Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2017-059

赞宇科技集团股份有限公司 关于收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，并对公告 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次收购构成关联交易，已通过公司第四届董事会第十五次会议、第四届 监事会第十二次会议审议，尚需公司股东大会审议通过后方能实施；此项交易尚 须获得股东大会的批准。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次 交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，也不构成发行股份购买资产或借壳上市。

3、主要风险因素

（1）交易标的增值率较高和商誉减值风险

根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，武汉新天达美环境科技股份有 限公司（以下简称“新天达美”或“交易标的”或“标的公司”）成交价格较账面 净资产存在较高增值。交易标的成交价格系以评估价值为参考依据，并经交易各 方友好协商确定。由于本次收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计 准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值 测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购形成的商誉将 会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

本次收购完成后，公司将加快对标的公司的整合步伐，保持标的公司持续竞 争力，力争将因本次收购形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

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1

（2）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利预测补偿协议》，珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）（以下 简称“珠海万源”）承诺：2017 年、2018 年、2019 年，标的公司合并报表中的归 属母公司的净利润数分别不低于 8,000 万元、10,660 万元、13,000 万元。存在着 因市场开拓不足、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素导致标的公司业绩承诺 无法实现的风险。

（3）收购整合风险

本次交易完成后，公司将进一步拓展和壮大原有的环保业务板块。浙江赞宇 科地股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赞宇科地并购基金”）已持有标 的公司部分股权，公司通过赞宇科地并购基金对标的公司的管理团队和经营情况 已有了解，但标的公司能否快速地与公司现有业务和发展战略结合并实现高效运 营，存在一定的不确定性。

（4）行业政策风险

近年来，污水处理行业受到国家政策的大力支持，进入了快速发展期，短期 来看国家政策方向不会发生太大变化。但污水处理行业与经济发展速度、人口规 模等因素息息相关，如果相关要素未来发生变化，国家的支持力度降低，将会限 制污水处理行业的发展空间，给标的公司及公司业绩带来不利影响。

（5）公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占赞宇科地并 购基金总出资额比例为 32.66%，根据《企业会计准则》等的相关规定，赞宇科地 并购基金系公司关联方，本次交易构成关联交易。赞宇科地并购基金仅系交易标 的的财务投资人，赞宇科地并购基金对交易标的的战略规划、日常运营、人员任 免、业务开展等事项无最终决策权，且赞宇科地并购基金未参与对赌，因此无法 要求交易标的提供盈利预测报告。此外，本次关联交易产生的原因系公司本身持 有赞宇科地并购基金出资份额，并非系公司关联方持有赞宇科地并购基金出资份 额产生，公司关联方未持有赞宇科地并购基金任何出资份额或占有任何权益，因 此本次交易未提供盈利预测报告。此外，公司未与赞宇科地并购基金签订《盈利 预测补偿协议》，但公司已经与本次交易对方之一珠海万源及交易标的实际控制人

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2

陈美杉签署《盈利预测补偿协议》，就标的资产未来三年实际盈利数不足珠海万源 承诺利润数的补偿进行了明确约定。

公司的独立董事及保荐机构已对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理 性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见。

本次交易有利于公司环保业务未来的发展，对公司经营将产生积极影响，没 有损害公司及股东的利益。本次交易的资金来源于公司自有及自筹资金，有利于 增强公司持续经营能力，不会对公司未来发展产生重大不利影响。

一、交易概述

1、2017 年 9 月 29 日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技” 或“公司”）与珠海万源、赞宇科地并购基金、珠海聚尚投资中心（有限合伙）、 上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）、江阴睿信投资管理有限公司、厦门添盈 股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈朗云分别签订了《资产购买协议》，约定 公司拟收购交易对方合计持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司 73.815%的 股份，交易价格合计为 70,742.20 万元人民币。同日，赞宇科技与珠海万源及珠 海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协议》，对业绩补偿相关事项作了 进一步约定。

本次交易明细情况如下：

交易对方	拟转让股份数 量（万股）	拟转让股权比 例	转让对价（万 元）	转让单价 （元/股）
珠海万源	2,937.75	19.585%	21,935.20	7.47
赞宇科地并购基金	6,217.50	41.450%	37,305.00	6.00
珠海聚尚投资中心（有限 合伙）	736.50	4.910%	4,419.00	6.00
上海统赢资产管理合伙企 业（有限合伙）	370.50	2.470%	2,223.00	6.00
江阴睿信投资管理有限公 司	247.50	1.650%	1,485.00	6.00
厦门添盈股权投资管理合 伙企业（有限合伙）	247.50	1.650%	1,485.00	6.00
陈朗云	315.00	2.100%	1,890.00	6.00

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3

合计 11,072.25 73.815% 70,742.20 6.39

注：珠海万源为本次交易的业绩承诺方。

• 2、公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占总出资额比例

• 为 32.66%，赞宇科地并购基金系公司关联方。本次交易构成关联交易。

• 3、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第

• 十二次会议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 本次交易事项尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

• 4、公司采用经审计的 2016 年公司及新天达美合并财务报表数据进行测算，

• 相关情况如下：

单位：元

			单位：元
公司名称	资产总额	成交金额	选取数据
赞宇科技	4,858,020,482.43	-	4,858,020,482.43
新天达美	655,716,228.14	707,422,000.00	707,422,000.00
占比（%）	-	-	14.56%
公司名称	营业收入	-	选取数据
赞宇科技	4,360,660,373.08	-	4,360,660,373.08
新天达美	223,098,677.63	-	223,098,677.63
占比（%）	-	-	5.12%
公司名称	资产净额	成交金额	选取数据
赞宇科技	2,074,824,237.42	-	2,074,824,237.42
新天达美	258,402,774.50	707,422,000.00	707,422,000.00
占比（%）	-	-	34.10%

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成发行股份购买资产或借壳上市，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称：珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

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4

注册地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8862

主要办公地点：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-8862

执行事务合伙人：陈美杉

注册资本：1,000 万元

统一社会信用代码：91440400MA4UJYPG85

经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、受托固定资产管理。（依 法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

出资结构：自然人陈美杉认缴 825.30 万元，占 82.53%份额；自然人陶涛认 缴 64.23 万元，占 6.42%份额；自然人张晓东认缴 22.61 万元，占 2.26%份额；自 然人付先炬认缴 14.31 万元，占 1.43%份额；自然人刘刚认缴 13.59 万元，占 1.36% 份额；自然人陶晓华认缴 13.07 万元，占 1.31%份额；自然人熊文颂认缴 11.49 万元，占 1.15%份额；自然人黎迎春认缴 11.49 万元，占 1.15%份额；自然人潘 江浚认缴 11.49 万元，占 1.15%份额；自然人钱瑜认缴 11.49 万元，占 1.15%份额； 自然人汪亮认缴 0.93 万元，占 0.09%份额。

实际控制人：陈美杉

2 、与上市公司的关联关系

公司与珠海万源不存在关联关系。

（二）浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称：浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：诸暨市枫桥镇步森大道 52 号

执行事务合伙人：杭州科地资本集团有限公司

注册资本：45,925 万元

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5

统一社会信用代码：91330681MA288NUR64

经营范围：股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询服务

出资结构：华安未来资产管理（上海）有限公司认缴 30,700.00 万元，占 66.85% 合伙份额；赞宇科技认缴 15,000.00 万元，占 32.66%合伙份额；杭州科地资本集 团有限公司认缴 225.00 万元，占 0.49%合伙份额。

实际控制人：陈刚

2 、与上市公司的关联关系

公司作为赞宇科地并购基金的劣后级有限合伙人，出资额占总出资额比例为 32.66%，赞宇科地并购基金系公司关联方。

3 、历史沿革

（1）2016 年 10 月 21 日，赞宇科地并购基金由赞宇科技作为劣后级有限合 伙人、杭州科地资本集团有限公司作为普通合伙人及执行合伙人共同发起设立。

（2）2017 年 1 月 25 日，华安未来资产管理（上海）有限公司作为优先级有 限合伙人，与赞宇科技、杭州科地资本集团有限公司签署入伙赞宇科地并购基金 的相关协议。

4 、主要业务最近三年发展状况

赞宇科地并购基金主要业务为股权投资，自 2016 年 10 月设立以来，业务发 展状况良好。

5 、最近一个会计年度财务数据

赞宇科地并购基金 2016 年 10 月成立，2016 年尚处于筹办及磨合阶段，未实 现营业收入，净利润为 0.01 万元，2016 年期末净资产为 1,500.01 万元（以上财务 数据未经审计）。

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（三）珠海聚尚投资中心（有限合伙）

1 、基本情况

名称：珠海聚尚投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9115

主要办公地点：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-9115

执行事务合伙人：陈美杉

注册资本：140.00 万元

统一社会信用代码：91440400MA4UK3EF0W

经营范围：投资咨询、企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

出资结构：福鼎市海德泓灿股权投资合伙企业（有限合伙）认缴 40 万元，占 28.570%合伙份额；自然人邹惠君认缴 20 万元，占 14.286%合伙份额；自然人明 丹认缴 20 万元，占 14.286%合伙份额；自然人陈美杉认缴 20 万元，占 14.286% 合伙份额；自然人胡细全认缴 20 万元，占 14.286%合伙份额；自然人陶涛认缴 20 万元，占 14.286%合伙份额。

实际控制人：陈美杉

2 、与上市公司的关联关系

公司与珠海聚尚投资中心（有限合伙）不存在关联关系。

（四）上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称：上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

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7

注册地：上海市徐汇区云锦路 500 号 1203 室

主要办公地点：上海市徐汇区云锦路 500 号 1203 室

执行事务合伙人：上海龙锦东深投资管理有限公司

注册资本：1,500.00 万元

统一社会信用代码：91310104332629091U

经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商 务信息咨询（以上咨询除经纪）。

出资结构：自然人赵慧中认缴 300.00 万元，占 20.0%合伙份额；自然人杨鹤 祥认缴 200.00 万元，占 13.333%合伙份额；自然人赵晓东认缴 100.00 万元，占 6.667% 合伙份额；企业法人上海龙锦东深投资管理有限公司认缴 100.00 万元，占 6.667% 合伙份额；自然人陶建华认缴 100.00 万元，占 6.667%合伙份额；自然人梁勇认缴 100.00 万元，占 6.667%合伙份额；自然人李洁认缴 100.00 万元，占 6.667%合伙 份额；自然人杜娟认缴 100.00 万元，占 6.667%合伙份额；自然人胡琴妹认缴 100.00 万元，占 6.667%合伙份额；自然人邬莲芳认缴 100.00 万元，占 6.667%合伙份额； 自然人王梅珍认缴 100.00 万元，占 6.667%合伙份额；自然人许琛阳认缴 100.00 万元，占 6.667%合伙份额。

实际控制人：杨东生

2 、与上市公司的关联关系

公司与上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

（五）江阴睿信投资管理有限公司

1 、基本情况

名称：江阴睿信投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地： 江阴市长江路 116 号

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主要办公地点： 江阴市长江路 116 号

法定代表人：计兴隆

注册资本：1,000 万元

统一社会信用代码：9132028157536629XT

经营范围：投资管理；资产管理；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：自然人梅晶莹认缴 550.00 万元，占 55.00%股权；自然人顾红霞认 缴 250.00 万元，占 25.00%股权；自然人谭永平认缴 100.00 万元，占 10.00%股权； 自然人张烨认缴 100.00 万元，占 10.00%股权。

实际控制人：梅晶莹

2 、与上市公司的关联关系

公司与江阴睿信投资管理有限公司不存在关联关系。

（六）厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）

1 、基本情况

名称：厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：厦门市思明区厦禾路 789 号 402 室

主要办公地点：厦门市思明区厦禾路 789 号 402 室

执行事务合伙人：陈必水

注册资本：5,000 万元

统一社会信用代码：91350203M0000LAF42

经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；投资管理（法律、 法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。

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出资结构：自然人高松认缴 2,000 万元，占 40%合伙份额；自然人陈必水认 缴 100 万元，占 2%合伙份额；自然人李亮认缴 900 万元，占 18%合伙份额；自然 人曾丹认缴 2,000 万元，占 40%合伙份额。

实际控制人：陈必水

2 、与上市公司的关联关系

公司与厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

（七）陈朗云

1 、基本情况

姓名：陈朗云

性别：男

国籍：中国

住所：武汉市黄陂区盘龙城歌林花园 3 栋 903

通讯地址：武汉市黄陂区盘龙城歌林花园 3 栋 903

是否取得其他国家或地区的居留权：否

最近三年任职及任职单位产权关系：2013 年至今在武汉光谷创投基金管理有 限公司任投资总监职务，未持有所在公司股权。

参控股企业的基本情况：截至本公告日，陈朗云除持有武汉新天达美环境科 技股份有限公司股权外，无其他对外投资。

2 、与上市公司的关联关系

公司与陈朗云不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

1 、基本情况

名称：武汉新天达美环境科技股份有限公司

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注册地：武汉东湖高新技术开发区长城科技园光谷激光产业园 501 室

法定代表人：陈美杉

注册资本：15,000 万元

统一社会信用代码：91420100748336209N

经营范围：环保产品的研制、开发、技术服务、批发零售；环保工程设计、 施工。（经有关管理部门审批后方可经营）

设立时间：2003 年 3 月 18 日

2 、股权结构

本次交易前交易标的的股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例
1	珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）	5,875.50	39.17%
2	浙江赞宇科地股权投资合伙企业（有限合伙）	6,217.50	41.45%
3	珠海聚尚投资中心（有限合伙）	736.50	4.91%
4	武汉光谷成长创业投资基金有限公司	495.00	3.30%
5	上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙）	370.50	2.47%
6	深圳飞马致远八号投资管理企业(有限合伙)	247.50	1.65%
7	深圳飞马智盈三号投资管理企业（有限合伙）	247.50	1.65%
8	江阴睿信投资管理有限公司	247.50	1.65%
9	厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）	247.50	1.65%
10	陈朗云	315.00	2.10%
	合计	15,000.00	100%

本次交易后交易标的的股权结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例
1	赞宇科技集团股份有限公司	11,072.25	73.815%
2	珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）	2,937.75	19.585%
3	武汉光谷成长创业投资基金有限公司	495.00	3.30%
4	深圳飞马致远八号投资管理企业(有限合伙)	247.50	1.65%
5	深圳飞马智盈三号投资管理企业（有限合伙）	247.50	1.65%
	合计	15,000.00	100%

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3 、主营业务

武汉新天达美环境科技股份有限公司 2003 年创立于武汉，是一家水资源保 护与利用的解决方案和运营服务提供商，被称为中国水污染治理行业“碳系载体 生物滤池技术”的开拓者、湖泊河流生态修复技术的领先者。公司在湖北、浙江、 江苏、四川、广西、广东、安徽、山西等省市已建成近百个污水处理和河流湖泊 生态修复项目。

4 、最近一年及一期的主要财务数据（元）

4、最近一年及一期的主	要财务数据（元）
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	788,365,303.43	655,716,228.14
负债总额	382,977,139.54	397,313,453.64
应收账款账面余额	234,624,615.14	221,536,584.57
归属于母公司所有者权益	405,388,163.89	258,402,774.50
项目	2017 年1-6 月	2016 年度
营业收入	93,908,411.93	223,098,677.63
营业利润	31,535,928.66	70,951,464.36
净利润	26,985,389.39	63,265,884.89
经营活动产生的现金流量净额	684,938.72	-24,866,028.72

注：上述财务数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5 、交易标的的权属情况

截至本公告日，新天达美作为合法成立并有效存续的股份有限公司，其股东 的出资符合《公司法》的相关规定，交易对方持有的新天达美的相关股份权属清 晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。除赞宇科地并购基金持有的新天达美 41.45%股份 （以下简称“质押股份”）已经质押外，其余交易对方持有的新天达美的相关股份 未设置抵押、质押、留置等任何担保权益。

赞宇科地并购基金持有的新天达美 41.45%股份已质押给华安未来资产管理 （上海）有限公司（代表“华安资产赞宇并购 1 号专项资产管理计划”）作为优先 级资金出资人的增信担保，目前质押权人正在办理解除质押登记的相关手续。

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四、交易协议主要内容

（一）协议主要条款

公司与各交易对方分别签订了《资产购买协议》，协议主要内容如下：

1 、成交作价及支付条款

本次交易总作价为 70,742.20 万元，作价明细如下：

交易对方	拟转让股份数 量（万股）	拟转让股权比 例	转让对价（万 元）	转让单价 （元/股）
珠海万源	2,937.75	19.585%	21,935.20	7.47
赞宇科地并购基金	6,217.50	41.450%	37,305.00	6.00
珠海聚尚投资中心（有限 合伙）	736.50	4.910%	4,419.00	6.00
上海统赢资产管理合伙企 业（有限合伙）	370.50	2.470%	2,223.00	6.00
江阴睿信投资管理有限公 司	247.50	1.650%	1,485.00	6.00
厦门添盈股权投资管理合 伙企业（有限合伙）	247.50	1.650%	1,485.00	6.00
陈朗云	315.00	2.100%	1,890.00	6.00
合计	11,072.25	73.815%	70,742.20	6.39

珠海万源为本次交易的业绩承诺方，其他交易对方为本次交易的非业绩承诺 方。

对于非业绩承诺方（除赞宇科地并购基金），现金对价具体支付方式为：在协 议满足全部生效条件后起 10 个工作日内，赞宇科技向出售方支付交易价格的 20%； 资产过户变更登记手续完成后 10 个工作日内，赞宇科技向出售方支付交易价格的 80%。

对于赞宇科地并购基金，现金对价具体支付方式为：在资产过户变更登记手 续完成后 60 个工作日内，赞宇科技向出售方支付现金对价的 100%。

对于业绩承诺方，现金对价具体支付方式为：

（1）首期支付款：在协议满足全部生效条件后，赞宇科技向出售方支付交易 价格的 20%；资产过户工商变更登记手续完成后 30 个工作日内，赞宇科技向出售

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方支付交易价格的 30%。

（2）第二期支付款：赞宇科技在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 出具标的公司 2017 年度《审计报告》及《专项审核报告》后的十个工作日内向出 售方支付交易价格的 15%。

（3）第三期支付款：赞宇科技在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 出具标的公司 2018 年度《审计报告》及《专项审核报告》后的十个工作日内向出 售方支付交易价格的 15%。

（4）第四期支付款：赞宇科技在其聘请的具有证券从业资格的会计师事务所 出具标的公司 2019 年度《审计报告》及《专项审核报告》后的十个工作日内向出 售方支付交易价格的 20%。

发生盈利补偿情形的，公司有权从支付款中扣除相应补偿金额。 2 、盈利补偿与奖励条款

公司与珠海万源就本次交易签订了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：

（1）珠海万源保证并承诺，标的公司在承诺期间内各年度净利润数（以下简 称“承诺利润数”，指标的公司每年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间合并报表中的归属 母公司的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以公司指定的 具有中国证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准）如下：2017 年度不 低于 8,000 万元，2018 年度不低于 10,660 万元，2019 年度不低于 13,000 万元。

（2）对于标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的应收账款余额在 2022 年 12 月 31 日尚未收回的数额，珠海万源应按照届时未收回的该部分应收账款余额的 100%， 以现金方式补偿于标的公司。在珠海万源补偿完毕后，标的公司应在实际收回相 应应收账款后的 5 个工作日内将此款项支付于珠海万源作为现金补偿的退还。

（3）承诺期间为本次交易实施完毕后的三个会计年度(含实施完毕当年)，为 2017 年、2018 年、2019 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则承诺期间相应 顺延。

（4）在每个承诺年度，公司应在其年度报告中对标的公司累积实际净利润与

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当期期末累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，由公司聘请具有证券从业 资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，专项审核意见应当与公司当年年度 报告同时出具。

（5）双方同意，盈利补偿期间的每一会计年度结束后，公司将聘请具有证券 从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》：

①承诺期间内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，珠海万源应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当 期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）×本次交易的净资 产溢价率—已补偿金额。

净资产溢价率=本次交易对应标的公司 100%股权估值（即 95,837.16 万元）÷ 标的公司截至审计基准日合并口径下的归属母公司的净资产

珠海万源应补偿的总金额不超过珠海万源在本次交易中获得的现金对价。

②珠海万源在承诺期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小 于 0 时，需对已经补偿的金额进行冲回。

（5）珠海万源承诺将其持有的标的公司全部剩余股份（即 2,937.75 万股）质 押予公司，为履行上述业绩补偿、违约责任及应收账款补偿义务提供担保。若珠 海万源未能按上文约定履行义务，则公司有权处置该质押股份，所得处置款项优 先充作上述义务补偿价款，如有不足由陈美杉提供连带责任保证担保。《股份质押 协议》另行签署。

（6）实现超额业绩的奖励

公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司 2019 年 12 月 31 日账 面应收账款余额在 2022 年 12 月 31 日时的回收情况进行审计。

如业绩承诺期内累积实际净利润数—2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2022 年 12 月 31 日尚未收回的余额>业绩承诺期累积承诺净利润，则标的公司应将 30% 的超额利润以现金方式奖励给届时在标的公司任职的人员 （超额利润=业绩承诺 期内累积实际净利润数—业绩承诺期内累积承诺净利润数—2019 年 12 月 31 日应

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收账款余额在 2022 年 12 月 31 日尚未收回的余额）。该奖励金额由标的公司按年 计提，具体奖励方案由标的公司董事会决定。上述奖励的总金额不应超过交易作 价的 20%。

如业绩承诺期内累积实际净利润数—2019 年 12 月 31 日应收账款余额在 2022 年 12 月 31 日尚未收回的余额<业绩承诺期内累积承诺净利润数，则标的公司无须 进行超额奖励。

3 、协议的生效条款

公司与赞宇科地并购基金以外的交易对方签订的《资产购买协议》，自各方签 字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

（1）公司按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会的批准；

（2）公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东大会的批准；

（3）公司必需的审批、备案或授权(如有)。

公司与赞宇科地并购基金签订的《资产购买协议》自各方签字盖章之日起成 立，自以下条件全部满足之日起生效：

（1）公司按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会的批准；

• （2）公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东大会的批准；

（3）公司必需的审批、备案或授权(如有)；

（4）赞宇科地并购基金取得华安未来资产管理（上海）有限公司关于有条件 解除质押股份质押的承诺函。

（二）本次交易履行程序情况

本次交易已通过公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会 议审议，尚需公司股东大会审议通过后方能实施；

（三）本次交易定价依据

本次交易以上海立信资产评估有限公司出具的《赞宇科技集团股份有限公司

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以支付现金的方式购买资产事宜所涉及的武汉新天达美环境科技股份有限公司股 东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2017）第 40057 号）（以下简称 “《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。

根据《评估报告》，评估范围为新天达美的全部资产和负债，评估方法为资产 基础法和收益法。截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日，新天达美净资产账面价值 32,726.10 万元；经资产基础法评估，新天达美在评估基准日 2017 年 6 月 30 日的 股东全部权益的评估价值为人民币 44,420.54 万元；经收益法评估，新天达美在评 估基准日 2017 年 6 月 30 日的股东全部权益的评估价值为人民币 99,000.00 万元万 元；《评估报告》最终采用收益法的评估结果。

（四）本次交易支出款项的资金来源

本次交易支出款项的资金来源是上市公司自有及自筹资金，不涉及募集资金 使用。

（五）交易标的交付及过渡期安排

1、交易各方应当在本协议生效之日起 30 个工作日内向武汉股权托管交易中 心报送办理标的资产过户手续的全部必要文件，并在上述期限内完成公司在股权 托管交易中心登记为标的资产所有权人的工作。

2、交易各方同意，自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并 承担与标的资产有关的一切权利和义务；出售方不再享有与标的资产有关的任何 权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定的除外。

3、交易各方同意，在本次交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间 收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的公司股东享有。各方同意，在本次 交易最终完成的前提下，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净 资产部分，由出售方以现金补足；出售方应按照其转让的标的公司股权占标的资 产的比例分担该等亏损。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，其中三名董事由赞宇科

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技提名，两名董事由珠海万源提名。赞宇科技提名的董事在公司登记机关的登记 应与办理目标资产过户工商变更登记同时完成。标的公司设监事会，监事会由三 人组成，其中一名为职工代表监事，其他两名监事由赞宇科技提名。标的公司设 总经理一名，副总经理若干名。其中，赞宇科技委派一名副总经理、一名财务负 责人，由股权转让改选后的董事会聘任。在承诺年度，公司的法定代表人和总经 理由陈美杉担任。标的公司财务人员的聘用和辞退应经赞宇科技委派的财务负责 人同意。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，标的公司将成为 公司的控股子公司。

七、收购资产的目的和对公司的影响

1 、交易目的

公司在紧紧围绕表面活性剂及油脂化工产品的生产和销售的基础上，积极拓 展环保领域的业务。2016 年 1 月，公司先后完成对杭州市环境检测科技有限公司 70%股权和浙江杭康检测技术有限公司 75%股权的收购。公司在原有第三方检测 业务的基础上成功拓展到了环境检测领域，环境检测成为公司新的业务增长点。 环境检测是环保产业必不可少的新兴服务业，有着巨大的发展空间。

在我国经济迅速发展的同时，环境保护问题也越来越得到政府及社会的关注， 环保产业未来将持续保持较快的增长。公司在原有环境检测业务的基础上，拟继 续通过外延式并购及内生式发展结合的方式拓展环保业务板块，完善业务布局。

随着工业化、城镇化深入发展，当前我国面临着水资源匮乏，同时水污染严 重的现状使大力发展污水处理行业成为了解决水污染问题的当务之急。公司作为 表面活性剂日用化工及油脂化工领域的龙头企业，在全国各地多个生产基地投资 建设了工业污水处理设施，在工业污水治理和回用方面已经积累了较为丰富的经 验。新天达美是一家水资源保护与利用的解决方案和运营服务提供商，被誉为中 国水污染治理行业“碳系载体生物滤池技术”的开拓者、湖泊河流生态修复技术 的领先者。通过本次交易，公司将环保业务拓展到行业前景广阔的水处理行业，

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有利于增强公司在环保领域的竞争力，环保板块将成为公司未来利润的重要增长 点。

2 、存在的风险

详见本公告之“特别提示”。

3 、对公司的影响

本次交易有利于公司环保业务未来的发展，对公司经营将产生积极影响，没 有损害公司及股东的利益。本次交易的资金来源于公司自有及自筹资金，不会对 上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自 2017 年 1 月 1 日至披露日，本公司除按照合伙协议约定，完成赞宇科技并 购基金 15,000.00 万元基金份额的认缴出资外，与赞宇科地并购基金未发生其他关 联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1 、独立董事的事前认可意见

我们作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等相关规定， 同意将前述关联交易及相关事项的议案提交给公司董事会会议审议。

2 、独立董事发表的独立意见

独立董事认为：

（1）公司收购武汉新天达美环境科技股份有限公司 73.815%股份涉及的关联 交易行为，是在保障公司主业发展的前提下，充分利用公司资源，进一步扩充公 司产业面，拓展新的利润增长领域而做出的投资行为。

（2）本次关联交易事项遵循了市场交易原则，拟购买资产由评估机构进行评 估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易 各方协商确定，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股

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东的利益的情形。

（3）公司就本次交易聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的 选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；评估机构所选用的评估方法合理、 恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法 与评估目的相关性一致；评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理性； 本次评估实施了必要的评估程序，选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的 实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，预期收益的可 实现性较强，本次评估结果具有公允性。

（4）公司第四届董事会第十五次会议在审议表决此项关联交易议案时，会议 的召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策 程序合法有效，因此我们同意本次关联交易事项。

十、中介机构意见

保荐机构认为：

上述收购资产涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司就本次交易聘请的评估机构 具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立 性；评估机构所选用的评估方法恰当，所设定的评估假设前提具有合理性，选取 的折现率具有合理性；在评估机构和评估人员设定的评估假设前提未来真实实现 的情况下，预期收益的可实现性较强；本次交易采用评估结果为基础由交易双方 协商定价，最终价格未超出收益法评估结果，具有公允性；上述关联交易事项经 公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见并发表了同意的独立意见； 该事项尚需提交公司股东大会审议。

保荐机构同意公司上述收购资产涉及的关联交易事项。

十一、其他

公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大 投资者理性投资，注意投资风险。

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十二、备查文件

• 1、第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、第四届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事事前认可意见；

• 4、独立董事独立意见；

• 5、中信建投证券股份有限公司关于本次交易涉及关联交易事项的核查意见；

• 6、《资产购买协议》；

• 7、《盈利预测补偿协议》；

• 8、标的公司《审计报告》；

• 9、标的公司《评估报告》。

• 10、交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图。

特此公告。

赞宇科技集团股份有限公司

董 事 会 2017 年 9 月 29 日

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