Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 30, 2017

证券代码：002637

股票简称：赞宇科技

中信建投证券股份有限公司

关于

赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇一七年八月

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目 录

目 录 .......................................................................................................................... 2 一、声明 ...................................................................................................................... 3 二、释义 ...................................................................................................................... 4 三、基本假设 .............................................................................................................. 5 四、本次股权激励计划的审批程序 .......................................................................... 6 五、本次限制性股票的授予情况 .............................................................................. 7 六、本次限制性股票授予日 ...................................................................................... 9 七、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................................ 10 八、结论意见 ............................................................................................................ 11

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一、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赞宇科技提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对赞宇科技股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赞宇科 技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理制度、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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二、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司/上市公司/赞宇 科技	指	赞宇科技集团股份有限公司
股权激励计划	指	赞宇科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额	指	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《赞宇科技集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到 有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及 相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股权激励计划的审批程序

赞宇科技本次股权激励计划已履行必要的审批程序：

1、公司于 2017 年 8 月 2 日，召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监 事会第九次会议，审议并通过了《赞宇科技集团股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发 表了独立意见。

2、2017 年 8 月 14 日，公司监事会出具了关于公司 2017 年限制性股票激励 计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见，公司监事会一致认为，公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定 的条件，其作为公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。

3、2017 年 8 月 18 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了 《限制性股票激励计划》以及关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年 限制性股票激励计划有关事宜》的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必 须的全部事宜。并披露了《关于公司实施 2017 年限制性股票激励计划相关信息 披露义务人买卖股票行为自查情况说明》。

4、2017 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十 一次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数 量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象人员 名单进行了核实。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意 见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，赞宇科技董事会授予激励 对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

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五、本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票的来源及授予价格

• 1、授予股票种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

• 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 5.41 元。

二、授予激励对象的限制性股票分配情况：

由于部分激励对象因个人原因放弃认购，公司对激励对象授予名单及其获授 的限制性股票数量进行了调整，调整后，公司授予限制性股票的激励对象由原 52 人调整为 51 人，授予限制性股票权益总数由 681.25 万股调整为 675 万股，其 中首次授予 540 万股，预留部分 135 万股，本次限制性股票和股票期权的具体分 配情况：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
汪玉林	油化营销总监	30.00	4.44%	0.07%
郭峻鸣	战略发展部投资总监	30.00	4.44%	0.07%
邵继王	新品拓展部经理	30.00	4.44%	0.07%
许明海	环保事业部总监	30.00	4.44%	0.07%
徐敏妤	浙江杭康检测技术有限公司 总经理	30.00	4.44%	0.07%
梁慧琴	财务部经理	20.00	2.96%	0.05%
主管、骨干员工、核心管理人员及核心技 术（业务）人员等45人		370.00	54.81%	0.89%
预留		135.00	20.00%	0.32%
合计51 人		675.00	100.00%	1.62%

• 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

• 1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或实际控制人，以 及持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；

• 2、本计划的激励对象未参与两个或以上上市公司的股权激励计划；

• 3、任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量不超过本计划

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提交股东大会审议前公司股本总额的 1%。

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六、本次限制性股票授予日

根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十四次会 议确定的首次授予日为 2017 年 8 月 30 日。

经核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议 通过 2017 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且非为下列区间日：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的首次授予日的确定符合《管理办 法》及公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定。

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七、本次限制性股票授予条件说明

根据经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 2017 年限制性股票激励 计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和首次授予 的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理 办法》和公司 2017 年限制性股票激励计划规定的授予条件。

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八、结论意见

本财务顾问认为，截至本报告出具日，赞宇科技本次限制性股票激励计划已 取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的授予价格、 授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等法律法规和规范性文件的规定，赞宇科技不存在不符合限制性股票激励 计划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖 章页）

经办人：郑／支

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二0 [一] 七年 月号。日
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