Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于浙江赞宇科技股份有限公司设立产业并购基金的

核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）非公开发 行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对赞宇科技设立产业并购基金事项进 行了核查，并发表如下意见

一、赞宇科技设立产业并购基金事项概况

为增强对表面活性剂、日用化工、油脂化工、检验检测和消费升级等行业的 投资和布局，整合产业内的优势资源，并借助行业内的专业机构的投资能力，赞 宇科技、杭州科地资本集团有限公司（以下简称“科地资本”）等拟共同发起设 立赞宇科地产业并购基金（有限合伙企业）（以工商行政管理部门最后核定名称 为准，以下简称“产业并购基金”或“基金”）。产业并购基金总规模拟不超过 90,000 万元，其中，公司作为劣后级有限合伙人，拟出资不超过 25,000 万元， 可根据实际需要，同意增加其他投资者作为本并购基金出资人参与劣后级投资。 科地资本作为普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，拟出资 450 万元。并购基 金设立之后，将根据投资项目情况，由科地资本进行优先级资金的募集，募集资 金不超过 65,000 万元。本次优先级出资的合格投资人主体为银行、保险或其它 机构。

2016 年 10 月 9 日，赞宇科技第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟 与杭州科地资本集团共同发起设立产业并购基金的议案》。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，赞宇科技本次对外投资在 董事会权限内，无需提交公司股东大会审议批准；本项对外投资不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、合作方基本情况介绍

名称：杭州科地资本集团有限公司

成立时间：2007年7月10日

注册资本：人民币10,000万元

注册地址：杭州市下城区武林时代商务中心1602室

法定代表人：陈刚

营业期限：2007年7月10日至长期

经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，企业财务管理咨询 （除代理记账）；其他无需报经审批的一切项目【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】。

科地资本的控股股东为自然人施卫红，持股比例为90%。

科地资本管理模式为公司制，主要管理人员为陈刚，主要投资领域为TMT、 智能制造、新材料相关领域的股权投资和并购，近一年科地资本的主要经营业务 是为股权投资和并购。科地资本已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》等 法规在基金业协会已完成备案登记。

科地资本与赞宇科技不存在关联关系或利益安排。科地资本与公司及其共同 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或 间接形式持有公司股份，与其他参与设立并购基金的投资人不存在一致行动关 系。

三、产业并购基金的基本情况

（一）基金名称

赞宇科地产业并购基金（有限合伙）（名称以工商登记部门最终核准名称为 准）。

（二）基金规模

产业并购基金总规模不超过90,000万人民币。

（三）基金存续期限

产业并购基金的存续期限为3年（自设立的营业执照签发之日起计算），存续 期届满后，经基金管理人同意可根据所投资项目的实际情况酌情延期1-2年。

（四）基金出资方式

根据投资项目实际需要，认缴出资分两期实缴，每次实缴比例为50%。基金 规模不超过 90,000 万元，赞宇科技作为劣后级有限合伙人，拟出资不超过25,000 万元，可根据实际需要，同意增加其他投资者作为本并购基金出资人参与劣后级 投资。科地资本作为普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，拟出资450万元。 并购基金设立之后，将根据投资项目情况，由科地资本进行优先级资金的募集， 募集资金不超过65,000万元。本次优先级出资的合格投资人主体为银行、保险或 其它机构。

（五）基金投资方向

产业并购基金主要投资于表面活性剂、日用化工、油脂化工、检验检测和消 费升级等领域的优质标的公司和项目投资，以及经投资及决策委员会认可的其他 投资。

（六）基金投资分配：

基金投资退出后，投资分配暂按如下序列分配：

• （1）优先级有限合伙人的出资本金及对应的预期年化收益；

• （2）劣后级有限合伙人出资本金；

• （3）基金管理人提取剩余总投资收益20%，劣后级有限合伙人提取剩余总

• 投资收益80%；

上述每个有限合伙人所收取的预期年化收益，由基金管理人在实际募集时参 考市场实际资金成本，与各有限合伙人协商后确定。

（七）基金投资决策

产业并购基金设置投资决策委员会，由5名委员组成，科地资本推荐2位委员， 上市公司推荐1名委员，其余投资人或行业专家2名委员。投资决策委员会设主任 委员1名，由执行事务合伙人委派代表担任。投资决策程序采用一人一票制，共5 票，4票通过方为有效。

（八）基金退出方式

产业并购基金退出方式包括但不限于IPO、并购、管理层回购、收购重组等， 赞宇科技对于标的公司具有优先收购权。

（九）基金管理人及基金托管人

科地资本作为并购基金的普通合伙人和基金管理人，负责管理并购基金的日 常运作和投资事宜；基金托管人为由基金管理人择优筛选具有私募股权基金托管 资格的商业银行或证券公司担任。

（十）基金管理费及托管费

存续期间，基金管理人根据产业并购基金实缴总额，按照每年1%的费率向 基金收取管理，按年计提；若基金财产可提取金额不足以支付当年度管理费，则 累计至分配时优先支付。

产业并购基金的托管费自基金成立之日起，每日计算，按年计提。年托管费 率待通过询价的方式择优选择托管机构后确定。

（十一）基金运营费用

产业并购基金存续期间所发生的全部正常费用、税收由基金财产承担，包含 不限于印花税、过户费、审计费、律师费、资产评估费、券商服务费、清算相关 费用等。若基金财产可提取金额不足以支付当年度运营费用，则累计至分配时优 先支付。

四、赞宇科技投资设立产业并购基金的目的、存在风险和对公司的影响

（一）投资设立产业并购基金的目的

产业并购基金的成立将有助于赞宇科技整合业内各方面的优势资源，及时把

握并购机会，加快推动公司产业结构调整。通过并购符合公司发展方向和产业链 布局的项目，将有利于实现公司在行业的产业链整合和扩张，培育企业新的利润 增长点。同时，基金能够充分利用各种专业的金融工具提升公司的投资能力，提 前了解目标公司，减少因信息不对称导致的磨合期风险对上市公司的冲击；另外 公司与专业投资机构合作，可利用专业投资并购团队优势，建立完善投前、投中、 投后管理机制，降低因并购整合存在的风险，提高并购效率。

（二）本次投资的风险

1、尽管双方已达成战略合作意向，同意共同设立并购基金，但由于基金尚 未完成注册登记，尚存在一定的不确定性。

2、项目实施前存在着决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不当 的风险；实施过程中存在着信息不对称风险，资金财务风险；项目实施后存在着 无法实现协同效应的风险。

3、宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境、交易方案等带来的不确 定性将可能导致产业并购基金无法达到预期收益。

鉴于本次对外投资的风险和不确定性，赞宇科技将密切关注产业并购基金的 设立、管理、投资决策后管理的进展情况，降低和规避投资风险，及时履行信息 披露义务。

（三）本次投资对赞宇科技的影响

产业并购基金投资方向符合赞宇科技的发展战略，为公司投资培养优秀标 的，短期内对生产经营没有实质影响，长期看将有助于公司成功并购优质项目， 加快公司在行业内的拓展，为公司储蓄未来发展的强劲动力，实现公司的战略发 展目标。

五、独立董事意见

赞宇科技独立董事认为：“公司本次与杭州科地资本集团有限公司（以下简 称‘科地资本’）共同投资设立赞宇科地产业并购基金（有限合伙企业）（名称以 工商管理部门最终核准名称为准，以下简称‘产业并购基金’或‘基金’）主要

目的在于通过利用科地资本的资源优势及其专业金融工具放大公司的投资能力， 向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，既有助于公司的产业发展也有望 实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公 司发展战略。

本次设立并购产业基金符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》等制度的规定，并履行了必要的审批程序。本次投资使用公司自有资金， 不会影响到公司正常的生产经营活动。

综上所述，我们同意公司使用自有资金投资设立赞宇科地产业并购基金（有 限合伙）。”

六、保荐机构核查意见

中信建投证券查阅了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》， 取得并审阅赞宇科技《公司章程》、《对外投资管理办法》、第四届董事会第四次 会议议案和决议、独立董事意见、《赞宇科技、科地资本产业并购基金项目合作 框架协议》等文件。

经核查，中信建投证券认为：赞宇科技本次对外投资已经公司第四届董事会 第四次会议审议批准，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序；本次 对外投资决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》 以及赞宇科技《公司章程》、《对外投资管理办法》等法律法规及公司内部控制制 度的规定，未损害公司股东、特别是中小股东的利益；公司本次对外投资符合公 司的战略规划，有利于降低公司未来投资整合的风险，推动公司未来投资并购业 务的开展；中信建投证券同意公司设立产业并购基金的安排。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司 设立产业并购基金的核查意见》之签字盖章页〉

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保荐代表人签名：

抖发

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陆
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保荐机构：
2016 10 9 日
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