Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 10, 2016

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2016-071

浙江赞宇科技股份有限公司

关于拟与杭州科地资本集团共同发起设立

产业并购基的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

• 1、本次投资不构成关联交易；

• 2、本次投资在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

• 3、本次产业并购基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）基本情况

浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）、杭州科地资本集团 有限公司（以下简称“科地资本”）等拟共同发起设立规模不超过90,000 万元 的“赞宇科地产业并购基金”（暂定名，有限合伙企业，以下简称“产业并购基 金”或“基金”），本并购基金将专注于表面活性剂、日用化工、油脂化学品、 检验检测和消费升级等领域的优质标的公司和项目投资机会,以及经投资及决策 委员会认可的其他投资。

本并购基金，赞宇科技作为劣后级有限合伙人，拟出资不超过25,000 万元， 可根据实际需要，同意增加其他投资者作为本并购基金出资人参与劣后级投资。 科地资本作为普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，拟出资450 万元。并购基 金设立之后，将根据投资项目情况，由科地资本进行优先级资金的募集，募集资 金不超过65,000 万元。本次优先级出资的合格投资人主体为银行、保险或其它 机构。

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（二）董事会审议情况

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于拟与杭州科地资本集团共同 发起设立产业并购基金的议案》,为便于产业并购基金的设立，授权公司董事长 方银军先生代表公司签署与设立产业并购基金相关的所有文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规和《公司章程》、《对 外投资管理办法》等公司内部控制制度的有关规定，本次投资在董事会权限内， 无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组情况。本次交易也不构成关联交易 。

二、合作方基本情况介绍

名称：杭州科地资本集团有限责任公司（以下简称“科地资本”） 成立时间：2007 年7 月10 日

注册资本：人民币10,000 万元

注册地址：杭州市下城区武林时代商务中心1602 室

法定代表人：陈刚

营业期限：2007 年7 月10 日至长期

经营范围：一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，企业财务管理咨询 （除代理记账）；其他无需报经审批的一切项目【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】。

科地资本的控股股东为自然人施卫红，持股比例为90%。

科地资本管理模式为公司制，主要管理人员为陈刚，主要投资领域为TMT、 智能制造、新材料等相关领域的股权投资和并购，近一年科地资本的主要经营业 务是为股权投资和并购。科地资本已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法规在基金业协会已完成备案登记。

科地资本与本公司不存在关联关系或利益安排。科地资本与本公司及控股股 东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或相关利益安排，未直接或 间接形式持有本公司股份，与其它参与设立并购基金的投资人不存在一致行动关 系。

三、 基金的基本情况

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(一)基金名称：赞宇科地产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以 工商登记部门最终核准名称为准）。

（二）基金规模:总规模不超过90,000 万人民币(据项目实际需要分两期实 施)。

（三）基金存续期限

并购基金的存续期限为3 年，存续期届满后，经基金管理人同意可根据所投 资项目的实际情况酌情延期 1-2 年。

（四）基金出资方式

根据投资项目实际需要，认缴出资分两期实缴，每次实缴比例为50%。基金 规模不超过 90,000 万元，赞宇科技作为劣后级有限合伙人，拟出资不超过 25,000 万元，可根据实际需要，同意增加其他投资者作为本并购基金出资人参 与劣后级投资。科地资本作为普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，拟出资 450 万元。并购基金设立之后，将根据投资项目情况，由科地资本进行优先级资 金的募集，募集资金不超过65,000 万元。本次优先级出资的合格投资人主体为 银行、保险或其它机构。

（五）基金投资方向主要为：表面活性剂、日用化工、油脂化工、检验检测 和消费升级等领域的优质标的公司和项目投资，以及经投资及决策委员会认可的 其他投资

（六）基金投资分配：

基金投资退出后，投资分配暂按如下序列分配：

（1）优先级有限合伙人的出资本金及对应的预期年化收益；

• （2）劣后级有限合伙人出资本金；

（3）基金管理人提取剩余总投资收益20%，劣后级有限合伙人提取剩余总 投资收益80%；

上述每个有限合伙人所收取的预期年化收益，由基金管理人在实际募集时参 考市场实际资金成本，与各有限合伙人协商后确定。 （七）基金投资决策

基金设置投资决策委员会，由5 名委员组成，科地资本推荐2 位委员，上市 公司推荐1 名委员，其余投资人或行业专家2 名委员。投资决策委员会设主任委

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员1 名，由执行事务合伙人委派代表担任。投资决策程序采用一人一票制，共5 票，4 票通过方为有效。

（八）基金退出方式

包括但不限于IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等， 上市公司 对于标的公司具有优先收购权。

（九）基金管理人及基金托管人

科地资本作为并购基金的普通合伙人和基金管理人，负责管理并购基金的日 常运作和投资事宜；基金托管人为由基金管理人择优筛选具有私募股权基金托管 资格的商业银行或证券公司担任。

（十）基金管理费及托管费

存续期间，基金管理人根据基金实缴总额，按照每年1%的费率向基金收取 管理，按年计提；若基金财产可提取金额不足以支付当年度管理费，则累计至分 配时优先支付。

基金的托管费自基金成立之日起，每日计算，按年计提。年托管费率待通过 询价的方式择优选择托管机构后确定。

（十一）基金运营费用

基金存续期间所发生的全部正常费用、税收由基金财产承担，包含不限于印 花税、过户费、审计费、律师费、资产评估费、券商服务费、清算相关费用等。 若基金财产可提取金额不足以支付当年度运营费用，则累计至分配时优先支付。 四、投资设立产业并购基金的目的、存在风险和对公司的影响

（一）投资设立产业并购基金的目的

并购基金的成立将有有助于本公司整合业内各方面的优势资源，及时把握并 购机会，加快推动公司产业结构调整。通过并购符合公司发展方向和产业链布局 的项目，将有利于实现公司在行业的产业链整合和扩张，培育企业新的利润增长 点。同时，并购基金能够充分利用各种专业的金融工具提升公司的投资能力，提 前了解目标公司，减少因信息不对称导致的磨合期风险对上市公司的冲击；另外 公司与专业投资机构合作，可利用专业投资并购团队优势，建立完善投前、投中、 投后管理机制，降低因并购整合存在的风险，提高并购效率。

（二）本次投资的风险

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1、尽管双方已达成战略合作意向，同意共同设立并购基金，但由于基金尚 未完成注册登记，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

2、项目实施前存在着决策风险、未能寻找到投资标的和投资标的选择不当 的风险；实施过程中存在着信息不对称风险，资金财务风险；项目实施后存在着 无法实现协同效应的风险。

3、宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境、交易方案等带来的不确 定性将可能导致产业并购基金无法达到预期收益。

鉴于本次对外投资的风险和不确定性，公司将密切关注产业并购基金的设立、 管理、投资决策后管理的进展情况，降低和规避投资风险，及时履行信息披露义 务。

（三）本次投资的影响

该产业并购基金投资方向符合公司的发展战略，为公司投资培养优秀标的， 短期内对生产经营没有实质影响，长期看将有助于公司成功并购优质项目，加快 公司在行业内的拓展，为公司储蓄未来发展的强劲动力，实现公司的战略发展目 标。

五、备查文件：

• 1、第四届董事会第四次会议决议；

• 2、独立董事的独立意见；

• 3、保荐机构意见；

• 4、设立产业并购基金合作框架协议。

浙江赞宇科技股份有限公司董事会

2016 年10 月9 日

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