Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 21, 2016

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2016-020

浙江赞宇科技股份有限公司

关于参与国有股权转让竞拍的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

1、杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）持有杭州油脂化 工有限公司（以下简称“杭州油化”）13.1579%的股权，于2016 年3 月1 日至 2016 年3 月28 日在杭州产权交易所挂牌转让，挂牌转让价格为人民币2,535 万 元。该交易事项已经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

2、公司为取得杭州油化100%股权，进一步巩固公司在油脂化工领域的行业 地位，提高决策效率，拟参与竞拍。公司符合产权转让信息发布中受让方资格条 件的要求，由于该部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程 序进行，是否取得该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。

（二）所必需的审批程序

公司于2016 年3 月21 日召开的第三届二十八次董事会以7 票同意，0 票反 对、0 票弃权审议通过了《关于参与国有股权转让竞拍的议案》。

本次进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交 易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

董事会授权董事长负责本次竞拍的相关事项，包括但不限于签署相关协议等。 （三）资金来源：公司自有资金。

二、交易对方概述

名称：杭州市实业投资集团有限公司

注册号：330100000031027

住所：杭州市西湖区保俶路宝石山下四弄13 号

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法定代表人：沈立

注册资本：叁拾亿元整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2001 年11 月13 日

经营范围：一般经营项目：实业投资；以授权经营的国有资产通过控股、参 股、投资、购并、转让、租赁形式从事资本经营业务；房屋租赁，物业管理的服 务；百货，普通机械，建筑材料，五金交电，家用电器，化工原料及产品（除化 学危险品及易制毒化学品），金属材料的批发、零售；货物进出品（法律、行政 法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他 无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目。）

三、交易标的情况

交易标的：杭州市实业投资集团有限公司持有的杭州油化13.1579%的股权。 根据杭州产权交易所的公开信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下： （一）杭州油化基本概况

名称：杭州油脂化工有限公司

注册号：330181000207029

住所：杭州市萧山区临江工业园区经八路1188 号

法定代表人：方银军

类型：有限责任公司 成立日期：2001 年5 月10 日

注册资本：1520 万元

经营范围：一般经营项目：制造、加工；氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、 单甘酯、复合热稳定剂、脂肪酸甲酯、脂肪酸、辛癸酸甘油酯、70S、脂肪酸酯、 辛酸、癸酸(以上除化学危险品及易制毒化学品)；收购天然动植物油脂（除需国 家专项审批的）；经营进出口业务（具体范围详见省厅 [2003]登记制2783 号资 格证书）。

（二）杭州油化股权结构

股东名称 持股比例 出资额（万元）

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浙江赞宇科技股份有限公司	86.8421%	1,320
杭州市实业投资集团有限公司	13.1579%	200

（三）经营及资产情况

杭州油化始建于1973 年1 月，是由原国家轻工业部投资兴建的国有中型企 业。2000 年12 月在杭州市政府统一领导下完成企业转制，转制完成后成立杭州 油脂化工有限公司，注册资本为人民币1,520 万元，其中法人股1,350 万元，自 然人股170 万元。法人股东由杭州化工控股（集团）有限公司（现更名为杭州市 实业投资集团有限公司）与杭州油化职工持股会组成。杭实集团以货币方式出资， 出资额为200 万元，占注册资本的13.1579%。2012 年4 月职工持股会与自然人 的股份全部转让给本公司。

2010 年杭州油化整体搬迁到临江工业园区，公司现有在册职工260 人，总 用地面积15.6 万平米，建筑面积约3.8 万平米，总产能为10 万吨/年，已启动 二期工程的建设，将延伸生产链，涉足更广泛的精细化工领域。2014 年产品销 量为10 万吨，营业收入6.33 亿元 。

1、杭州油化财务数据：

根据杭州产权交易所公开信息，交易标的2015 年、2016 年1 月主要财务数 据如下：

单位：人民币/元

			单位：人民币/元
年度	营业收入	营业利润	净利润
2015年度	767,514,026.80	6,947,572	7,065,243.24
	资产总计	资产负债	所有者权益
	557,823,907.20	407,332,094.00	150,491,813.20
审计机构名称	天健会计事务所（特殊普通合伙）
报表日期	营业收入	营业利润	净利润
2016年1月31日	61,523,736.34	190,614.97	129,091.23
	资产总计	资产负债	所有者权益
	560,613,892.72	409,718,146.77	150,895,745.95
报表类别	年报季报月报

2、该项资产的评估情况：

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根据杭州产权交易所公开信息，经坤元资产评估有限公司评估，杭州油化的 评估结果如下：

单位：人民币/元

	单位：人民币/元	单位：人民币/元	单位：人民币/元
评估机构	坤元资产评估有限公司
核准（备案）机构	杭州市人民政府国有资产监督管理委员会		核准备案
核准（备案）日期	2015年12月1日
评估基准日	2015年3月31日
项目	审计后账面价值	评估价值
资产总计	494,070,319.78	565,437,872.83
负债总计	372,931,277.96	372,931,277.96
净资产	121,139,041.82	192,506,594.42
转让标的对应评估值	25,329,825.19
评估基准日审计机构	中汇会计事务所（特殊普通合伙）

3、其他情况

杭州油化原股东未放弃行使优先购买权。

此次收购事宜不涉及国有划拨土地处置方案、不涉及职工安置方案，不涉及 金融债务或其他重要债务处置方案。

四、交易定价

经坤元资产评估有限公司根据有关法律、法规和评估准则、评估原则，按照 必要的评估程序，对杭州油化股东权益在2015 年3 月31 日的市场价值进行了评 估，转让标的对应评估值为25,329,825.19 元。该评估报告已经杭州市国资委备 案。转让参考价格为2535 万元。

五、挂牌转让交易的主要条件

1、交易条件

交易方式：网络竞价；

交易保证金：人民币700 万元；

款项支付方式：一次性付款；

受让方应在成交当天付清20%定金和交易服务费（受让方已付的交易保证金 扣除交易服务费后自动转为定金，不足部分当天补足，多余部分自动转为相应成

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交款），应自成交之日起5 个工作日内付清全部成交价款（定金可冲抵相应等额 的最后一笔成交款）。

2、受让方资格条件

1）为愿在挂牌起始价及以上受让本次股权的中华人民共和国境内有效存续 的企业法人，并且截至2014 年12 月31 日具有企业净资产（含合并报表）人民 币5 亿元（含）以上、资产负债率50%以下的企业（意向受让方提交企业营业执 照、经审计的2014 年财务报告）。

2）意向受让方承诺帮助支持杭州油化融资，支持杭州油化的经营发展战略 及规划，促进公司持续发展和改善公司法人治理结构（意向受让方提交承诺）。

3）本次股权转让不接受联合受让投资主体，且意向受让方不得采用委托或 信托等方式参与本次股权受让（意向受让方提交承诺）。

• 3、其他相关内容

1）本次挂牌交易公告后即可进入尽职调查期，意向受让方在公告期间有权 利和义务自行对挂牌转让标的和杭州油化进行全面了解，认真全面阅读杭州油化 本次股权转让的专项审计报告及评估报告。意向受让方通过资格确认后，即视为 其已详细阅读并完全认可本次股权转让所涉专项审计报告、评估报告及该等报告 所披露内容，以充分了解并自愿完全接受本次股权转让项目挂牌资料内容及挂牌 转让标的的现状及瑕疵，以及已完成对本次股权转让项目的全部尽职调查；并依 据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次股权转让项目，保证履行有关的 义务及承担投资风险和责任。

2）职工安置：本次股权转让不涉及职工安置，股权转让完成后，杭州油化 应继续依法履行全部职工的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益。

3）本次股权转让完成后，转让方不再是杭州油化公司股东，杭州油化章程 中载明的转让方作为股东享有的各项权益责任均由受让方承继。本次股权转让不 涉及杭州油化的债权、债务，杭州油化的债权、债务均由股权变更后的杭州油化 承担。

其中，截至2015 年3 月31 日杭州油化欠转让方776.834947 万元、杭州市 工业企业投资发展有限公司3000 万元，共计3776.834947 万元应在2016 年4 月20 日前偿还。逾期未归还的，杭州油化须自2016 年4 月20 日起按银行同期

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借款基准利率计付资金占用费；如逾期一个月未归还的，须同时支付每日万分之 五的违约金。受让方须承诺保证督促杭州油化及时清偿，并对此承担连带清偿责 任。

4）根据杭州油化与杭州市滨江区土地整理与测绘中心签订的按签协议书， 2010 年6 月杭州油化进入搬迁程序，2010 年末杭州油化搬迁完毕，搬迁收入结 余结转至资本公积。为了保证原厂区退役后进行再次开发建设，杭州油化原工业 用地转化为其他用地类型的土壤需要进行相应的修复处理，且修复费用由杭州油 化承担。根据2015 年2 月5 日杭州高新区智慧新天地建设指挥部和杭州市滨江 区土地整理与测绘中心共同出具的《杭州油化退役厂区土壤及地下水修复工程相 关费用测算》，预计将发生费用约1300 万元，杭州油化已按照该金额预估费用（帐 列预提费用），本次评估对该费用按账面值确定，若期后实际修复费用与该测算 成本存在差异，差异额由原股东按照原所持股权比例享受或承担，杭州油化和本 次股权受让方应于该实际修复费用确定完毕之日起3 日之内与转让方进行清算。

5）转让方特别告知：本次股权转让专项审计报告及资产评估报告所披露的 事项除本合同特别约定需要均不再进行清算，其相应的或有损益由股权转让后的 杭州油化或其全体股东共同承担或享受。

6）本次挂牌转让成交后，按转让方的要求，杭州产权交易所在收到受让方 支付的股权转让款后，在转让方要求的时间内将已收款项划转至转让方指定账户。 转让方和受让方对挂牌交易标的的交割有异议的，由双方自行解决，杭州企业产 权交易中心和杭交所不承担责任。

7）坤元资产评估有限公司坤元评报（2015）659 号《杭州市实业投资集团 有限公司拟进行股权转让涉及的杭州油化股东全部权益价值评估项目资产评估 报告》的特别事项说明：（详见坤元资产评估有限公司坤元评报（2015）659 号 《杭州市实业投资集团有限公司拟进行股权转让涉及的杭州油化股东全部权益 价值评估项目资产评估报告》）

六、交易目的和对上市公司的影响

油脂化工行业是一个充分竞争性行业，为了提高杭州油化在市场中的竞争力， 必须投资建设新项目，开发新产品，扩大产能规模，因此后期需要大量的资金投 入。鉴于杭实集团为国资委下属单位，对外投资需要履行的程序比较复杂，会影

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响杭州油化项目实施的进度公司，其管理决策程序不利于公司长远的发展。公司 拟参与杭州油化的竞拍，成为杭州油化100%控股股东，目的是发挥上市公司的 资源及管理优势，促进杭州油化巩固其行业优势，使公司在油脂化工领域的技术 和市场能力进一步增强。

本次国有股权转让竞拍事项成功后，公司将持有杭州油化100%股权，有利 于提高杭州油化决策效率，有利于扩大公司经营规模，对进一步拓展油脂化工业 务具有积极作用。

七、风险提示

公司本次参与杭州油化13.1579%国有股权的转让公开竞拍存在一定不确定

性。

公司将根据相关法律法规的规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大 投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

公司第三届董事会第二十八次会议决议

特此公告！

浙江赞宇科技股份有限公司董事会 2016 年3 月21 日

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