Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 13, 2015

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-040

浙江赞宇科技股份有限公司

关于与发行对象签署附生效条件的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次非公开发行股票的基本情况

浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向特定对象非公开发行不超过 5,000 万股 A 股普通股。

本次非公开发行股票的发行对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“永银投资”）以及浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（由 受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号定向资产管理 计划予以认购）（浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划以下简称“赞 宇员工持股计划”或“员工持股计划”，财通证券资产管理有限公司以下简称 “财通资管”，赞宇同创 1 号定向资产管理计划以下简称“赞宇同创 1 号”）。所 有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

（一）永银投资

1 、永银投资基本信息

名称：杭州永银投资合伙企业（有限合伙）

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合伙类型：有限合伙

主要经营场所：杭州市西湖区申花路 798 号 502 室

执行事务合伙人：方银军

注册号：330106000325631

成立时间：2014 年 5 月 16 日

经营范围：服务：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、永银投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

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3 、永银投资最近一年的发展状况和经营成果

永银投资系本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经 理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓、副总经理周黎以及总工程师胡剑品以 自有资金出资设立的有限合伙企业，截至本公告披露日尚未实际开展业务。

（二）赞宇员工持股计划

1 、参加对象及确定标准

赞宇员工持股计划参加对象如下：

（1）员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领 取薪酬并签订劳动合同。

• （2）员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

①对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层以上骨干人员（每人认

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购上限为 50 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；

②公司主管（每人认购上限为 20 万股本次非公开发行的公司股票对应的金 额）；

③公司连续工龄在五年以上的员工（截至 2014 年 12 月 31 日）（每人认购上 限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；

④博士学历科研人员（每人认购上限为 10 万股本次非公开发行的公司股票 对应的金额）；

⑤公司部分控股子公司主要管理人员（每人认购上限为 10 万股本次非公开 发行的公司股票对应的金额）。

上述每人认购上限不叠加计算。

（3）在本公司外从事与赞宇科技业务有竞争性的业务，包括组建公司（或 持股超过 5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

（4）参加对象的人数不超过 150 人。

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、盈亏自负、风险自担的 原则参加本次员工持股计划。

2 、员工持股计划持有人的核实

有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的持有人：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行

• 贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• （4）监事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；

• （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有

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人的情形。

本公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说 明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、《公司章程》 以及《员工持股计划（草案）》出具意见。

3 、参加对象认购员工持股计划情况

参加对象认购员工持股计划的总金额不超过 24,015 万元。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。 4 、共同控制人出具的承诺

本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出 具《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》，承诺如下：

“如赞宇科技第一期员工持股计划参与对象认购赞宇同创 1 号定向资产管 理计划份额不足 24,015 万元的，不足份额方银军、邹欢金、许荣年将无条件以 现金方式认购，并将遵守《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）（认购非公开发行股票方式）》、《关于设立浙江赞宇科技股份有限公司第一期 员工持股计划之协议书》、《浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限 公司（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件的股份 认购协议》等与赞宇科技第一期员工持股计划和赞宇科技 2015 年度非公开发行 股票相关的法律文件的约定，确保赞宇科技 2015 年度非公开发行股票顺利实 施。”

5 、员工持股计划的管理

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员 会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构 行使股东权利。公司董事会负责拟定员工持股计划，并在股东大会授权范围内办 理本员工持股计划的其他相关事宜。

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员工持股计划委托给财通资管管理。财通资管设立赞宇同创 1 号，管理员工 持股计划的全部委托财产，认购本次非公开发行的股票。

财通资管基本情况如下：

公司名称： 财通证券资产管理有限公司 公司类型： 一人有限责任公司（内资法人独资） 住所： 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 143 室 法定代表人： 阮琪 成立日期： 2014 年 12 月 15 日 注册资本： 20,000 万元 经营范围： 一般经营项目：证券资产管理业务。 股权结构： 财通证券股份有限公司持有 100%股权

三、附生效条件的股份认购协议主要内容

（一）与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方：赞宇科技 乙方：永银投资 签订时间：2015 年 5 月 12 日

• 2、认购价格、认购方式和认购数额

（1）双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5 月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票均价的 百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01 元/股，具体计算方法为：

本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经 除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20

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－ 个交易日股票交易总量）×90% 2014 年度每股现金分红。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行 底价进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

（2）永银投资同意不可撤销地按协议约定的价格以现金认购本公司本次非 公开发行的 3,500 万股股票。

（3）本公司本次向永银投资非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘 以认购股数。

3、支付方式及限售期

（1）在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、 律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

永银投资应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性 划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（2）本公司应于永银投资认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将永 银投资所认购股票登记至永银投资的股票账户上。

（3）永银投资本次认购的股份自本公司公告本次非公开发行的股票登记至 永银投资名下之日起三十六个月内不得转让。

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永银投资将督促全体合伙人自本公司公告本次非公开发行股票登记至永银 投资名下之日起的三十六个月内，不以任何方式转让其持有的永银投资合伙份 额，也不退出永银投资。

• 4、合同生效的生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）董事会批准本合同；

（2）股东大会批准本合同；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议不生效。

• 5、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述“（四）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何 其他保留条款和前置条件。

• 6、违约责任条款

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即 构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，如永银投资未按照本协议第三条之约定足额认购股份，永银 投资应当向本公司支付违约金，违约金数额为永银投资未认购股份的总价款的 3%。

（2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方 发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内， 违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终 止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/ 或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行

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本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（二）与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件的《股份认购协 议》内容摘要

1、合同主体、签订时间

甲方：赞宇科技

乙方：财通资管（代赞宇员工持股计划）。 签订时间：2015 年 5 月 12 日

2、认购价格、认购方式和认购数额

（1）双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5 月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票均价的 百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01 元/股，具体计算方法为：

本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经 除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 － 个交易日股票交易总量）×90% 2014 年度每股现金分红。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行 底价进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

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派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

（2）财通资管（代赞宇员工持股计划）同意不可撤销地按本协议约定的价 格以现金认购本公司本次非公开发行的 1,500 万股股票。

（3）本公司本次向财通资管（代赞宇员工持股计划）非公开发行股票的认 购款总金额为发行价格乘以认购股数。

3、支付方式及限售期

（1）在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、 律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

财通资管（代赞宇员工持股计划）应根据赞宇员工持股计划的指令，依法设 立赞宇同创 1 号并办理产品备案。

财通资管（代赞宇员工持股计划）应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总 价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（2）本公司应于认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将财通资管（代 赞宇员工持股计划）所认购股票登记至财通资管（代赞宇员工持股计划）的股票 账户上。

（3）财通资管（代赞宇员工持股计划）本次认购的股份自本公司公告本次 非公开发行的股票登记至财通资管（代赞宇员工持股计划）名下之日起三十六个 月内不得转让。

4、合同生效的生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）董事会批准本合同；

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（2）股东大会批准本合同；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议不生效。

• 5、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述“（四）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何 其他保留条款和前置条件。

6、违约责任条款

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即 构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，如财通资管（代赞宇员工持股计划）未按照本协议第三条之 约定足额认购股份，财通资管（代赞宇员工持股计划）应当向本公司支付违约金， 违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。

（2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方 发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内， 违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终 止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（3）本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/ 或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

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四、备查文件

• 1、第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、第三届监事会第十三次会议决议；

• 3、非公开发行股票预案；

• 4、附生效条件的股份认购协议。

特此公告。

浙江赞宇科技股份有限公司董事会

二〇一五年五月十三日

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