Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 13, 2015

证券代码:002637 股票简称:赞宇科技

浙江赞宇科技股份有限公司

(住所:浙江省杭州市城头巷 128 号)

非公开发行股票

募集资金使用可行性分析报告

二〇一五年五月

释 义

本报告中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

本公司、公司、发行 人、赞宇科技	指	浙江赞宇科技股份有限公司
本次非公开发行股 票、本次非公开发行、 本次发行	指	赞宇科技以非公开发行的方式,向杭州永银投资合伙企 业(有限合伙)、财通证券资产管理有限公司(代浙江 赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划)发行不超 过 万股股票之行为 5,000
本次收购	指	赞宇科技分别收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔 化工科技有限公司 60%股权
共同控制人	指	方银军、陆伟娟、洪树鹏
《收购框架协议》	指	《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有 限公司持有的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工 科技有限公司 60%股权之收购框架协议》
双马化工、交易对方	指	如皋市双马化工有限公司
杜库达	指	杜库达(印尼)有限公司
南通凯塔	指	南通凯塔化工科技有限公司
标的公司	指	杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 的合称
杭州油化	指	杭州油脂化工有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
董事会	指	浙江赞宇科技股份有限公司董事会
监事会	指	浙江赞宇科技股份有限公司监事会
股东大会	指	浙江赞宇科技股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《浙江赞宇科技股份有限公司章程》
定价基准日	指	公司第三届董事会第十九次会议决议公告日,即 2015

		年 月 日 5 14
审计基准日、评估基
指 准日		年 月 日 2015 5 31
	指	标的公司评估基准日(2015 年 月 日)至股权交割 5 31
过渡期		日期间
	指	年 月 日至 年 月 日、2016 年、2017 2015 6 1 2015 12 31
业绩承诺期		年、2018 年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050 万元,发行数量不超过 5,000 万股, 募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

项目	项目名称	拟使用募集资金(万元)
1	收购杜库达及南通凯塔各 60%股权	70,000
2	偿还银行贷款	10,050
	合计	80,050

注:本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购 杜库达及南通凯塔各 60%股权的款项及发行费用后的金额而定。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公 司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

二、收购杜库达(印尼)有限公司 60%股权及南通凯塔化工 科技有限公司 60%股权的可行性分析

(一)杜库达(印尼)有限公司的基本情况

1、公司概况

公司名称:	PT. DUA KUDA INDONESIA(杜库达(印尼)有限公司)
成立日期:	年 月 日 2006 4 28
负责人:	JIANG JIAN(蒋建)
注册地址:	JL. MADIUN BLOCK C2 NO. 11-16, KBN MARUNDA,

KEL CILINCING, KEC. CILINCING JAKARTA UTARA

14120
-------	--

注册资本:	万美元 12,000
-------	---------------

主要营业项目: 生产棕榈氢化油

2、股权结构

3、最近一年的主要财务数据(未经审计)

项目	年 月 日/2014 年度 2014 12 31
资产总计	1,542,420,763.05
负债总计	969,898,554.35
所有者权益总计	572,522,208.71
营业收入	1,158,482,123.90
营业利润	19,943,863.89
净利润	8,291,957.77

4、主营业务情况

杜库达的主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。杜库达目前已有设 计生产能力为 25 万吨脂肪酸等产品的生产装置,另有设计生产能力为 20 万吨脂 肪酸等产品的生产装置在建。杜库达的产品基本用于出口。

(二)南通凯塔化工科技有限公司的基本情况

• 1、公司概况
• 公司名称: 南通凯塔化工科技有限公司
• 公司类型: 有限责任公司(法人独资)
• 注册地址: 江苏省如东县洋口化学工业园区
• 法定代表人: 许映祥
• 成立日期: 2007 年 8 月 17 日
• 注册资本: 8,000 万元
• 经营范围: 生产销售纺织品浆料(离子浆料)、脂肪酸、油酸、甘油、皂 基;氢化棕榈硬酯、硬酯酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技 术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可 证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
• 2、股权结构

3、最近一年的主要财务数据(未经审计)

单位:元

项目	年 月 日/2014 年度 2014 12 31
资产总计	279,993,205.56
负债总计	216,399,244.96
所有者权益总计	63,593,960.60

项目	年 月 日/2014 年度 2014 12 31
营业收入	355,065,613.35
营业利润	-7,777,037.51
净利润	-7,800,551.52

4、主营业务情况

南通凯塔主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。南通凯塔已获批年 产 15 万吨脂肪酸等产品的产能,另有年产 10 万吨脂肪酸等产品的产能正在履行 审批手续。

(三)油脂化工行业简介

本公司主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营,以及相关 的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。表面活性剂为油脂化工行业下 游产品。本公司控股子公司杭州油化主要经营油脂化工业务。本次收购的标的公 司杜库达和南通凯塔亦主要经营油脂化工业务。

油脂化工是以天然油脂为原料的精细化工行业。我国油脂化工产品以基础油 脂化学品为主,主要包括脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化 学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、皂化等化学反应,能够生产出众多化学制 品,这些化学制品广泛应用于塑料、橡胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸 多领域。

1、天然油脂替代石油是化工行业的发展方向

油脂化工与石油化工均属精细化工行业,不同之处在于制造产品的初级原材 料:石油化工以石油为原料,油脂化工以天然油脂为原料。自然界常见且产量较 大的天然油脂主要包括:大豆油、棕榈油、棕榈仁油、椰子油、棉籽油、菜籽油、 牛羊油等。

油脂化工与石油化工的应用领域部分重叠,存在一定的替代性竞争关系。以 表面活性剂产品为例,基于天然油脂制备的 AES(脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠)、 AESA(脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸铵)、LSA(脂肪醇硫酸铵)、MES(脂肪酸甲酯

磺酸盐)、6501(烷醇酰胺)、APG(烷基糖苷)、AEO(醇醚)与基于石油制 备的 LAS(十二烷基苯磺酸)、AOS(α-烯基磺酸钠)均属日用表面活性剂产品, 均应用于日用洗涤剂、化妆品、个人护理用品等生活领域。因此,石油基表面活 性剂与油脂基表面活性剂呈替代性竞争关系。

但是相对于石油化工,油脂化工在原料的可再生性、制备工艺的环保性、产 品的生物降解性和使用的安全性等方面具有明显优势。随着近年来生活水平的提 高、环保意识的增强,油脂化工行业得以快速发展。可再生天然油脂替代石油将 成为化学工业的一个发展方向。

2、行业洗牌已近完成,优势企业形成良性竞争

近年来,国内油脂化工已经历大洗牌,目前所剩规模企业不多(包括本次交 易对方双马化工和本公司控股子公司杭州油化),逐步进入相对平衡期,行业的恶 性竞争有望逐步趋缓。2013 年,国内油脂化工行业脂肪酸产品的产量为 1631 万吨, 同期国内油脂化工行业脂肪酸产品排名前十的规模企业产能约为 146.5 万吨,占行 业产量的 89.88%。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、 管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。

序号	企业名称	产能(万吨/年)
1	益海嘉里	50
2	如皋双马	22
3	泰柯棕化	15
4	德源高科	13
5	博兴华润	10
6	南通康桥	10
7	东马油脂(张家港)	10
8	上海制皂(如皋)	6.5
9	杭州油化	6
10	山东金达双鹏	4
	合计	146.5

2013 年,国内油脂化工行业排名前十的规模企业及产能如下表所示:

¹ 数据来源:《中国油脂化工》2014 年第 2 期,中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会

数据来源:《中国油脂化工》2014 年第 2 期,中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会 主办。

注:截至本公告披露日,杭州油化油脂化工业务产能已达 10 万吨/年。如皋双马自身已于 2014 年停止经营油脂化工业务。德源高科脂肪酸业务为其脂肪醇项目的配套,不单独对外销售。

3、销量增速大于产量增速,下游产品应用广泛

油脂化工产品是一类用途非常广泛的产品,应用领域涉及到橡胶工业、塑料 工业、涂料工业、纺织工业、食品工业、表面活性剂工业、日化工业和医药工业 等领域。

近些年来,国内油脂化工行业处于高速发展阶段,相关产品产销两旺且销量 增速大于产量增速。根据海关总署发布的 2014 年 1-12 月油脂化工行业主要产品品 类的产销量统计,脂肪醇类产品产量同比增长 33%,销量同比增长 26%;脂肪酸 类产品产量同比增长 19%,销量同比增长 32%;甘油产量同比增长 6%,销量同比 增长 7%。

数据来源:海关总署

同时,油脂化工产品在能源领域还有巨大的应用潜力和发展空间。被世界公 认为石油理想替代品的生物柴油就是油脂化工行业的终端产品之一。生物柴油实 质上是脂肪酸的低碳醇酯,主要成分为脂肪酸甲酯或乙酯。油脂通过酯交换法生 产脂肪酸甲酯、乙酯是较为成熟的技术。但由于生产成本、油脂来源、制备工艺 等问题,生物柴油的发展目前仍有一定的不确定性。但是,随着油脂来源的多样 化、生产规模的扩大、制备工艺的进步,生物柴油将作为油脂化工行业代表性产 品对人类的生产生活作出又一贡献。

下表为油脂化工行业主要产品品类的应用领域:

油脂化工品类	应用领域
脂肪酸	广泛应用于塑料行业、橡胶行业、纺织助剂行业、表面活性剂行业、日用化
	工行业、制腊行业、造纸行业
脂肪醇	主要应用于表面活性剂,还可应用于纺织助剂、印染助剂等
脂肪胺	主要应用于阳离子表面活性剂,也有相当部分用于织物柔软剂、抗静电剂、
	杀菌杀藻剂、防腐剂、乳化剂
甘油	主要应用于生产醇酸树脂, 其次是应用于药品、化妆品、烟草等

4、油脂化工产品存在广阔的进口替代空间

近五年来,油脂化工行业主要产品都有大量进口,国内产能尚不能完全满足 市场需求。根据 2010-2014 年油脂化工行业主要产品的进出口数量对比数据可以合 理推断,未来油脂化工产品具有广阔的进口替代空间。

(1)2010-2014 年硬脂酸进出口数量

数据来源:海关总署

(2)2010-2014 年脂肪醇进出口数量

(4)2010-2014 年油酸进出口数量

单位:吨/年

(3)2010-2014 年甘油进出口数量

单位:吨/年

数据来源:海关总署

(四)本次收购的目的

1、向上游延伸产业链

本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品——表面活性剂。本次收购 是公司向上延伸产业链,进军油脂化工产品市场,覆盖完整产业链的关键步骤。 本次收购完成后,有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理 布局产能、拓展应用领域,强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力,同时开拓 油脂化工产品市场,成为国内油脂化工行业领先企业之一。

2、降低生产成本

本次收购的标的之一为设立于印度尼西亚的杜库达公司。印度尼西亚是亚洲 地区最重要的棕榈树产地之一,从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油 脂。本次收购完成后,本公司将拥有位于原材料产地的制造基地,利用杜库达贴 近原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势,降低原材料采购 成本及产品制造成本,从而降低生产成本,提升公司产品的市场竞争力。

(五)附生效条件的股权转让框架协议的内容摘要

1、协议主体

受让方:浙江赞宇科技股份有限公司

出让方:如皋市双马化工有限公司

2、签署时间

2015 年 5 月 12 日

3、标的股权

本次收购的标的股权为如皋市双马化工有限公司依法持有的杜库达 60%股权 及南通凯塔 60%股权。

4、标的股权的收购价款

《收购框架协议》签署后,由本公司聘请具有证券期货从业资格的中介机构 对标的公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查。

本公司收购标的公司 60%股权的定价,应以公司聘请的具有证券期货从业资 格的评估机构出具的两家标的公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日的净资产的评估 报告为参考依据,并在后续正式签订的《股权转让协议》中明确约定。但公司收 购两家标的公司 60%股权的总价不得高于 7 亿元人民币。

5、支付方式及支付期限

(1)支付方式和时间节点

①在《收购框架协议》签署后的 5 个工作日内,本公司将向双马化工支付预 付款 1,000 万元人民币;

②在本次交易经本公司股东大会批准后,并于双方签署正式《股权转让协议》 后 5 个工作日内,由双方开立共管账户,公司向共管账户支付股权转让款 2 亿元 人民币,但双马化工届时需将其持有的杜库达、凯塔的全部股权质押给公司,在 双马化工分别办妥印尼和中国法律要求的相关股权质押手续后,方可提取该笔款 项。

③在本公司 2015 年非公开发行经中国证监会批准并完成本次非公开发行股票 资金募集后 5 个工作日内,公司应将按双方签署的正式《股权转让协议》中约定 的标的公司 60%股权的定价扣除 3.1 亿元后的余额存入双方共管账户,在双马化工 按标的公司所在地法律完成将标的公司股权转移到公司名下的变更登记手续后, 方可提取该笔款项。

④2018 年底,如双马化工完成本协议约定的业绩承诺,本公司将在经审计的 相关财务报告出具后的 5 个工作日内支付尾款 1 亿元人民币;2016 年底或 2017 年 底,若双马化工提前完成本协议约定的业绩承诺合计金额,公司将在经审计的相 关财务报告出具后的 5 个工作日内支付尾款 1 亿元人民币。

(2)交易税费:

双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定,各自承担交易相关税 费;如果没有法律规定或相关规定不明确的,由双方友好协商各自具体的交易税 费承担比例。

6、过渡期损益的归属

双方完成标的公司股权交割后,本公司可适时聘请具有证券期货从业资格的 审计机构对标的公司进行审计,确定过渡期的公司损益及净资产增减情况,并出 具审计报告。

标的公司过渡期的损益应当根据本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计后出具的抵消标的公司之间的内部交易损益后的标的公司模拟合并 财务报告载明的净利润的结果确定。

过渡期内如标的公司实现盈利,或因其他原因而增加的净资产,由双方按本 次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有;过渡期内如标的公司发生 亏损,或因其他原因而减少的净资产,双马化工应按本次交易完成后持有的标的 公司股权比例自行承担,并应补偿本公司按本次交易完成后持有的标的公司股权 比例计算出的亏损数额,并在审计报告出具后 5 个工作日内以现金方式支付给公 司。

7、盈利预测补偿条款

(1)盈利预测:

双马化工承诺:2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、 2018 年,标的公司实现的净利润分别不低于 2,800 万元、10,000 万元、18,000 元 和 21,000 万元。标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业 务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益后的标的公司模 拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。

标的公司的财务报表编制应符合中华人民共和国《企业会计准则》及其他相 关法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律法规规 定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,2015 年 6 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年各期间,未经双方书面同意, 标的公司不得改变会计政策、会计估计。

(2)补偿条款

双马化工承诺:2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、 2018 年各期结束后,本公司可适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 标的公司进行审计,若标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的 净利润未能达到双马化工承诺的金额,双马化工将就上述差额以现金方式对公司 进行补偿,并在会计师事务所出具关于标的公司各年度模拟合并财务报告的审计 报告后 5 个工作日内以现金方式支付给公司。各年的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现

净利润数)×60%-累计已补偿金额。

若按前述公式计算的结果为负数,即截至当期期末累计承诺净利润数小于截 至当期期末累计实现净利润数和已补偿金额的合计金额,本公司应以此前已取得 的补偿金额为限将差额返还给双马化工。

双马化工各年支付的补偿金额累计不超过 3 亿元。

根据本次非公开发行进展情况,本协议虽约定业绩承诺和补偿安排的期间为 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年,如本次非公 开发行实施完毕的时间延后,则业绩承诺和补偿安排的期间相应顺延,双方需就 后续年度相关盈利预测和补偿事宜签订补充协议另行约定。

8、违约责任

任何一方违反本协议项下的义务,或者该协议下的任何一项承诺和保证被证 明是错误和不真实的,则违约方应当赔偿守约方由此违约行为而遭受的经济损失。

(六)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

本次收购的标的资产为杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权。本次交易中, 标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基 础,由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后,报经董事会、股东大会批 准后确定。标的资产的预估值约为 7 亿元,经双方沟通协商,本次交易价格不超 过 7 亿元。

截至本可行性分析报告公告日,杜库达、南通凯塔的审计、资产评估和盈利 预测等工作尚未完成,公司将尽快完成标的公司审计、资产评估和盈利预测等工 作,并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

(七)报批事项

本次非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第十九次会议批准,尚需董 事会的再次批准、股东大会批准以及中国证监会的核准。本次非公开发行股票涉 及收购杜库达 60%股权和南通凯塔 60%股权,本次收购尚需完成境内主管发改部

门、商务部门的备案手续并在境内主管外汇部门办理外汇登记;杜库达股权转让 事宜需在印度尼西亚当地报纸公告,并需杜库达股东会的批准和杜库达股东 INTELLIOIL CHEMICALS Pte, Ltd.放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购 买权,以及印度尼西亚资本投资协调委员会(英文名:Capital Investment Coordination Board,印度尼西亚当地语言:Badan Koordinasi Penanaman Modal) 批准。

三、偿还银行借款的可行性分析

(一)优化资本结构、减少财务费用,提高公司盈利能力

自 2011 年上市以来,本公司业务快速发展,资金需求量较大,营运资金需求 增长较快,公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金 需求。2012-2014 年各期期末,公司银行借款规模保持在较高水平。公司拟通过本 次非公开发行股票募集资金,偿还部分银行贷款,优化公司资本结构,降低资产 负债率,减少财务费用,有利于提升公司业绩和持续发展能力。

(二)为未来业务发展储备流动性

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司负债总额为 65,666.68 万元,银行贷款总额 为 28,000.00 万元且全部为短期借款,短期借款占负债总额的比例 42.64%,短期偿 债压力较大。本次收购完成后,公司将立即着手开展收购整合相关工作。届时公 司将面临较大规模的资金需求。因此,本次非公开发行股票募集资金用于偿还银 行贷款,可为公司未来业务发展储备较为充足的流动性,有利于未来调整负债结 构,提升收购整合绩效。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金收购杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权项目 符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向,具有良好的发展前 景和经济效益。本次收购完成后,公司的产品结构将得以进一步丰富和优化,公 司主营业务竞争力将得以迅速提升,品牌影响力将进一步增强。因此,本次收购 将对公司经营产生积极影响,将增强公司持续盈利能力和抗风险能力,同时,后 续对杜库达的整合管理也将不断提升公司国际化运营管理的能力。

(二)对公司财务状况的影响

1、提升整体盈利能力

本次收购标的公司主营业务有着良好的经济效益和发展前景。根据《收购框 架协议》,交易对方双马化工承诺:2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年,标的公司实现的净利润分别不低于 2,800 万元、10,000 万 元、18,000 元和 21,000 万元,标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具 有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消内部交易损益后的标的公司模拟 合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。本次收购完成后,公司 营业收入与盈利能力将显著提升,此外,公司将加强对杜库达及南通凯塔的整合, 加大市场开拓力度,实现技术与渠道协同共享,尽快实现协同效应,进一步提高 公司的整体盈利能力和抗风险能力,增强公司的核心竞争力。

2、减少财务费用,提高抗风险能力

本公司拟通过本次非公开发行股票募集资金,偿还部分银行贷款,优化公司 资本结构,减少财务费用,有利于提高公司偿债能力和抗风险能力。