Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 13, 2015

证券代码:002637 股票简称:赞宇科技

浙江赞宇科技股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇一五年五月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整,并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行引 致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经本公司 2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事 会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审 议通过以及中国证监会的核准。

2、本公司于 2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 16 日分别召开了第三届董事会 第十六次会议和 2014 年年度股东大会,审议通过了《2014 年度公司利润分配的预 案》,即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元(含税)。

本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日(2015 年 5 月 14 日),发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均 价的百分之九十并经除息调整后的价格,具体计算方法为:

本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除 息调整后的价格=(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量)×90%-2014 年度每股现金分红

经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,本次发行股票价格为 16.01 元/ 股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

3、本次发行对象为杭州永银投资合伙企业(有限合伙)和浙江赞宇科技股份 有限公司第一期员工持股计划(由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司 设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购)。发行对象已与本公司分别签订了 附生效条件的股份认购协议。

4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股 票自本公司公告本次非公开发行的股份登记至发行对象名下之日起三十六个月内 不得转让。

5、本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股,其中杭州永银投资合伙企业

(有限合伙)认购 3,500 万股、浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划认 购 1,500 万股(由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1 号 定向资产管理计划予以认购)。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

6、本次发行的募集资金总额不超过 80,050 万元,扣除发行费用后将全部用于 收购杜库达(印尼)有限公司 60%股权、收购南通凯塔化工科技有限公司 60%股 权以及偿还银行贷款。交易对方如皋市双马化工有限公司目前持有杜库达(印尼) 有限公司 82%的股权;持有南通凯塔化工科技有限公司 100%的股权。本公司已于 2015 年 5 月 12 日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司 收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科 技有限公司 60%股权之收购框架协议》。收购完成后,杜库达(印尼)有限公司、 南通凯塔化工科技有限公司将成为公司的控股子公司。

7、截至本预案公告日,杜库达(印尼)有限公司、南通凯塔化工科技有限公 司的审计、资产评估和盈利预测等工作正在进行中,待审计和评估工作完成后, 审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露,届时本公司将再次召开董事 会,对相关事项作出补充决议,并公告股东大会召开时间。

8、本公司共同控制人之一方银军控制杭州永银投资合伙企业(有限合伙)。 杭州永银投资合伙企业(有限合伙)认购本次非公开发行的 3,500 万股股份。本次 非公开发行前,方银军持有公司 1,851.79 万股,持股比例为 11.57%;洪树鹏持有 公司 1,035.00 万股,持股比例为 6.47%;陆伟娟持有公司 1,006.56 万股,持股比例 为 6.29%,共同控制人合计共持有公司 24.33%股权。本次发行完成后,方银军将 直接持有及通过杭州永银投资合伙企业(有限合伙)合计实际支配公司 5,351.79 万股,共同控制人合计将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业(有限合伙)共 计实际支配公司 7,393.35 万股,共同控制人实际支配公司股权比例将提高至 35.21%,将触发其要约收购义务。鉴于杭州永银投资合伙企业(有限合伙)承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股,公司董事会将提请股东大会同意共同控制人免

于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定,经 上市公司股东大会非关联股东批准后,本次非公开发行无需向证监会提交豁免要 约收购的申请。

9、关于利润分配和现金分红政策的详细情况,详见本预案"第七节 公司的 利润分配政策及执行情况"。

10、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分 布不具备上市条件。

释 义

本预案中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

本公司、公司、发行 人、赞宇科技	指	浙江赞宇科技股份有限公司
本次非公开发行股		赞宇科技以非公开发行的方式,向永银投资、财通资管
票、本次非公开发行、	指	(代赞宇员工持股计划)发行不超过 万股股票之 5,000
本次发行		行为
		赞宇科技分别收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔
本次收购	指	化工科技有限公司 60%股权
本预案	指	《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案》
共同控制人	指	方银军、陆伟娟、洪树鹏
		《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有
《收购框架协议》	指	限公司持有的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工
		科技有限公司 60%股权之收购框架协议》
赞宇员工持股计划、
本次员工持股计划、	指	浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
《员工持股计划(草	指	《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划(草
案)》		案)(认购非公开发行股票方式)》
赞宇同创 号 1	指	赞宇同创 号定向资产管理计划 1
双马化工、交易对方	指	如皋市双马化工有限公司
杜库达	指	杜库达(印尼)有限公司
南通凯塔	指	南通凯塔化工科技有限公司
		杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司
标的公司	指	的合称
杭州油化	指	杭州油脂化工有限公司

永银投资	指	杭州永银投资合伙企业(有限合伙)
保荐机构、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
财通资管	指	财通证券资产管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
董事会	指	浙江赞宇科技股份有限公司董事会
监事会	指	浙江赞宇科技股份有限公司监事会
股东大会	指	浙江赞宇科技股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《浙江赞宇科技股份有限公司章程》
定价基准日	指	公司第三届董事会第十九次会议决议公告日,即 2015
		年 月 日 5 14
审计基准日、评估基		年 月 日
准日	指	2015 5 31
过渡期	指	标的公司评估基准日(2015 年 月 日)至股权交割 5 31
		日期间
业绩承诺期	指	年 月 日至 年 月 日、2016 年、2017 2015 6 1 2015 12 31
		年、2018 年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别提示 2
释 义 5
目 录 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 9
一、发行人基本情况 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 9
二、发行对象及其与公司的关系 13
三、本次非公开发行股票方案概要 14
四、募集资金用途 17
五、本次非公开发行构成关联交易 18
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 18
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 18
第二节 发行对象基本情况 20
一、永银投资 20
二、赞宇员工持股计划 21
第三节 附生效条件的股份认购协议 26
一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要 26
二、与财通资管(代赞宇员工持股计划)签订的附生效条件的《股份认购协议》
内容摘要 29
第四节 董事会关于本次发募集资金使用的可行性分析 32
一、本次募集资金使用计划 32
二、收购杜库达(印尼)有限公司 60%股权及南通凯塔化工科技有限公司	60%
股权的可行性分析 32
三、偿还银行借款的可行性分析 45
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 45

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变化情况 47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 48
三、公司与共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关
联交易等变化情况 48
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被共同控制人及其关联人占用
的情形,或公司为共同控制人及其关联人提供担保的情形 49
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有
负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 49
第六节 本次非公开发行相关风险 50
一、本次发行风险 50
二、经营风险 51
三、财务风险 55
四、股价波动风险 56
第七节 公司的利润分配政策及执行情况 57
一、公司利润分配政策 57
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 59
三、公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划 60
四、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 63

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称:	浙江赞宇科技股份有限公司
公司英文名称:	ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市地:	深圳证券交易所
证券代码:	002637
证券简称:	赞宇科技
注册地址:	浙江省杭州市城头巷 号 128
办公地址:	浙江省杭州市西湖区古墩路 号 702
注册资本	万元 16,000
法定代表人:	方银军
邮政编码:	310009
公司电话:	0571-87830848
公司传真:	0571-87830847
公司网站:	www.zzytech.com
	轻纺产品、化工产品(不含危险品)、洗涤用品、仪器仪表(不含
	计量器具)、机械设备的生产、销售,电子器件、五金工具、电脑
经营范围:	配件及耗材的销售,技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程
	服务,经营进出口业务(范围详见外经贸部门的批文)。(依法须
	经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)本次非公开发行股票的背景

1、政策背景

中国共产党"十六大"报告指出"实施'走出去'战略是对外开放新阶段的 重大举措,鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资,带动商品和劳务 出口,形成一批有实力的跨国企业和著名品牌,积极参与区域经济交流和合作。" 为贯彻"十六大"精神,国家发改委、商务部等先后发布《境外投资产业指导政 策》(发改外资[2006]1312 号)、《对外投资国别产业导向目录》(商合发[2007]29 号)等鼓励境外投资的政策,对实施"走出去"战略、鼓励和支持有比较优势的 企业对外投资发挥了重要作用。

为进一步支持和引导非公有制经济的发展,2010 年 5 月,国务院发布《关于 鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》(国发[2010]13 号),指出"鼓励民营企 业'走出去',积极参与国际竞争。支持民营企业在研发、生产、营销等方面开展国 际化经营,开发战略资源,建立国际销售网络。"此外,按照国家"十一五"和"十 二五"规划纲要的总体要求,国务院制定了《"十二五"利用外资和境外投资规划》, 加强了对境外投资的规划和导向引导。同时,为鼓励和引导民营企业更好地利用 "两个市场、两种资源",加快提升国际化经营水平,国家发改委等 13 部委联合 出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》(发改外资 [2012]1905 号),对于民营企业境外投资提供了更加有利的政策支持和保障。

2、行业背景

本公司主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营,以及相关 的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。表面活性剂为油脂化工行业下 游产品。本公司控股子公司杭州油化主要经营油脂化工业务。本次收购的标的公 司杜库达和南通凯塔亦主要经营油脂化工业务。油脂化工是以天然油脂为原料的 精细化工行业。我国油脂化工产品以基础油脂化学品为主,主要包括脂肪酸、脂 肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、 皂化等化学反应,能够生产出众多化学产品,这些化学产品广泛应用于塑料、橡 胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸多领域。

(1)天然油脂替代石油是化工行业的发展方向

油脂化工与石油化工均属精细化工行业,不同之处在于制造产品的初级原材 料:石油化工以石油为原料,油脂化工以天然油脂为原料。自然界常见且产量较 大的天然油脂主要包括:大豆油、棕榈油、棕榈仁油、椰子油、棉籽油、菜籽油、 牛羊油等。油脂化工与石油化工的应用领域部分重叠,存在一定的替代性竞争关

系。但相对于石油化工,油脂化工在原料的可再生性、制备工艺的环保性、产品 的生物降解性和使用的安全性等方面具有明显优势。随着近年来生活水平的提高、 环保意识的增强,油脂化工行业得以快速发展。可再生天然油脂替代石油将成为 化学工业的一个发展方向。

(2)行业洗牌已近完成,优势企业形成良性竞争

近年来,国内油脂化工已经历大洗牌,目前所剩规模企业不多(包括本次交 易对方双马化工和本公司控股子公司杭州油化),逐步进入相对平衡期,行业的恶 性竞争有望逐步趋缓。2013 年,国内油脂化工行业脂肪酸产品的产量为 163¹ 万吨, 同期国内油脂化工行业脂肪酸产品排名前十的规模企业产能约为 146.5 万吨,占行 业产量的 89.88%。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、 管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。

(3)销量增速大于产量增速,下游产品应用广泛

近些年来,国内油脂化工行业处于高速发展阶段,相关产品产销两旺且销量 增速大于产量增速。根据海关总署发布的 2014 年 1-12 月油脂化工行业主要产品品 类的产销量统计,脂肪醇类产品产量同比增长 33%,销量同比增长 26%;脂肪酸 类产品产量同比增长 19%,销量同比增长 32%;甘油产量同比增长 6%,销量同比 增长 7%。

同时,油脂化工产品在能源领域还有巨大的应用潜力和发展空间。被世界公 认为石油理想替代品的生物柴油就是油脂化工行业的终端产品之一。生物柴油实 质上是脂肪酸的低碳醇酯,主要成分为脂肪酸甲酯或乙酯。油脂通过酯交换法生 产脂肪酸甲酯、乙酯是较为成熟的技术。但由于生产成本、油脂来源、制备工艺 等问题,生物柴油的发展目前仍有一定的不确定性。但是,随着油脂来源的多样 化、生产规模的扩大、制备工艺的进步,生物柴油将作为油脂化工行业代表性产 品对人类的生产生活作出又一贡献。

(4)油脂化工产品存在广阔的进口替代空间

近五年来,油脂化工行业主要产品都有大量进口,国内产能尚不能完全满足

¹ 数据来源:《中国油脂化工》2014 年第 2 期,中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会

市场需求。根据海关总署公布的数据,2014 年,硬脂酸(十八酸)、脂肪醇、油酸 等油脂化工产品进口数量均有较大幅度增长,未来油脂化工产品存在广阔的进口 替代空间。

3、经营背景

2012 年,为向本公司主营业务上游延伸产业链,公司收购了杭州油化,加快 了公司进入油脂化工行业的步伐。公司利用已有的布局合理的销售网络,为杭州 油化提供了良好的市场销售平台,并且,公司加强了杭油化技术研发和技术改造, 为杭州油化注入了科学合理的生产和销售管理模式。2011 年,杭州油化经审计净 利润为-2,930.12 万元,经过收购后的整合,杭州油化迅速实现了扭亏为盈,2014 年经审计净利润达 1,203.14 万元。通过收购杭州油化,公司已拥有并购及后续整 合的经验和能力,已具备通过并购拓展公司产业链和产品应用领域以实现公司持 续快速发展的条件。

(二)本次非公开发行股票的目的

1、向上延伸产业链并降低生产成本

本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品表面活性剂,并于 2012 年通 过收购杭州油化进入油脂化工领域。本次收购是公司继续延伸产业链,提升油脂 化工初级产品市场影响力,覆盖完整产业链的关键步骤。本次收购完成后,有利 于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领 域,强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力,同时拓展开拓油脂化工初级产品 市场,成为国内油脂化工行业领先企业之一。

本次收购的标的公司之一为设立于印度尼西亚的杜库达。印度尼西亚是亚洲 地区最重要的棕榈树产地之一,从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油 脂。本次收购完成后,公司将拥有位于原材料产地的制造基地,利用杜库达贴近 原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势,降低原材料采购成 本及产品制造成本,从而降低生产成本,提升公司产品的市场竞争力。

2、增强盈利能力

通过本次收购,本公司将注入盈利能力较强的杜库达和南通凯塔的油脂化工 业务,将进一步提高资产质量,增强盈利能力和可持续发展能力,实现公司股东 的利益最大化。

通过本次收购,本公司将分别持有杜库达和南通凯塔 60%的股权,根据《收 购框架协议》,交易对方双马化工承诺:2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年、2017 年、2018 年,标的公司实现的净利润分别不低于 2,800 万元、10,000 万元、18,000 元和 21,000 万元,标的公司实现的净利润应当根据经公司聘请的具 有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消内部交易损益后的标的公司模拟 合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。

本次收购完成后,本公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特 别是中小股东的利益。

3、优化资本结构

近年来,本公司业务快速发展,资金需求量较大,营运资金需求增长较快, 公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。 2012-2014 年各期期末,公司银行借款规模保持在较高水平。公司拟通过本次非公 开发行股票募集资金,偿还部分银行贷款,改善公司资本结构,降低资产负债率, 减少财务费用,有利于提升公司业绩和持续发展能力。

4、提高员工的凝聚力和积极性

赞宇员工持股计划认购公司本次非公开发行股票(由受托管理该计划的财通 资管设立赞宇同创 1 号予以认购),将进一步完善公司的法人治理机构,充分调动 公司员工的积极性,促进公司建立、健全激励约束机制,有效将股东利益、公司 利益与经营者个人利益相结合,使各方共同关注公司长远发展。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为永银投资以及赞宇员工持股计划(由受托管理该计划的财通 资管设立赞宇同创 1 号予以认购)。

永银投资为本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经 理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓、副总经理周黎以及总工程师胡剑品设 立的合伙企业。永银投资合伙人与公司的关系如下:

序号	姓名	合伙关系	本次发行前持有公司股票数量(股)	与公司的关系
1	方银军	普通合伙人	18,517,920	共同控制人之一、董事 长、总经理
2	邹欢金	有限合伙人	5,752,836	董事、副总经理
3	许荣年	有限合伙人	4,672,146	副总经理
4	任国晓	有限合伙人	480,978	副总经理、董事会秘书
5	周 黎	有限合伙人	-	副总经理
6	胡剑品	有限合伙人	363,920	总工程师

赞宇员工持股计划由本公司符合参加员工持股计划标准的员工所认购,具体 参加对象详见本预案"第二节 发行对象基本情况"之"二、赞宇员工持股计划" 之"(一)员工持股计划参加对象"。本公司委托财通资管担任赞宇员工持股计划 的管理机构,财通资管设立赞宇同创 1 号,公司与财通资管签署《赞宇同创 1 号 定向资产管理计划定向资产管理合同》。

三、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,公司将 在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行。

(二)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人 民币 1.00 元。

(三)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股,最终发行数量由董事会根据股东 大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项,本次发行数量不做调整; 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事 项,本次发行数量将进行调整。

发行数量的具体调整办法如下:

假设调整前发行数量为 M0,调整后发行数量为 M1,在定价基准日至发行日 期间发生每股送股和/或转增股本数合计为 N,则:

本次发行股票数量调整后为 M1=M0×(1+N)

(四)发行对象

本次非公开发行股票不超过 5,000 万股,其中永银投资认购 3,500 万股、财通 资管设立的赞宇同创 1 号(代赞宇员工持股计划)认购 1,500 万股。永银投资为本 公司第一大股东、共同控制人之一的方银军控制的企业;赞宇员工持股计划参与 人包括两名公司监事华文高和王金飞,故两名发行对象皆为公司关联方。

本公司第一大股东及共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总 经理许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜 底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》,承诺如赞宇员工持股计划 认购赞宇同创 1 号份额不足 24,015 万元的,不足份额方银军、邹欢金、许荣年将 无条件以现金方式认购,并且方银军、邹欢金、许荣年将遵守《浙江赞宇科技股 份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》、《关于设 立浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》、《浙江赞宇科技股 份有限公司与财通证券资产管理有限公司(代浙江赞宇科技股份有限公司第一期 员工持股计划)之附生效条件的股份认购协议》等与公司第一期员工持股计划和 公司 2015 年度非公开发行股票相关的法律文件的约定,确保公司 2015 年度非公 开发行股票顺利实施。

(五)认购方式

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

(六)定价基准日与发行价格

本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议 公告日(2015 年 5 月 14 日)。

本公司于 2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 16 日分别召开了第三届董事会第十 六次会议和 2014 年年度股东大会,审议通过了《2014 年度公司利润分配的预案》, 即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元(含税)。

本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日(2015 年 5 月 14 日),发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均 价的百分之九十并经除息调整后的价格,即发行价格为 16.01 元/股,具体计算方 法为:

本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除 息调整后的价格=(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量)×90%-2014 年度每股现金分红

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的,将对上述发行 底价进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配 股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。

(七)限售期

本次非公开发行股票的限售期为三十六个月,限售期自公司公告本次非公开

发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。

(八)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

(九)未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。

(十)本次发行的决议有效期

本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 十二个月。

四、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050 万元,发行数量不超过 5,000 万股, 募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

项目	项目名称	拟使用募集资金(万元)
1	收购杜库达及南通凯塔各 60%股权	70,000
2	偿还银行贷款	10,050
合计		80,050

注:本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购 杜库达及南通凯塔各 60%股权的款项及发行费用后的金额而定。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公 司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

五、本次非公开发行构成关联交易

本次非公开发行对象为永银投资和赞宇员工持股计划(由受托管理该计划的 财通资管设立赞宇同创 1 号予以认购)。永银投资为本公司共同控制人之一方银军 控制的企业。公司监事华文高、王金飞参与赞宇员工持股计划,且方银军、邹欢 金、许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜 底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》,本次非公开发行股票构成 关联交易。

在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;在股东大会审议相关议案时, 关联股东将回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

方银军、洪树鹏、陆伟娟为本公司共同控制人,本次非公开发行前,方银军 持有公司 1,851.79 万股,持股比例为 11.57%;洪树鹏持有公司 1,035.00 万股,持 股比例为 6.47%;陆伟娟持有公司 1,006.56 万股,持股比例为 6.29%,三人合计共 持有公司 24.33%股权。永银投资拟认购本次非公开发行股票 3,500 万股,占公司 发行后总股本的 16.67%,方银军持有永银投资 60%出资额并控制永银投资。因此, 本次发行完成后,方银军将直接持有及通过永银投资实际支配公司 5,351.79 万股, 共同控制人合计将直接持有及通过永银投资实际支配公司 7,393.35 万股,共同控 制人实际支配公司股权比例将提高至 35.21%。本次非公开发行股票不会导致公司 的控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案及本次收购已经本公司 2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事会 第十九次会议审议通过,并已经双马化工股东会审议通过,杜库达股东 TJIA KE SENG 已书面承诺放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权,尚需履行如 下审批和备案程序:

1、本公司董事会的再次批准及股东大会批准;

2、境内主管发改部门、商务部门关于本公司收购杜库达 60%股权的备案;境 内主管外汇管理部门关于公司收购杜库达 60%股权的外汇登记;

3、杜库达股权转让事宜在印度尼西亚当地报纸公告;杜库达股东会批准,杜 库达股东 INTELLIOIL CHEMICALS Pte, Ltd.放弃对双马化工拟出让的杜库达股权 的优先购买权;印度尼西亚资本投资协调委员会(英文名:Capital Investment Coordination Board,印度尼西亚当地语言:Badan Koordinasi Penanaman Modal) 批准杜库达中方股东变更;

4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象基本情况

本公司第三届董事会第十九次会议确定的发行对象为永银投资和赞宇员工持 股计划。

一、永银投资

(一)发行对象概况

1、永银投资基本信息

名称:杭州永银投资合伙企业(有限合伙)

合伙类型:有限合伙

主要经营场所:杭州市西湖区申花路 798 号 502 室

执行事务合伙人:方银军

注册号:330106000325631

成立时间:2014 年 5 月 16 日

经营范围:服务:实业投资、投资管理,投资咨询(除证券、期货)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、永银投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

3、永银投资最近一年的发展状况和经营成果

永银投资系本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经 理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓、副总经理周黎以及总工程师胡剑品以 自有资金出资设立的有限合伙企业,截至本预案公告日尚未实际开展业务。

(二)发行对象及其合伙人最近 5 年诉讼、处罚等情况

永银投资及其合伙人最近 5 年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚,也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(三)本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易 情况

本次发行前,永银投资与本公司未从事相同或相似业务,不存在同业竞争。 本次发行后,上述情况并无变化,发行对象与公司不存在同业竞争。

本次发行中,永银投资为本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹 欢金、副总经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓、副总经理周黎以及总工 程师胡剑品设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 上述认购对象为公司关联方。因此,本次非公开发行股票构成关联交易,但公司 与永银投资不会因本次发行产生其他关联交易。

(四)本预案披露前 24 个月发行对象与公司的重大关联交易情况

本预案披露前 24 个月内,永银投资与本公司之间不存在重大关联交易事项。

二、赞宇员工持股计划

(一)员工持股计划参加对象

1、参加对象及确定标准

赞宇员工持股计划参加对象如下:

(1)员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作,领取 薪酬并签订劳动合同。

(2)员工持股计划参加对象应符合下述标准之一:

①对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层以上骨干人员(每人认 购上限为 50 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额);

②公司主管人员(每人认购上限为 20 万股本次非公开发行的公司股票对应的 金额);

③公司连续工龄在五年以上的员工(截至 2014 年 12 月 31 日)(每人认购上 限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额);

④博士学历科研人员(每人认购上限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对 应的金额);

⑤公司部分控股子公司主要管理人员(每人认购上限为 10 万股本次非公开发 行的公司股票对应的金额)。

上述每人认购上限不叠加计算。

(3)在本公司外从事与赞宇科技业务有竞争性的业务,包括组建公司(或持 股超过 5%)、兼职或提供服务的,不得成为员工持股计划参加对象。

(4)参加对象的人数不超过 150 人。

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、盈亏自负、风险自担的 原则参加本次员工持股计划。

2、员工持股计划持有人的核实

有下列情形之一的,不能成为员工持股计划的持有人:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、 失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守 的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

(4)监事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形;

(5)相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人 的情形。

本公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员 工持股计划(草案)》出具意见。

3、参加对象认购员工持股计划情况

参加对象认购员工持股计划的总金额不超过 24,015 万元。

最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

4、共同控制人出具的承诺

本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出 具《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》,承诺如下:

"如赞宇科技第一期员工持股计划参与对象认购赞宇同创 1 号定向资产管理 计划份额不足 24,015 万元的,不足份额方银军、邹欢金、许荣年将无条件以现金 方式认购,并将遵守《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认 购非公开发行股票方式)》、《关于设立浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股 计划之协议书》、《浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司(代 浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划)之附生效条件的股份认购协议》 等与赞宇科技第一期员工持股计划和赞宇科技 2015 年度非公开发行股票相关的法 律文件的约定,确保赞宇科技 2015 年度非公开发行股票顺利实施。"

(二)员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案公告日,员工持股计划不涉及该事项。

(三)员工持股计划资金来源

员工持股计划参加对象认购份额的款项来源于参加对象合法薪酬和法律、行 政法规允许的其他方式。

(四)员工持股计划的期限

本次员工持股计划的存续期为 48 个月,自本公司公告本次非公开发行的股票 登记至本持股计划名下时起算。

(五)员工持股计划最近一年的发展状况和经营成果

员工持股计划待本公司股东大会审议通过后方能实施。截至本预案公告日, 员工持股计划尚未成立,也未实际开展业务。

(六)员工持股计划的管理

员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员 会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构 行使股东权利。公司董事会负责拟定员工持股计划,并在股东大会授权范围内办 理本员工持股计划的其他相关事宜。

员工持股计划委托给财通资管管理。财通资管设立赞宇同创 1 号,管理员工 持股计划的全部委托财产,认购本次非公开发行的股票。

财通资管基本情况如下:

公司名称:	财通证券资产管理有限公司
公司类型:	一人有限责任公司(内资法人独资)
住所:	浙江省杭州市上城区白云路 号 室 26 143

法定代表人: 阮琪

• 成立日期: 2014 年 12 月 15 日
• 注册资本: 20,000 万元
• 经营范围: 一般经营项目:证券资产管理业务。
• 股权结构: 财通证券股份有限公司持有 100%股权

(七)本次发行完成后,员工持股计划与公司之间的同业竞争及 关联交易情况

本次发行前后,员工持股计划与本公司不会从事相同或相似业务,不存在同 业竞争。

本次发行涉及的员工持股计划认购对象包含本公司现任监事华文高、王金飞, 此外,公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出 具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同 创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定,上述认购对象为公司关联方。因此,本次非公开发行股票构成关联 交易,但公司与员工持股计划不会因本次发行产生其他关联交易。

(八)本次发行预案披露前 24 个月内员工持股计划与发行人之间 的重大关联交易情况

截至本预案公告日,本公司与员工持股计划之间不存在重大关联交易。

第三节 附生效条件的股份认购协议

一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘 要

(一)合同主体、签订时间

甲方:赞宇科技

乙方:永银投资

签订时间:2015 年 5 月 12 日

(二)认购价格、认购方式和认购数额

1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日(2015 年 5 月 14 日),发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均 价的百分之九十并经除息调整后的价格,即发行价格为 16.01 元/股,具体计算方 法为:

本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除 息调整后的价格=(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量)×90%-2014 年度每股现金分红。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的,将对上述发行 底价进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配 股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。

2、永银投资同意不可撤销地按协议约定的价格以现金认购本公司本次非公开 发行的 3,500 万股股票。

3、本公司本次向永银投资非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认 购股数。

(三)支付方式及限售期

1、在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后,公司在承销商、律 师的协助下尽快完成股票发行事项,确定股票认购款缴纳期限。

永银投资应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划 入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。

2、本公司应于永银投资认购款到账后,在中国证监会规定的时间内将永银投 资所认购股票登记至永银投资的股票账户上。

3、永银投资本次认购的股份自本公司公告本次非公开发行的股票登记至永银 投资名下之日起三十六个月内不得转让。

永银投资将督促全体合伙人自本公司公告本次非公开发行股票登记至永银投 资名下之日起的三十六个月内,不以任何方式转让其持有的永银投资合伙份额, 也不退出永银投资。

(四)合同生效的生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

1、董事会批准本合同;

2、股东大会批准本合同;

3、中国证监会核准本次非公开发行;

如上述条件未获满足,则本协议不生效。

(五)合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述"(四)合同生效的生效条件和生效时间"条款外,协议未附带任何其 他保留条款和前置条件。

(六)违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成 违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后,如永银投资未按照本协议第三条之约定足额认购股份,永银 投资应当向本公司支付违约金,违约金数额为永银投资未认购股份的总价款的 3%。

2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定,且在守约一方向违约一方发出 书面通知,要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内,违约一 方没有对该等违约进行补救,则守约一方可向违约一方发出书面通知,终止本协 议,并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他 有权主管部门(如需)的核准,不构成任何一方违约。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他各方,并在事件发生后 15 日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方 有权以书面通知的形式终止本协议。

二、与财通资管(代赞宇员工持股计划)签订的附生效条件的 《股份认购协议》内容摘要

(一)合同主体、签订时间

甲方:赞宇科技

乙方:财通资管(代赞宇员工持股计划)

签订时间:2015 年 5 月 12 日

(二)认购价格、认购方式和认购数额

1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日(2015 年 5 月 14 日),发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均 价的百分之九十并经除息调整后的价格,即发行价格为 16.01 元/股,具体计算方 法为:

本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经除 息调整后的价格=(定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量)×90%-2014 年度每股现金分红。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的,将对上述发行 底价进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或配 股数为 K,增发新股或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)。

2、财通资管(代赞宇员工持股计划)同意不可撤销地按本协议约定的价格以 现金认购本公司本次非公开发行的 1,500 万股股票。

3、本公司本次向财通资管(代赞宇员工持股计划)非公开发行股票的认购款 总金额为发行价格乘以认购股数。

(三)支付方式及限售期

1、在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后,公司在承销商、律 师的协助下尽快完成股票发行事项,确定股票认购款缴纳期限。

财通资管(代赞宇员工持股计划)应根据赞宇员工持股计划的指令,依法设 立赞宇同创 1 号并办理产品备案。

财通资管(代赞宇员工持股计划)应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总 价款以现金方式一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。

2、本公司应于认购款到账后,在中国证监会规定的时间内将财通资管(代赞 宇员工持股计划)所认购股票登记至财通资管(代赞宇员工持股计划)的股票账 户上。

3、财通资管(代赞宇员工持股计划)本次认购的股份自本公司公告本次非公 开发行的股票登记至财通资管(代赞宇员工持股计划)名下之日起三十六个月内 不得转让。

(四)合同生效的生效条件和生效时间

本协议经双方签字盖章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

1、董事会批准本合同;

2、股东大会批准本合同;

3、中国证监会核准本次非公开发行;

如上述条件未获满足,则本协议不生效。

(五)合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述"(四)合同生效的生效条件和生效时间"条款外,协议未附带任何其 他保留条款和前置条件。

(六)违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成 违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后,如财通资管(代赞宇员工持股计划)未按照本协议第三条之 约定足额认购股份,财通资管(代赞宇员工持股计划)应当向本公司支付违约金, 违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。

2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定,且在守约一方向违约一方发出 书面通知,要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内,违约一 方没有对该等违约进行补救,则守约一方可向违约一方发出书面通知,终止本协 议,并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他 有权主管部门(如需)的核准,不构成任何一方违约。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知 其他各方,并在事件发生后 15 日内,向其他各方提交不能履行或部分不能履行本 协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上,一方 有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050 万元,发行数量不超过 5,000 万股, 募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

项目	项目名称	拟使用募集资金(万元)
1	收购杜库达及南通凯塔各 60%股权	70,000
2	偿还银行贷款	10,050
合计		80,050

注:本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购 杜库达及南通凯塔各 60%股权的款项及发行费用后的金额而定。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公 司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

二、收购杜库达(印尼)有限公司 60%股权及南通凯塔化工 科技有限公司 60%股权的可行性分析

(一)杜库达(印尼)有限公司的基本情况

1、公司概况

公司名称:	PT. DUA KUDA INDONESIA(杜库达(印尼)有限公司)

• 成立日期: 2006 年 4 月 28 日
• 负责人: JIANG JIAN(蒋建)
• 注册地址: JL. MADIUN BLOCK C2 NO. 11-16, KBN MARUNDA,

KEL CILINCING, KEC. CILINCING JAKARTA UTARA

	14120
--	-------

注册资本:	万美元 12,000
-------	---------------

主要营业项目: 生产棕榈氢化油

2、股权结构

3、最近一年主要财务数据(未经审计)

单位:元

项目	年 月 日/2014 年度 2014 12 31
资产总计	1,542,420,763.05
负债总计	969,898,554.35
所有者权益总计	572,522,208.71
营业收入	1,158,482,123.90
营业利润	19,943,863.89
净利润	8,291,957.77

4、主营业务情况

杜库达的主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。杜库达目前已有设 计生产能力为 25 万吨脂肪酸等产品的生产装置,另有设计生产能力为 20 万吨脂 肪酸等产品的生产装置在建。杜库达的产品基本用于出口。

(二)南通凯塔化工科技有限公司的基本情况

• 1、公司概况
• 公司名称: 南通凯塔化工科技有限公司
• 公司类型: 有限责任公司(法人独资)
• 注册地址: 江苏省如东县洋口化学工业园区
• 法定代表人: 许映祥
• 成立日期: 2007 年 8 月 17 日
• 注册资本: 8,000 万元
• 经营范围: 生产销售纺织品浆料(离子浆料)、脂肪酸、油酸、甘油、皂 基;氢化棕榈硬酯、硬酯酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技 术的进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可 证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。
• 2、股权结构

3、最近一年的主要财务数据(未经审计)

单位:元

项目	年 月 日/2014 年度 2014 12 31
资产总计	279,993,205.56
负债总计	216,399,244.96
所有者权益总计	63,593,960.60

项目	年 月 日/2014 年度 2014 12 31
营业收入	355,065,613.35
营业利润	-7,777,037.51
净利润	-7,800,551.52

4、主营业务情况

南通凯塔主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。南通凯塔已获批年 产 15 万吨脂肪酸等产品的产能,另有年产 10 万吨脂肪酸等产品的产能正在履行 审批手续。

(三)油脂化工行业简介

本公司主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营,以及相关 的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。表面活性剂为油脂化工行业下 游产品。本公司控股子公司杭州油化主要经营油脂化工业务。本次收购的标的公 司杜库达和南通凯塔亦主要经营油脂化工业务。

油脂化工是以天然油脂为原料的精细化工行业。我国油脂化工产品以基础油 脂化学品为主,主要包括脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化 学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、皂化等化学反应,能够生产出众多化学制 品,这些化学制品广泛应用于塑料、橡胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸 多领域。

1、天然油脂替代石油是化工行业的发展方向

油脂化工与石油化工均属精细化工行业,不同之处在于制造产品的初级原材 料:石油化工以石油为原料,油脂化工以天然油脂为原料。自然界常见且产量较 大的天然油脂主要包括:大豆油、棕榈油、棕榈仁油、椰子油、棉籽油、菜籽油、 牛羊油等。

油脂化工与石油化工的应用领域部分重叠,存在一定的替代性竞争关系。以 表面活性剂产品为例,基于天然油脂制备的 AES(脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠)、 AESA(脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸铵)、LSA(脂肪醇硫酸铵)、MES(脂肪酸甲酯

磺酸盐)、6501(烷醇酰胺)、APG(烷基糖苷)、AEO(醇醚)与基于石油制 备的 LAS(十二烷基苯磺酸)、AOS(α-烯基磺酸钠)均属日用表面活性剂产品, 均应用于日用洗涤剂、化妆品、个人护理用品等生活领域。因此,石油基表面活 性剂与油脂基表面活性剂呈替代性竞争关系。

但是相对于石油化工,油脂化工在原料的可再生性、制备工艺的环保性、产 品的生物降解性和使用的安全性等方面具有明显优势。随着近年来生活水平的提 高、环保意识的增强,油脂化工行业得以快速发展。可再生天然油脂替代石油将 成为化学工业的一个发展方向。

2、行业洗牌已近完成,优势企业形成良性竞争

近年来,国内油脂化工已经历大洗牌,目前所剩规模企业不多(包括本次交 易对方双马化工和本公司控股子公司杭州油化),逐步进入相对平衡期,行业的恶 性竞争有望逐步趋缓。2013 年,国内油脂化工行业脂肪酸产品的产量为 1632 万吨, 同期国内油脂化工行业脂肪酸产品排名前十的规模企业产能约为 146.5 万吨,占行 业产量的 89.88%。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、 管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。

序号	企业名称	产能(万吨/年)
1	益海嘉里	50
2	如皋双马	22
3	泰柯棕化	15
4	德源高科	13
5	博兴华润	10
6	南通康桥	10
7	东马油脂(张家港)	10
8	上海制皂(如皋)	6.5
9	杭州油化	6
10	山东金达双鹏	4
	合计	146.5

2013 年,国内油脂化工行业排名前十的规模企业及产能如下表所示:

² 数据来源:《中国油脂化工》2014 年第 2 期,中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会

数据来源:《中国油脂化工》2014 年第 2 期,中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会 主办。

注:截至本预案公告日,杭州油化油脂化工业务产能已达 10 万吨/年。如皋双马自身已于 2014 年停止经营油脂化工业务。德源高科脂肪酸业务为其脂肪醇项目的配套,不单独对外销售。

3、销量增速大于产量增速,下游产品应用广泛

油脂化工产品是一类用途非常广泛的产品,应用领域涉及到橡胶工业、塑料 工业、涂料工业、纺织工业、食品工业、表面活性剂工业、日化工业和医药工业 等领域。

近些年来,国内油脂化工行业处于高速发展阶段,相关产品产销两旺且销量 增速大于产量增速。根据海关总署发布的 2014 年 1-12 月油脂化工行业主要产品品 类的产销量统计,脂肪醇类产品产量同比增长 33%,销量同比增长 26%;脂肪酸 类产品产量同比增长 19%,销量同比增长 32%;甘油产量同比增长 6%,销量同比 增长 7%。

数据来源:海关总署

同时,油脂化工产品在能源领域还有巨大的应用潜力和发展空间。被世界公 认为石油理想替代品的生物柴油就是油脂化工行业的终端产品之一。生物柴油实 质上是脂肪酸的低碳醇酯,主要成分为脂肪酸甲酯或乙酯。油脂通过酯交换法生 产脂肪酸甲酯、乙酯是较为成熟的技术。但由于生产成本、油脂来源、制备工艺 等问题,生物柴油的发展目前仍有一定的不确定性。但是,随着油脂来源的多样 化、生产规模的扩大、制备工艺的进步,生物柴油将作为油脂化工行业代表性产 品对人类的生产生活作出又一贡献。

下表为油脂化工行业主要产品品类的应用领域:

油脂化工品类	应用领域
脂肪酸	广泛应用于塑料行业、橡胶行业、纺织助剂行业、表面活性剂行业、日用化
	工行业、制腊行业、造纸行业
脂肪醇	主要应用于表面活性剂,还可应用于纺织助剂、印染助剂等
脂肪胺	主要应用于阳离子表面活性剂,也有相当部分用于织物柔软剂、抗静电剂、
	杀菌杀藻剂、防腐剂、乳化剂
甘油	主要应用于生产醇酸树脂,其次是应用于药品、化妆品、烟草等

4、油脂化工产品存在广阔的进口替代空间

近五年来,油脂化工行业主要产品都有大量进口,国内产能尚不能完全满足 市场需求。根据 2010-2014 年油脂化工行业主要产品的进出口数量对比数据可以合 理推断,未来油脂化工产品具有广阔的进口替代空间。

(1)2010-2014 年硬脂酸进出口数量

单位:吨/年

数据来源:海关总署

(2)2010-2014 年脂肪醇进出口数量

(4)2010-2014 年油酸进出口数量

单位:吨/年

(3)2010-2014 年甘油进出口数量

单位:吨/年

数据来源:海关总署

(四)本次收购的目的

1、向上游延伸产业链

本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品表面活性剂。本次收购是公 司向上延伸产业链,进军油脂化工产品市场,覆盖完整产业链的关键步骤。本次 收购完成后,有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局 产能、拓展应用领域,强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力,同时开拓油脂 化工产品市场,成为国内油脂化工行业领先企业之一。

2、降低生产成本

本次收购的标的之一为设立于印度尼西亚的杜库达。印度尼西亚是亚洲地区 最重要的棕榈树产地之一,从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。 本次收购完成后,本公司将拥有位于原材料产地的制造基地,利用杜库达贴近原 材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势,降低原材料采购成本 及产品制造成本,从而降低生产成本,提升公司产品的市场竞争力。

(五)附生效条件的股权转让框架协议的内容摘要

1、协议主体

受让方:浙江赞宇科技股份有限公司

出让方:如皋市双马化工有限公司

2、签署时间

2015 年 5 月 12 日

3、标的股权

本次收购的标的股权为如皋市双马化工有限公司依法持有的杜库达 60%股权 及南通凯塔 60%股权。

4、标的股权的收购价款

《收购框架协议》签署后,由本公司聘请具有证券期货从业资格的中介机构 对标的公司进行法律、财务、业务等方面的尽职调查。

本公司收购标的公司 60%股权的定价,应以公司聘请的具有证券期货从业资 格的评估机构出具的两家标的公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日的净资产的评估 报告为参考依据,并在后续正式签订的《股权转让协议》中明确约定。但公司收 购两家标的公司 60%股权的总价不得高于 7 亿元人民币。

5、支付方式及支付期限

(1)支付方式和时间节点

①在《收购框架协议》签署后的 5 个工作日内,本公司将向双马化工支付预 付款 1,000 万元人民币;

②在本次交易经本公司股东大会批准后,并于双方签署正式《股权转让协议》 后 5 个工作日内,由双方开立共管账户,公司向共管账户支付股权转让款 2 亿元 人民币,但双马化工届时需将其持有的杜库达、凯塔的全部股权质押给公司,在 双马化工分别办妥印尼和中国法律要求的相关股权质押手续后,方可提取该笔款 项。

③在本公司 2015 年非公开发行经中国证监会批准并完成本次非公开发行股票 资金募集后 5 个工作日内,公司应将按双方签署的正式《股权转让协议》中约定 的标的公司 60%股权的定价扣除 3.1 亿元后的余额存入双方共管账户,在双马化工 按标的公司所在地法律完成将标的公司股权转移到公司名下的变更登记手续后, 方可提取该笔款项。

④2018 年底,如双马化工完成本协议约定的业绩承诺,本公司将在经审计的 相关财务报告出具后的 5 个工作日内支付尾款 1 亿元人民币;2016 年底或 2017 年 底,若双马化工提前完成本协议约定的业绩承诺合计金额,公司将在经审计的相 关财务报告出具后的 5 个工作日内支付尾款 1 亿元人民币。

(2)交易税费

双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定,各自承担交易相关税 费;如果没有法律规定或相关规定不明确的,由双方友好协商各自具体的交易税 费承担比例。

6、过渡期损益的归属

双方完成标的公司股权交割后,本公司可适时聘请具有证券期货从业资格的 审计机构对标的公司进行审计,确定过渡期的公司损益及净资产增减情况,并出 具审计报告。

标的公司过渡期的损益应当根据本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计后出具的抵消标的公司之间的内部交易损益后的标的公司模拟合并 财务报告载明的净利润的结果确定。

过渡期内如标的公司实现盈利,或因其他原因而增加的净资产,由双方按本 次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有;过渡期内如标的公司发生 亏损,或因其他原因而减少的净资产,双马化工应按本次交易完成后持有的标的 公司股权比例自行承担,并应补偿本公司按本次交易完成后持有的标的公司股权 比例计算出的亏损数额,并在审计报告出具后 5 个工作日内以现金方式支付给公 司。

7、盈利预测补偿条款

(1)盈利预测

双马化工承诺:2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、 2018 年,标的公司实现的净利润分别不低于 2,800 万元、10,000 万元、18,000 元 和 21,000 万元。标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业 务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益后的标的公司模 拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。

标的公司的财务报表编制应符合中华人民共和国《企业会计准则》及其他相 关法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律法规规 定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计,否则,2015 年 6 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年各期间,未经双方书面同意, 标的公司不得改变会计政策、会计估计。

(2)补偿条款

双马化工承诺:2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、 2018 年各期结束后,本公司可适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对 标的公司进行审计,若标的公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的 净利润未能达到双马化工承诺的金额,双马化工将就上述差额以现金方式对公司 进行补偿,并在会计师事务所出具关于标的公司各年度模拟合并财务报告的审计 报告后 5 个工作日内以现金方式支付给公司。各年的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现

净利润数)×60%-累计已补偿金额。

若按前述公式计算的结果为负数,即截至当期期末累计承诺净利润数小于截 至当期期末累计实现净利润数和已补偿金额的合计金额,本公司应以此前已取得 的补偿金额为限将差额返还给双马化工。

双马化工各年支付的补偿金额累计不超过 3 亿元。

根据本次非公开发行进展情况,本协议虽约定业绩承诺和补偿安排的期间为 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年,如本次非公 开发行实施完毕的时间延后,则业绩承诺和补偿安排的期间相应顺延,双方需就 后续年度相关盈利预测和补偿事宜签订补充协议另行约定。

8、违约责任

任何一方违反本协议项下的义务,或者该协议下的任何一项承诺和保证被证 明是错误和不真实的,则违约方应当赔偿守约方由此违约行为而遭受的经济损失。

(六)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

本次收购的标的资产为杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权。本次交易中, 标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基 础,由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后,报经董事会、股东大会批 准后确定。标的资产的预估值约为 7 亿元,经双方沟通协商,本次交易价格不超 过 7 亿元。

截至本预案公告日,杜库达、南通凯塔的审计、资产评估和盈利预测等工作 尚未完成,公司将尽快完成标的公司审计、资产评估和盈利预测等工作,并在非 公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。

(七)报批事项

本次非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第十九次会议批准,尚需董 事会的再次批准、股东大会批准以及中国证监会的核准。本次非公开发行股票涉 及收购杜库达 60%股权和南通凯塔 60%股权,本次收购尚需完成境内主管发改部

门、商务部门的备案手续并在境内主管外汇部门办理外汇登记;杜库达股权转让 事宜需在印度尼西亚当地报纸公告,并需杜库达股东会的批准和杜库达股东 INTELLIOIL CHEMICALS Pte, Ltd.放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购 买权,以及印度尼西亚资本投资协调委员会(英文名:Capital Investment Coordination Board,印度尼西亚当地语言:Badan Koordinasi Penanaman Modal) 批准。

三、偿还银行借款的可行性分析

(一)优化资本结构、减少财务费用,提高公司盈利能力

自 2011 年上市以来,本公司业务快速发展,资金需求量较大,营运资金需求 增长较快,公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金 需求。2012-2014 年各期期末,公司银行借款规模保持在较高水平。公司拟通过本 次非公开发行股票募集资金,偿还部分银行贷款,优化公司资本结构,降低资产 负债率,减少财务费用,有利于提升公司业绩和持续发展能力。

(二)为未来业务发展储备流动性

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司负债总额为 65,666.68 万元,银行贷款总额 为 28,000.00 万元且全部为短期借款,短期借款占负债总额的比例 42.64%,短期偿 债压力较大。本次收购完成后,公司将立即着手开展收购整合相关工作。届时公 司将面临较大规模的资金需求。因此,本次非公开发行股票募集资金用于偿还银 行贷款,可为公司未来业务发展储备较为充足的流动性,有利于未来调整负债结 构,提升收购整合绩效。

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金收购杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权项目 符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向,具有良好的发展前 景和经济效益。本次收购完成后,公司的产品结构将得以进一步丰富和优化,公 司主营业务竞争力将得以迅速提升,品牌影响力将进一步增强。因此,本次收购 将对公司经营产生积极影响,将增强公司持续盈利能力和抗风险能力,同时,后 续对杜库达的整合管理也将不断提升公司国际化运营管理的能力。

(二)对公司财务状况的影响

1、提升整体盈利能力

本次收购标的公司主营业务有着良好的经济效益和发展前景。根据《收购框 架协议》,交易对方双马化工承诺:2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年,标的公司实现的净利润分别不低于 2,800 万元、10,000 万 元、18,000 元和 21,000 万元,标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具 有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消内部交易损益后的标的公司模拟 合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。本次收购完成后,公司 营业收入与盈利能力将显著提升,此外,公司将加强对杜库达及南通凯塔的整合, 加大市场开拓力度,实现技术与渠道协同共享,尽快实现协同效应,进一步提高 公司的整体盈利能力和抗风险能力,增强公司的核心竞争力。

2、减少财务费用,提高抗风险能力

本公司拟通过本次非公开发行股票募集资金,偿还部分银行贷款,优化公司 资本结构,减少财务费用,有利于提高公司偿债能力和抗风险能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务收入结构的变化情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

通过本次非公开发行股票募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权, 本公司将增加油脂化工产品在业务板块中的比重,向上游延伸产业链,形成协同 效应;提高经济效益与抗风险能力,有助于提升公司市场影响力和行业地位。本 次非公开发行后,公司主营业务得以丰富和加强,拓宽产品领域,进一步增强公 司的盈利能力。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,本公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公 司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。除此之外,暂无其他调整计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量 的有限售条件流通股份,而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下 降。但是上述变化不会导致公司控制权的变更。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日,本 公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后,募集资金将部分用于收购杜库达 60%股权及南通凯塔 60% 股权,将增大油脂化工业务在本公司业务结构中的比重。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况

本次非公开发行募集资金到位后,本公司的总资产及净资产规模将有所增加。 本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对财务状况的影响

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司负债总额为 65,666.68 万元,银行借款总额 为 28,000.00 万元且全部为短期借款,短期借款占负债总额的比例 42.64%,短期偿 债压力较大。本次发行完成后,公司偿债压力将有所降低,财务状况将更为稳健 合理,经营抗风险能力将进一步加强。

(二)对盈利能力的影响

本次非公开发行股票募集资金收购标的公司股权,符合国家相关的产业政策, 具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次非公开发行股票募集资金收购标的公司股权完成后,本公司油脂化工业 务占比将大幅增加,将产生协同效应和规模效益,有利于提升公司整体盈利能力。

(三)对现金流量的影响

本次非公开发行完成后,由于发行对象以现金认购,本公司筹资活动现金流 入量将大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时,公司投资活动现金流出量 将相应增加。本次收购完成后,公司经营规模扩大,主营业务收入将大幅增加, 盈利能力显著提高,公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。

截至本预案公告日,相关审计工作尚未完成,本次发行对公司财务状况、盈 利能力和现金流量的影响无法详细分析,相关工作完成后,公司将再次召开董事 会,并对本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响进行详细分析。

三、公司与共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

同业竞争及关联交易等变化情况

本次非公开发行后,本公司与共同控制人及其关联人之间的业务、管理关系 和同业竞争状况不发生变化。

本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年、 副总经理兼董事会秘书任国晓、副总经理周黎以及总工程师胡剑品通过永银投资 间接认购本次非公开发行股票;公司监事华文高、王金飞通过员工持股计划间接 认购本次非公开发行股票,且方银军、邹欢金、许荣年出具了《浙江赞宇科技股 份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计 划份额的承诺函》,构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外,公司与共同控 制人、董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被共同控制人 及其关联人占用的情形,或公司为共同控制人及其关联人提供 担保的情形

本公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定 履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被共同控制人及其关联 人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会 因本次发行产生被共同控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担 保的情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加 负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况

本次发行前,本公司负债结构符合行业特点,不存在通过本次发行大量增加 负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 本次非公开发行相关风险

一、本次发行风险

(一)审批风险

本次非公开发行股票尚需公司董事会再次批准、公司股东大会批准及中国证 监会核准;本次收购尚需在境内主管发改部门、商务部门备案并在境内主管外汇 部门办理外汇登记;杜库达股权转让事宜需在印度尼西亚当地报纸公告,并需杜 库达股东会的批准和杜库达股东 INTELLIOIL CHEMICALS Pte, Ltd.放弃对双马化 工拟出让的杜库达股权的优先购买权,以及印度尼西亚资本投资协调委员会(英 文名:Capital Investment Coordination Board,印度尼西亚当地语言:Badan Koordinasi Penanaman Modal)批准。能否取得相关的批准、备案或核准,以及取 得相关部门批准或核准的时间等均存在一定的不确定性。

(二)发行失败风险

就本次非公开发行股票事宜,本公司已与永银投资、赞宇员工持股计划签署 了附生效条件的《股份认购协议》(赞宇员工持股计划由受托管理该计划的财通资 管代为签署《股份认购协议》),并在《股份认购协议》中约定了违约责任,但若 发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况,或者认购对象自身财务 状况发生变化,本次非公开发行可能面临认购对象违约、发行失败的风险。

(三)本次收购无法达成的风险

就本次收购事宜,本公司已与交易对方签署了附生效条件的《收购框架协议》, 并在《收购框架协议》中约定了违约责任,但若发生公司股价下滑、市场环境发 生重大不利变化等情况,本次收购可能面临发行失败未募集足够资金或交易对方 违约的风险。

此外,若交易过程中标的公司业绩大幅下滑,或出现无法预知的重大事项, 本次收购可能面临暂停、中止或取消的风险,之后若重新启动收购,则面临重新 定价的风险。

(四)标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据《收购框架协议》,交易对方承诺:2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、2018 年,标的公司实现的净利润分别不低于 2,800 万元、 10,000 万元、18,000 元和 21,000 万元,标的公司实现的净利润应当根据经本公司 聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消内部交易损益后的标的 公司模拟合并财务报告载明的扣除非经常性损益后的净利润确定。标的公司未来 业绩预计呈现稳步增长的趋势,但仍存在着因市场开拓不足、市场竞争加剧、原 材料价格波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。

(五)标的公司业绩补偿无法实施的风险

根据《收购框架协议》,交易对方承诺:2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年、2017 年、2018 年各期结束后,本公司可适时聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所对标的公司进行审计,若标的公司模拟合并财务报告载明的扣除 非经常性损益后的净利润未能达到双马化工承诺的金额,双马化工将就上述差额 以现金方式对公司进行补偿,并在会计师事务所出具关于标的公司各年度模拟合 并财务报告的审计报告后 5 个工作日内以现金方式支付给公司。

根据《收购框架协议》,在股权交割日后,本公司将保留 1 亿元的股权收购尾 款,结合标的公司承诺业绩完成情况再予支付。在业绩承诺期内,如标的公司无 法实现承诺的利润,将可能出现公司尚未支付的股权收购款低于交易对方应补偿 金额的情形。上述情况出现后,交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之 情形。因此,本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

二、经营风险

(一)标的公司经营风险

1、境外经营风险

本次收购完成后,杜库达将成为本公司控股子公司。杜库达主要生产经营地

位于印度尼西亚。由于印度尼西亚作为棕榈油的主要出产区,而棕榈油又是杜库 达所从事的油脂化工业务的重要原材料之一,杜库达拥有原产地优势,能够便捷 的以相对低廉的价格采购棕榈油,就地生产加工并对外销售,有利于降低油脂化 工业务采购成本和运输成本,获取竞争优势。然而,印度尼西亚历史上曾发生过 多次较大规模的反华、排华事件,目前仍存在着一定程度的排华情绪,存在着给 中资企业经营活动带来不利影响的风险。此外,杜库达需要严格遵守印度尼西亚 环保、安全、卫生等相关法律法规的要求,未来若境外法律政策和投资环境发生 重大不利变化,可能对杜库达盈利能力造成不利影响。

2、外汇波动风险

杜库达销售和采购主要以美元计价。本次收购完成后,美元和人民币之间的 汇兑变化将影响本公司合并财务报表盈利水平。自 2005 年 7 月国家实施汇率改革 以来,人民币对美元持续升值。如果人民币汇率发生剧烈波动,公司可能面临汇 兑损失;如果杜库达客户所在国家货币发生严重贬值,或因政治等原因部分币种 结算出现障碍,可能会抑制客户的进口需求或影响杜库达与客户的正常结算,从 而对杜库达的正常生产经营造成不利影响。

3、原材料价格波动风险

棕榈油是杭州油化和标的公司油脂化工业务的重要原材料之一。本次收购完 成后,本公司油脂化工业务年产能将大幅增加,棕榈油采购量也将大幅增加。棕 榈油价格受国际市场供需情况、马来西亚和印度尼西亚等主要产区天气和地质情 况、原产地政治局势和政策变化等因素的影响,波动幅度较大。棕榈油价格的波 动将直接影响油脂化工业务的生产成本,如果标的公司不能合理安排采购以控制 原材料价格波动的影响,同时通过及时调整产品价格传导成本压力,将对盈利能 力产生不利影响。

4、标的公司管理层过于追求短期经营目标的风险

《收购框架协议》明确约定了标的公司在业绩承诺期内需要实现的净利润金 额,标的公司在业绩承诺期内营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴 于此,若标的公司在业绩承诺期内经营情况不佳,标的公司管理层有可能采取如 减少研发经费、推迟产品研发计划、非理性扩张等短期措施,使标的公司采取有 损企业长远价值的短期盈利行为,不利于标的公司长期稳定发展。

5、市场风险

本次收购完成后,本公司旗下将拥有杭州油化、杜库达和南通凯塔三大主营 油脂化工业务的生产销售平台,油脂化工产品的年产能将大幅提高。目前,标的 公司经营情况良好,交易对方对标的公司在业绩承诺期内的业绩也作出了承诺, 然而,若未来公司油脂化工产品市场增长放缓,或公司在市场开拓方面投入不足, 则公司将面临油脂化工产能无法完全消化、产品销售遇阻的风险。

6、环保风险

标的公司所从事的油脂化工业务属于精细化工产品制造行业,主要原材料为 天然油脂等绿色可再生资源,环境友好程度高。标的公司新建项目对环保事项进 行了充分论证,通过了当地政府的环境影响评价。本次收购完成后,本公司将本 着发展生产与环境保护并重的原则,按照绿色环保要求对标的公司生产进行全过 程控制,持续改进生产工艺和生产设备,使"三废"在生产过程中消灭或减少到 最低限度。尽管如此,在生产过程中仍会有一定数量的"三废"排放,若处理不 当,可能会对环境造成一定的破坏和产生不良后果。

化工行业总体属于污染行业,多数国家的政府对化工行业企业经营、扩大产 能、新建项目等有严格的环保规定。现阶段我国正大力开展推进的节能减排工作 也对化工行业企业带来较大的压力。随着国家对环境保护的要求越来越严格,如 果政府出台新的规定和政策,对化工企业的环保实行更为严格的标准和规范,标 的公司有可能需要满足更高的环保要求,或者需要追加环保投入,从而导致生产 经营成本提高,将在一定程度上影响标的公司的收益水平。

7、安全生产风险

标的公司主要从事油脂化工业务,产品生产过程所使用的部分原料及部分生 产环节涉及易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,产品生产过程中涉及高温、高压等 工艺环节,对操作要求较高。本次收购完成后,公司将不断提高标的公司工艺水

平,建立完善、有效的安全生产管理制度,尽最大努力保证标的公司安全生产, 但是仍存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事 故的风险。

8、在建项目不能获批并如期投产的风险

南通凯塔已获批年产 15 万吨脂肪酸等产品的产能,另有年产 10 万吨脂肪酸 等产品的产能正在履行审批手续。截至本预案公告日,南通凯塔产能仍处于在建 状态。双马化工就该事项已在《收购框架协议》中承诺:南通凯塔将在 2015 年 12 月底之前拿到所有产品符合正常生产条件的相关合法准许,全部产能(25 万吨脂 肪酸等产品)达到正常生产条件。然而,受政府审批程序周期以及建设工程施工 进度的不确定性影响,南通凯塔仍存在产能不能获批并如期投产的风险。

(二)本公司经营风险

1、收购整合风险

投资并购是本公司通过外延式增长做大做强的主要途径。2012 年,公司收购 杭州油化以切入油脂化工行业,在收购过程中积累了较为丰富的并购经验,杭州 油化在整合后迅速实现了扭亏为盈。

然而,本次收购的标的之一杜库达为境外公司,其主要资产和主营业务均集 中在印度尼西亚,与本公司在法律法规、会计制度、税收政策、商业惯例、劳动 用工制度等经营管理环境方面存在差异。本次收购完成后,杜库达、南通凯塔将 成为公司控股子公司,将纳入公司的经营管理体系。公司经营规模将得以迅速扩 张,年产能也将迅速提高,但在市场开拓、境内外统筹管理、资源整合等方面对 公司也提出了更高的要求。公司需对自身和标的公司的业务进行梳理,并进行有 效地组织结构调整,进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度, 以实现协同效应,产生规模效益。在收购整合的过程中,公司可能会面临因管理、 财务、人事等方面出现不确定因素,而对公司未来盈利能力和发展前景产生负面 影响的风险。

2、环保和安全生产风险

与标的公司一样,本公司主营的表面活性剂产品生产销售业务同属精细化工 产品制造行业,同样面临着环保和安全生产风险。

三、财务风险

(一)应收账款回收风险

2012-2014 年各期期末,本公司应收账款账面价值逐年增加,分别为 7,681.19 万元、8,931.66 万元和 10,136.14 万元。本次收购完成后,公司合并财务报表应收 账款将可能有较大幅度提高。如果上述应收账款因客户经营情况恶化、所在地区 部分币种结算出现障碍而无法按时足额收回,将对公司财务状况和经营成果产生 不利影响。

(二)存货风险

本公司存货包括原材料、库存商品等。2012-2014 年各期期末,公司存货始终 保持较高水平并逐年增加,分别为 33,197.95 万元、35,567.74 万元和 46,073.98 万 元。本次收购完成后,公司合并财务报表存货将可能有较大幅度提高。如果公司 不能合理安排采购并有效管理库存规模,存货余额增长将增加对营运资金的占用, 且若库存原材料和库存商品市场价格发生大幅波动,可能出现存货跌价风险,将 对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

(三)短期偿债风险

近年来,本公司业务快速发展,资金需求量较大,营运资金需求增长较快, 公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。 2012-2014 年各期期末,公司银行借款规模保持在较高水平,分别为 41,996.33 万 元、24,892.06 万元和 28,000.00 万元。2012-2014 年,公司的流动比率分别为 1.54、 1.73 和 1.54,速动比率分别为 0.99、0.99 和 0.79。如果不能通过加快存货和应收 账款周转速度等手段保持良好的流动性水平,公司将存在不能及时偿还到期债务 的风险。

(四)每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后,本公司股本及净资产规模将有较大幅度增加。如果 公司不能及时完成对标的资产的整合,标的资产不能按照预期完成盈利预测,公 司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

四、股价波动风险

引起股票价格波动的原因十分复杂,这不仅取决于本公司的经营状况、盈利 能力,还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投 资者心理因素及其他因素的综合影响。因此,提请投资者关注股票价格波动及今 后股市中可能涉及的风险。

第七节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求, 为更好的保障投资者权益,公司分别于 2012 年 8 月 16 日召开的第二届董事会十 七次会议和 2013 年 4 月 19 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《关于修订 〈公司章程〉的议案》、《关于公司〈未来三年(2012-2014 年)股东回报规划〉的 议案》,进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制。为了进一步完善和健全 持续稳定的分红政策和监督机制,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定,分别于 2014 年 4 月 2 日召开的第三届董 事会第六次会议和 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会,审议同意对《公 司章程》相应条款进行修改。

《公司章程》规定的利润分配政策如下:

(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公 司的可持续发展,按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则来确定具体的比例向股东分配股利,但利润分配不得超过累计可分配利润的 范围,并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定 性,并符合法律、法规的相关规定。

(二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配股利,公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利 润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据公司盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期利润分配,除非经董事会论证同意,且经独立董 事同意、监事会决议通过,两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

(三)现金分红条件及比例:

1、现金分红条件:

(1)公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润)为正值且公司现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)公司累计可供分配利润为正值;

(3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告;

(4)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集 资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 30%。

2、现金分红的比例:

公司在当年盈利且累计未分配利润为正,现金流满足公司正常生产经营和未 来发展的前提下,每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利 润的百分之十,且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的百分之三十;当公司经营活动现金流量连续两年为负数 时,可以不进行高比例现金分红。

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈 利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化 的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

(四)股票股利分配条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(五)利润分配的决策程序和机制:公司利润分配方案由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司 利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见,并通过多种渠道和方式与 中小股东进行交流和沟通,股东大会审议利润分配方案时,公司应为股东提供网 络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司董事会做出不 进行现金分红预案的,董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的用途等,独立董事应当对此发表明确的独立意见,并在公司 指定信息披露媒体上予以披露,股东大会在审议不进行现金分红预案时,应提供 网络方式以方便中小股东参加投票。

(六)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制:如遇到战争、自然灾害 等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大 变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案,必须由董事 会作出专题讨论,详细论证并说明理由后形成书面论证报告,经三分之二以上独 立董事同意后,提交股东大会审议,现金分红政策的调整议案需股东特别决议审 议通过,股东大会审议现金分红政策的调整事项时,公司应提供网络方式以方便 中小股东参加投票。

(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现 金红利,以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配情况

2012 年度利润分配方案:根据公司 2013 年 4 月 19 日召开的 2012 年年度股东 大会决议,公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共派发现金红利 1,600.00 万元人民币,送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。

2013 年度利润分配方案:根据公司 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东 大会决议,公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共派发现金红利 1,600.00 万元人民币,送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。

2014 年度利润分配方案:根据公司 2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年年度股东 大会决议,公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共派发现金红利 1,600.00 万元人民币,送红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。

公司近三年现金分红情况如下表:

单位:万元

分红年度	现金分红金额(含税)	分红年度合并报表中归属	占合并报表中归属于上市公
		于上市公司股东的净利润	司股东的净利润的比率(%)
2012	16,000,000.00	7,303,708.14	219.07%
2013	16,000,000.00	56,854,763.01	28.14%
2014	16,000,000.00	54,567,979.81	29.32%

(二)最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润(合并口径)如下:

序号	截至时点	未分配利润(元)
2012	年 月 日 2012 12 31	174,667,364.78
2013	年 月 日 2013 12 31	211,820,726.46
2014	年 月 日 2014 12 31	246,614,600.41

公司的未分配利润主要用于公司生产经营需求,并根据未来具体实现利润情 况对股东进行现金分红或送红股。

三、公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文 件精神,为了充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益,实现股东价值、给 予投资者持续、稳定的回报,不断完善董事会、股东大会对本公司利润分配事项 的决策程序和机制,进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款,增加 利润分配决策透明度、参与度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行 监督,公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证,特制订并在第三届 董事会第十九次会议审议通过了未来三年(2015-2017 年)股东回报规划:

1、制定原则

本公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的制定应符合相关法律法规和 《公司章程》的规定,应在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下重视投资者 的合理回报,坚持以现金分红为主,并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳 定性。

2、公司制定规划考虑的因素

本公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划是在考虑公司盈利能力、经营 发展规划、社会资金成本及外部融资环境等综合因素的基础上,充分考虑公司目 前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信 贷及债权融资环境等情况,实现公司长远发展的基础上做出的对投资者合理回报 的安排。

3、公司未来三年(2015-2017 年)的具体股东回报规划

(1)未来三年,本公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利,其中以现金分红为主。公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以 根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配,除非经董事会论 证同意,且经独立董事同意、监事会决议通过,两次利润分配的时间间隔不少于 六个月。

(2)根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,本公司在当年 盈利且合并会计报表累计未分配利润为正,现金流满足公司正常生产经营和未来 发展的前提下,每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润 的百分之十,且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实

现的年均可分配利润的百分之三十,当公司经营活动现金流量连续两年为负数时, 可以不进行高比例现金分红。

(3)未来三年,本公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(4)如果未来三年内,本公司净利润保持持续稳定增长,公司可以提高现金 分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。

4、股东回报规划的制定周期及相关决策机制

本公司至少每三年重新修订一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董 事会根据公司正在实施的利润分配政策,结合公司具体经营情况、现金流量状况、 发展阶段及资金需求,充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监 事会的意见后,制定该时段的股东回报规划,提交公司董事会和股东大会审议。

本公司每年的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,经 董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取 独立董事、监事会的意见,并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通, 股东大会审议利润分配方案时,公司可以为股东提供网络投票或其他方式以保障 社会公众股东参与股东大会的权利。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对本公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调 整利润分配政策时,必须由董事会作出专题讨论,详细论证并说明理由后形成书 面论证报告,经三分之二以上独立董事同意后,提交股东大会审议,现金分红政 策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东大 会审议现金分红政策的调整事项时,公司应提供网络方式以方便中小股东参加投 票。

5、本公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划未尽事宜,依照相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。公司未来三年(2015-2017 年)股东

回报规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

四、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施

本次发行将扩大本公司股本数量,募集资金到位后公司净资产规模将大幅提 高。上述因素将可能摊薄公司即期回报。公司将采取以下措施应对本次非公开发 行摊薄即期回报。

1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

本公司本次非公开发行股票的募集资金到位后,可满足公司收购标的公司的 需求,优化公司资本结构,提升公司盈利能力。本次发行完成后,公司将根据相 关法规和公司募集资金使用管理办法的要求,严格管理募集资金使用,确保募集 资金得到充分有效利用。

2、加强技术研发,提高技术水平

本公司经过长期的业务积累,已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步 加大技术开发力度,积极研究吸收国内外先进技术和经验,选用优秀的专业技术 人员,完善并优化产品工艺,进一步提高研发技术水平,为公司未来的发展提供 技术保障。

3、加强子公司管控,形成协同效应

在收购杭州油化的过程中,本公司已积累了较为丰富的并购经验,杭州油化 在整合后迅速实现了扭亏为盈。本次收购完成后,公司拟对自身和标的公司的业 务进行梳理,并进行有效地组织结构调整,进一步提升管理标准及理念、完善管 理流程和内部控制制度,尽快与标的公司形成协同效应,提升公司整体资产质量 和盈利能力,尽快增厚未来收益,实现公司的可持续发展,为公司股东尤其是中 小股东带来持续回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。