Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 19, 2014

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技

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浙江赞宇科技股份有限公司

（住所：浙江省杭州市城头巷 128 号）

非公开发行股票预案

（修订版）

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

• 本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准或核准。

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第九次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开 发行股票方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。

2、本次拟非公开发行股票数量为4,000万股，其中，杭州永银投资合伙企业 （有限合伙）认购3,700万股，浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙） 认购300万股，发行对象已与公司签署了附条件生效的《浙江赞宇科技股份有限 公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企 业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》。杭州永银投资合伙企业（有限 合伙）为公司共同实际控制人方银军控制的企业，本次交易构成关联交易。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调 整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权事项，本次发行数量将进行调整。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司 2014 年第三届董事会第九次会 议决议公告日（2014 年 5 月 21 日）。本次非公开发行股票价格为 12.57 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整。

公司于2014年5月实施了2013年度利润分配方案，以公司现有总股本16,000 万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计派发现金股 利人民币1,600万元。根据公司2014年第一次临时股东大会相关授权，公司本次 非公开发行股票发行价格由12.57元/股调整为12.47元/股。

4、本次非公开发行募集资金不超过50,280万元人民币，在扣除相关发行费 用后，将全部用于补充公司流动资金。本预案中关于流动资金具体投向及金额数 据主要系基于预计未来公司业务发展情况而进行的测算。上述测算不代表公司的 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、公司共同实际控制人方银军先生、陆伟娟女士通过杭州永银投资合伙企 业（有限合伙）间接认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于杭 州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司 董事会已提请股东大会同意方银军先生、陆伟娟女士免于以要约方式增持股份， 该事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司收购管理 办法》第六十二条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开 发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的有关要求，公司2012年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》， 就公司章程中的利润分配政策条款作出了修订。此外，公司制定了《未来三年

（2012年-2014年）股东回报规划》，并经股东大会审议通过。为了进一步完善 和健全持续稳定的分红政策和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司2013年度股东大会审议同意对《公 司章程》相应条款进行修改。关于公司利润分配情况，请详见本预案“第五节 董 事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 7 一、公司基本情况................................................................................................. 7 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 10 五、募集资金投向............................................................................................... 11 六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 11 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................................................................................................................... 11 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 12 第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ........... 13 一、发行对象的基本情况................................................................................... 13 二、附条件生效的股份认购合同摘要............................................................... 16 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 19 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划................................................... 19 二、募集资金使用的必要性分析....................................................................... 19 三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 29 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 30 一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高 管人员结构、业务结构的预计变动情况说明................................................... 30 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况............................................................................................... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 31 五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响........................... 31 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 31 第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ............... 35 一、公司利润分配政策....................................................................................... 35 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 37

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第六节 其他有必要披露的事项 ..................................... 39

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

公司/本公司/公司/ 指 浙江赞宇科技股份有限公司 赞宇科技

本次发行/本次非公 指 公司本次非公开公司民币普通股（A 股）的行为

开发行

本预案 指 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案（修 订版） 股份认购合同 指 《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙 企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙 企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》 定价基准日 指 本公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014 年 5 月 21 日 股东大会 指 浙江赞宇科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 杭州油化 指 杭州油脂化工有限公司 河北赞宇 指 河北赞宇科技有限公司 四川赞宇 指 四川赞宇科技有限公司 永银投资 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 硅谷久融 指 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙） 元 指 如无特别说明，指人民币元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：浙江赞宇科技股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人：方银军 注册资本：16,000.00 万元 股份公司成立时间：2007 年 8 月 31 日 上市地点及股票代码：深圳证券交易所（002637） 注册地址：浙江省杭州市城头巷 128 号 邮政编码：310009 公司电话：0571-87830848 公司传真：0571-87830847 公司网址：www.zzytech.com

经营范围：轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不 含计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、电脑配件及耗材 的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务（范 围详见外经贸部门的批文）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司从事表面活性剂产品和油脂化工产品的生产和销售，是国内规模最大的 表面活性剂产品生产企业之一，并在油脂化工行业具有较强的竞争力。 1、产业政策的扶持将积极推动表面活性剂行业发展

公司所处的表面活性剂行业属于精细化工行业中的专用精细化学品行业。在 精细化工产品中，绿色表面活性剂是国家产业政策重点支持的产业。在国家发改 委颁布的《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）中，多效、节能、节水、环 保型表面活性剂和浓缩型合成洗涤剂的开发与生产被列入鼓励发展的产业。工业

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

和信息化部制定的《“十二五”产业技术创新规划》将特殊功能表面活性剂绿色 化及高性能纸基新材料作为轻工业领域的重点开发技术。《浙江省石油和化学工 业“十二五”发展规划》将表面活性剂产业链列入浙江石油和化工产业“十二五” 重点产业链。在国家和地方产业政策的支持下，绿色、环保型的表面活性剂市场 前景良好。

2、下游行业需求增长将推动表面活性剂市场容量的扩大

公司表面活性剂产品主要应用于日用化工行业中的洗涤剂、个人洗涤护理用 品和工业硬表面清洗等领域。随着经济发展和经济增长方式的转变，主要作为消 费品行业的表面活性剂下游行业呈现持续快速增长。根据国家统计局数据，2013 年我国合成洗涤剂产量增长率为 14.70%，其中公司产品主要应用领域——液体 洗涤剂的产量增长率达到了 26.07%。下游行业的增长促进了表面活性剂需求量 的增长，2011 年至 2014 年中国表面活性剂市场需求量年均复合增长率为 5.8%， 高于全球其他地区。

此外，随着人们生活水平的提高和环境健康意识的不断增强，表面活性剂下 游行业对于产品的安全性、环保性能、无毒无害性等方面的要求在不断的提高， 促进表面活性剂生产企业及时进行产品创新、技术改进，生产满足消费者需求的 安全、环保新型产品。

3、油脂化工行业的发展将推动公司油脂化工业务的增长

为进一步完善天然油脂化学品的产业链，2012 年公司收购了杭州油化 86.8421%股权。油脂化工属于以天然油脂为原料的精细化工行业，其产品具有良 好的生物降解性和使用安全性。油脂化学品涉及下游行业领域比较广，作为食品 添加剂、塑胶助剂、造纸助剂、纺织助剂等，广泛应用于塑料、橡胶、食品、日 化、造纸、纺织、涂料等加工行业。近年来随着人们生活水平的提高，人们对产 品的环保、安全越来越重视，油脂化工得到了快速的发展，油脂化工产品发展前 景广阔。

近年来公司油脂化工产品销售收入增长较快，2012 年、2013 年油脂化工产 品实现的销售收入分别为 31,607.45 万元和 40,122.73 万元。未来，公司将进一步

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发展和升级油脂化工业务，适时推进天然油脂的绿色深加工，发展深层次、高附 加值的油化产品。

• 4、公司共同实际控制人持股比例相对较低

截至目前，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟合计持有公司 24.33%的股权，其中第一大股东方银军持有公司 11.57%的股权。共同实际控制 人和第一大股东持股比例较低，不利于公司股权结构的稳定和未来的稳健发展。 公司拟提高共同实际控制人持股比例，进一步优化股权结构。

（二）本次非公开发行的目的

1、做大做强表面活性剂和油脂化工业务，巩固和扩大市场地位

表面活性剂和油脂化工行业是竞争较为充分的行业，公司作为表面活性剂生 产的龙头企业和油脂化工行业竞争力较强的企业，在相关行业内均拥有技术、研 发、规模、市场等优势，但行业处于持续发展和不断升级，市场竞争也日趋激烈。 为保持和提高公司的市场竞争力，公司将通过本次非公开发行股票募集资金补充 流动资金，围绕主业，推进产品转型升级和各项业务的快速发展。

• 2、优化股权结构，增强实际控制人对公司控制权

本次非公开发行认购对象永银投资由公司共同实际控制人方银军、陆伟娟以 及部分高级管理人员出资设立。其中，方银军持有永银投资71.25%股权，并担任 普通合伙人和执行事务合伙人，陆伟娟持有永银投资5%股权，并担任有限合伙 人。永银投资拟认购本次非公开发行股票3,700万股，占公司发行后总股本的 18.50%，本次发行完成后，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟直接或 间接持股比例由24.33%增加至33.57%。本次非公开发行将增强共同实际控制人 对公司的控制权，优化股权结构，有利于企业稳健发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为永银投资和硅谷久融。

永银投资由公司实际控制人方银军、陆伟娟以及高级管理人员邹欢金、许荣 年、任国晓、周黎共同出资设立。永银投资合伙人与公司的关系如下：

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

序号	姓名	合伙关系	本次发行前持有公司 股票数量（股）	与公司的关系
1	方银军	普通合伙人	18,517,920	公司共同实际控制人、董事长、 总经理
2	陆伟娟	有限合伙人	10,065,614	公司共同实际控制人、董事、 副总经理、财务总监
3	邹欢金	有限合伙人	5,752,836	公司董事、副总经理
4	许荣年	有限合伙人	4,672,146	公司副总经理
5	任国晓	有限合伙人	480,978	公司副总经理、董事会秘书
6	周黎	有限合伙人	0	公司副总经理

硅谷久融与公司不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公 告日（即 2014 年 5 月 21 日）。

本次非公开发行的发行价格为 12.57 元/股，将不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作 相应调整。

公司于 2014 年 5 月实施了 2013 年度利润分配方案，以公司现有总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），共计派 发现金股利人民币 1,600 万元。根据公司 2014 年第一次临时股东大会相关授权， 公司本次非公开发行股票发行价格由 12.57 元/股调整为 12.47 元/股。

2、发行股份的数量

本次非公开发行的股票数量为 4,000 万股，其中永银投资认购 3,700 万股， 硅谷久融认购 300 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调 整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权事项，本次发行数量将进行调整。

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3、发行股份的限售期

本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得 转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充 流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，增强公司抗风险能力和持 续经营能力。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的认购对象之一永银投资为公司共同实际控制人方银军控 制的企业，该发行对象以现金认购本次非公开发行股票之行为构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通 过。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东亦在股东大会上对相关事项 予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，方银军、洪树鹏、陆伟娟为公司共同实际控制人，截至 目前，方银军持有公司 11.57%的股权，洪树鹏持有公司 6.47%的股权，陆伟娟 持有公司 6.29%的股权，三人合计共持有公司 24.33%股权。永银投资拟认购本 次非公开发行股票 3,700 万股，占公司发行后总股本的 18.50%，方银军持有永 银投资 71.25%出资额，陆伟娟持有永银投资 5%出资额。因此，本次发行结束后， 公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟将直接或间接合计持有公司 33.57% 股权。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上

市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

本次发行方案已于 2014 年 5 月 20 日和 2014 年 6 月 12 日分别经公司 2014 年第三届董事会第九次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履 行本次非公开发行股票相关程序。

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第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同

摘要

一、发行对象的基本情况

（一）永银投资的基本情况

1、永银投资基本信息

名称：杭州永银投资合伙企业（有限合伙）

合伙类型：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市西湖区申花路 798 号 502 室

执行事务合伙人：方银军

注册号：330106000325631

成立时间：2014 年 5 月 16 日

经营范围为：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）

2、永银投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

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方银军 陆伟娟 邹欢金 许荣年 任国晓 周黎
（普通合伙人、
执行事务合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
71.25% 5.00% 5.00% 12.50% 1.25% 5.00%
杭州永银投资合伙企业（有限合伙）
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3、永银投资最近三年的发展状况和经营成果

永银投资设立于 2014 年 5 月 16 日，为公司共同实际控制人方银军、陆伟娟 以及部分高级管理人员为认购本次非公开发行股份而设立的有限合伙企业，目前 尚未开展业务。

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• 4、永银投资最近一年的财务数据

永银投资设立于 2014 年 5 月 16 日，尚未开展业务，暂无财务数据。

（二）硅谷久融的基本情况

• 1、硅谷久融基本信息

名称：浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙类型：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市青平里 1 号 110 室

执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）

注册号：3300000000058027

成立时间：2011 年 6 月 2 日

经营范围：股权投资，投资咨询

• 2、硅谷久融与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

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王林江 李国祥 王林江 李国祥
50% 50% 50% 50%
深圳市兴东立创 北京五木阳光投
王林江 李国祥 山水控股集团有限公司 其他
业投资合伙企业 资咨询有限公司
1.15.% 1.15% 9.36% 44.43% 6.84.% 37.07%
浙江东方集团 民丰特种纸股 硅谷天堂资产管理 正泰集团股 钱江水利开发 浙江省化工研
股份有限公司 王林江 份有限公司 集团股份有限公司 份有限公司 股份有限公司 究院有限公司
6.38% 2.5% 5% 51.84% 3.19% 27.9% 3.19%
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
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100%

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浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司
100%
浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
14.2857% 85.7143%
浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业有限公司（有限合伙）
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3、硅谷久融最近三年的发展状况和经营成果

硅谷久融主要从事股权投资业务，2011 年、2012 年利润总额分别为-116.87 万元、-42.24 万元（经浙江耀信会计师事务所审计）；2013 年利润总额为-266.97 万元（未经审计）。

4、硅谷久融最近一年的财务数据

截至 2013 年末，硅谷久融总资产为 180.82 万元，净资产为 180.82 万元，2013 年度营业收入为 0，营业利润、利润总额和净利润均为-266.97 万元。以上数据均 未经审计。

• （三）发行对象及其合伙人最近 5 年诉讼、处罚等情况

永银投资、硅谷久融及其合伙人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，永银投资、硅谷久融与本公司不因本次发行产生同业竞争 和新增关联交易事项。

• （五）本预案披露前 24 个月发行对象与公司的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，永银投资、硅谷久融与公司之间不存在重大交易 事项。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

（一）合同主体、签订时间

公司与永银投资、硅谷久融于 2014 年 5 月 20 日签署了《浙江赞宇科技股份 有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合 伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》。

（二）认购方式和认购价格

甲、乙、丙三方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

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开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规 定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于 12.57 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间 发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

乙方、丙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金全额认购甲方本次非 公开发行的全部股票。

（三）支付方式及限售期

乙方、丙方在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划 入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

乙方、丙方本次认购的公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让

（四）合同的生效条件及生效日期

本合同经甲、乙、丙三方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效： 1、甲方董事会审议通过本合同；

• 2、甲方股东大会审议通过本合同；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行。

（五）违约责任条款

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1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，如乙方、丙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙 方、丙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。

2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发 出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违 约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止 本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其 他有权主管部门（如需）的核准，不构成双方违约。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履 行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上， 一方有权以书面通知的形式终止本协议。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金不超过50,280万元，募集资金扣除发行费用后的 募集资金净额将全部用于补充流动资金，壮大公司的资本实力，满足公司未来业 务发展需要。

二、募集资金使用的必要性分析

（一）公司是天然油脂衍生品生产企业，下游行业的增长带动公司产品销量 的提高，随着业务规模扩大，流动资金需求也随之增加

公司多年从事表面活性剂产品的研发、生产和销售，是国内日化表面活性剂 龙头企业之一，2012年收购杭州油化86.8421%股权后，公司增加了油脂化工业务。

1、表面活性剂市场需求稳定增长，促进公司产能利用率提升和新增产能扩 张，增加流动资金需求

公司表面活性剂产品的下游行业为日化洗涤用品行业，近年，洗涤用品行业 合成洗涤剂产量呈上升趋势。根据中国洗涤用品工业协会的统计，2011年至2013 年，洗涤用品行业合成洗涤剂产量的年均增长率为12.29%，洗涤用品行业规模以 上企业主营业务收入的年均增长率达到16.11%；根据《中国洗涤用品工业简讯》 （第323期）统计，2014年1-6月份全国合成洗涤剂产量为580.46万吨，同比增长 16.01%。预计未来随着人口的稳定增长和国内洗涤剂浓缩化及液体化趋势的不断 发展，洗涤剂行业对AES、MES等系列表面活性剂的需求量将不断攀升，公司表 面活性剂销售规模亦有望继续扩大。

公司2011年至2013年表面活性剂产品的销量分别为18.09万吨、19.98万吨和 24.99万吨，2012年、2013年分别较上年同期增长了10.45%和25.08%。根据公司 2014年经营目标，预计2014年表面活性剂销量约为30万吨。未来表面活性剂业务 规模的持续扩大必然要求公司有相应的流动资金配套投入，以满足应收账款、存 货增长带来的资金压力。

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2、油脂化工市场发展潜力较大，为杭州油化扩大生产规模、优化产品结构 提供空间，同时也增加杭州油化流动资金需求

油脂化工产品的应用范围较广，在整个化工产业链中处于较前端的位置。作 为基础化学品，其需求量一直保持高位，预计将保持6%左右的年增长率。根据 WIND资讯统计，2011年至2013年，油脂化工产品下游应用领域塑料制品、合成 橡胶、纱、布产品的产量均呈增长趋势。随着塑料、橡胶等主要应用行业的发展， 油脂化工产品需求量将不断上升，同时，未来随着人们对产品的环保、安全越来 越重视，以及对来源于可再生资源的产品需求量的逐步增加，油脂化工产品在生 物能源、油田、清洁剂、皮毛等行业市场的新应用将具有很大发展空间，油脂化 工产品的市场潜力将越来越大。

子公司杭州油化多年从事油脂化工产品的生产和销售，2012年公司完成杭州 油化股权收购后，通过技术改造和资源整合提高了生产效率，并改善了油脂化工 产品结构，提升了产品质量，主要产品硬脂酸的销量增长较快，2012年、2013 年硬脂酸销量分别为30,860.77吨和38,029.83吨，同时，由于产品质量的提升，杭 州油化油脂产品价格在整体市场原材料和产品价格有所下跌的形势下保持了一 定增长。未来公司将扩大油脂化工产品规模，进行“建油脂化工系列产品项目II 期——20万吨/年天然油脂绿色化学品项目”建设，为保证业务规模扩张后的正 常运转，公司亟需补充流动资金，以满足营运周转需要。

综上，公司业务发展与良好的市场环境息息相关，目前表面活性剂和油脂化 工行业的良性发展为公司业务发展提供契机，为抓住发展机遇，公司将合理扩大 业务规模，同时，为解决业务发展所需资金，公司亟需通过本次非公开发行融资 以补充流动资金。

（二）原材料价格的波动和部分大客户应收账款付款周期的延长以及人力 成本的上升，增加了公司日常营运资金需求，公司需要补充流动资金缓解资金 周转压力。

公司表面活性剂产品和油脂化工产品均为天然油脂衍生品，近年来公司主要 原料棕榈油、C12-14醇、脂肪醇聚氧乙烯醚（醇醚）等原料市场价格波动较大， 2012年、2013年主要原料价格持续低迷，2013年底开始呈现探底回升趋势。未来

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随着原材料价格的上涨以及产品价格的随之提高，公司日常运营的流动资金压力 也将增加。

此外，公司表面活性剂业务的下游客户较为集中，2013年下半年或2014年开 始部分大客户纷纷加强供应商渠道管控，延长了对供应商货款的付款周期，也提 高了公司对流动资金的需求。

同时，人力资源成本的上升使公司营运所需的流动资金量亦不断增加，2011 年至2014年上半年，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为2,678.25万元、 4,354.44万元、6,254.67万元和3,507.74万元，呈逐年增加的趋势。

综上，原材料价格的波动和部分大客户应收账款付款周期的延长以及人力成 本的上升，增加了公司日常营运资金需求，本次非公开发行补充流动资金将缓解 公司日常运营的资金压力，实现公司健康发展。

（三）公司目前尚可使用的银行授信额度较少，进一步举债的空间有限

截至2014年6月30日，银行给予公司的授信额度为78,000.00万元，在授信额 度内的银行借款为60,707.29万元，尚未使用的授信额度较少，进一步举债的空间 有限，债务结构亟待调整。因此通过本次非公开发行，可充分发挥上市公司的资 本市场融资功能，降低公司的负债规模，改善财务状况，促进公司的发展。

（四）公司的资产负债率高于同行业可比上市公司水平，增加长期资金将 有利于改善公司资本结构，提升公司的财务安全，增进公司的经营业绩以及保 持公司的健康发展

截至2014年6月30日，公司银行借款余额为43,085.68万元（含银行贷款和未 到期信用证押汇），其中短期借款42,538.83万元，合并报表口径的资产负债率为 39.92%，高于同行业上市公司，报告期末行业可比上市公司平均资产负债率为 38.97%；此外，公司的流动比率和速动比率亦低于行业可比上市公司平均水平， 公司2014年6月30日的流动比率和速动比率分别为1.51、0.68，行业可比上市公司 的平均水平分别为1.77、1.50。因而相比可比上市公司平均水平，公司短期偿债 能力偏低。

与此同时，大额银行贷款亦增加了公司的财务成本，尤其2014年以来由于公

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司销售规模的扩大和原材料价格的上涨，公司银行借款金额上升较大，利息费用 也随之增加。2014年上半年，公司利息费用占利润总额的比例为29.66%，2013 年该比例为17.75%，公司利息费用占利润总额的比率总体偏高。

因此，鉴于公司目前资产负债率相对较高、短期偿债能力偏弱，且利息费用 较高的情况，未来公司若继续将银行贷款作为满足流动资金需求的主要途径，将 不利于公司财务状况的改善和经营业绩的提高，通过本次非公开发行获得未来发 展的流动资金支持是公司的最优选择。

（五）本次募集资金将部分用于与前次募投项目后续营运所需流动资金， 有利于提高前次募投资金使用效率，巩固和发挥前次募投项目效益

公司2011年首次公开发行募集资金净额66,535.94万元，截至2014年6月30日， 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,860.09万元，公司前次募 集资金具体使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集后承诺投资 金额	实际投资金额
	承诺投资项目
1	年产7.6万吨脂肪醇聚 氧乙烯醚硫酸钠 （AES）项目	年产7.6 万吨脂肪醇聚氧 乙烯醚硫酸钠（AES）项 目	15,000.00	15,330.22
2	年产6 万吨脂肪酸甲 酯磺酸盐二期项目—3 万吨	年产6 万吨脂肪酸甲酯磺 酸盐二期项目—3万吨	5,000.00	5,178.15
3	新建研发中心项目	新建研发中心项目	3,500.00	1,754.20
4		永久补充流动资金	2,500.00	2,500.00
	承诺投资项目小计		26,000.00	24,762.57
	超募资金投向
5	归还银行贷款		4,000.00	4,000.00
6	永久补充流动资金		14,862.03	14,885.41
7	河北赞宇增资（年产6 万吨绿色表面活性剂 项目）		7,000.00	4,710.13
8	四川赞宇增资		1,400.00	1,400.00
9	收购杭州油化		14,236.00	14,236.00
	超募资金投向小计		41,498.03	39,231.54
	合计		67,498.03	63,994.11

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首先，从前次募投项目结余资金情况来看，截至2014年6月30日，公司已累 计使用募集资金63,994.11万元，尚有4,401.92万元未投入使用，其中新建研发中 心项目将于2014年12月建设完成，河北赞宇年产6万吨绿色表面活性剂项目于 2014年8月建设完成，上述募集资金余额将于2014年下半年投入该等项目。因此， 公司前次募投项目结余资金较少，无法完全满足公司未来流动资金需要，公司需 另行筹集资金满足未来营运需求。

其次，公司本次非公开发行募集的流动资金将部分用于与前次募投项目后续 生产相关的资金需要，为前次募投项目效益的充分发挥提供保障。

公司首次公开发行完成后，为进一步优化产业布局，扩大华北、西南地区的 产销规模，公司于2012年和2013年分别使用超募资金增资四川赞宇和河北赞宇， 并在河北赞宇建设年产6万吨绿色表面活性剂项目，将其打造为公司在华北地区 的生产基地。四川赞宇年产5万吨表面活性剂项目——3万吨（II期）总投资3,500 万元，于2013年8月完成建设。河北赞宇年产6万吨绿色表面活性剂项目总投资1.2 亿元，其中，使用前次募集资金7,000万元，该项目于2014年8月底完成建设。项 目达产后四川赞宇、河北赞宇表面活性剂产品产销规模将大幅度扩大，应收账款、 存货的增加也将使得营业资金需求大幅上升。本次募投补充流动资金将部分用于 补充该前次募投项目达产后营运资金，保证前次募投项目的持续运营，提高资金 使用效率。

为进一步完善天然油脂化学品产业链，公司于2012年使用超募资金收购了杭 州油化86.8421%股权。为进行整体搬迁改造和产业技术升级，杭州油化于2007 年开始进行建油脂化工系列产品项目建设，并于2010年完成了一期项目，随后由 于宏观经济形势下滑导致市场低迷，杭州油化原计划的二期项目延期。2012年公 司收购杭州油化后，对并购企业及资产进行整合，随着杭州油化内部整合的逐步 完成以及行业形势的好转，公司决定重新启动“建油脂化工系列产品项目（II期） —— 20万吨/年天然油脂绿色化学品项目”，并根据市场发展形势调整二期产品 建设方案，以此提高产品档次，扩大生产规模，提高企业的竞争能力。本次募集 资金将部分用于补充20万吨/年天然油脂绿色化学品项目所需流动资金，该项目 的达产运行情况对于公司收购杭州油化后能否充分发挥其重要作用具有战略意

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义，因此，公司有必要通过本次非公开发行募集流动资金保障该项目的正常运营。

三、本次募集资金用于补充流动资金的具体投向、金额和计算过程

本次非公开发行股票，拟募集资金总额不超过50,280万元，扣除相关发行费 用后，全部用于补充流动资金，具体投向、金额情况如下：

具体用途	具体用途	金额（万元）
1	补充河北赞宇年产6万吨表面活性剂项目所需的流动资金	5,676.62
2	补充四川赞宇年产5 万吨表面活性剂项目——3 万吨（II 期）所需的流 动资金	3,094.00
3	补充江苏赞宇5万吨面活性剂项目所需的流动资金	4,913.15
4	补充公司华南地区表面活性剂产品生产加工基地所需的流动资金	5,156.55
5	补充杭州油化20万吨/年天然油脂绿色化学品项目所需的流动资金	17,212.80
6	补充日常运营所需流动资金	7,176.12
7	补充拟设境外子公司进出口贸易所需的流动资金	5,714.29
小计		48,943.53

（一）补充河北赞宇年产 6 万吨表面活性剂项目所需的流动资金

河北赞宇年产 6 万吨表面活性剂项目为前次募投建设项目，于 2014 年 8 月 底完成建设。根据项目的达产进度、产品构成和单价情况，该项目 2014 年-2015 年所需流动资金测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	A 2013 年度 /2013 年末	比例[注]	2014 年度 /2014 年末 （E）	B 2015 年度 /2015 年末 （E）	C=B-A
营业收入	-	100.00%	12,705.13	33,880.34	33,880.34
平均应收账款	-	3.34%	424.36	1,131.62	1,131.62
平均存货	-	15.74%	1,999.50	5,331.99	5,331.99
平均预付账款	-	3.73%	474.34	1,264.91	1,264.91
各项经营性资产合计 （X）	-	22.81%	2,898.20	7,728.51	7,728.51
平均应付账款	-	5.01%	636.89	1,698.38	1,698.38
平均预收账款	-	1.04%	132.57	353.52	353.52
各项经营性负债合计	-	6.05%	769.46	2,051.90	2,051.90

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（Y）
流动资金占用额 （Z=X-Y）	-	16.76%	2,128.73	5,676.62	5,676.62

注：比例=2013 年度公司表面活性剂业务相应项目期初期末平均余额÷2013 年度表面活性剂 业务营业收入,下同

根据计划，公司本次将投入 5,676.62 万元募集资金用于该项目 2014 年至 2015 年所需的流动资金。

（二）补充四川赞宇年产 5 万吨表面活性剂建设项目—— 3 万吨（ II 期）所 需流动资金

子公司四川赞宇年产 5 万吨表面活性剂建设项目——3 万吨（II 期）于 2013 年 8 月完成建设。根据项目的达产进度、产品构成和单价情况，该项目 2014 年 -2015 年所需流动资金测算如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	A 2013 年度 /2013 年末	比例	2014 年度 /2014 年末 （E）	B 2015 年度 /2015 年末 （E）	C=B-A
营业收入	-	100.00%	9,692.31	18,461.54	18,461.54
平均应收账款	-	3.34%	323.73	616.62	616.62
平均存货	-	15.74%	1,525.34	2,906.21	2,906.21
平均预付账款	-	3.73%	361.86	689.25	689.25
各项经营性资产合计 （X）	-	22.81%	2,210.93	4,212.09	4,212.09
平均应付账款	-	5.01%	485.86	925.45	925.45
平均预收账款	-	1.04%	101.13	192.63	192.63
各项经营性负债合计 （Y）	-	6.05%	587.00	1,118.09	1,118.09
流动资金占用额 （Z=X-Y）	-	16.76%	1,623.93	3,094.00	3,094.00

根据计划，公司本次将投入 3,094.00 万元募集资金用于该项目 2014 年至 2015 年所需的流动资金。

（三）补充江苏赞宇 5 万吨表面活性剂项目所需的流动资金

子公司江苏赞宇 5 万吨表面活性剂项目于 2013 年底进行试生产，2014 年初

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正式投产。根据项目的达产进度、产品构成和单价情况，该项目 2014 年-2015 年所需流动资金测算如下：

单位：万元

项目	A 2013 年度 /2013 年末	比例	2014 年度 /2014 年末 （E）	B 2015 年度 /2015 年末 （E）	C=B-A
营业收入	-	100.00%	12,564.10	29,316.24	29,316.24
平均应收账款	-	3.34%	419.65	979.17	979.17
平均存货	-	15.74%	1,977.84	4,614.95	4,614.95
平均预付账款	-	3.73%	469.08	1,094.51	1,094.51
各项经营性资产合计 （X）	-	22.81%	2,866.57	6,688.63	6,688.63
平均应付账款	-	5.01%	629.82	1,469.59	1,469.59
平均预收账款	-	1.04%	131.10	305.89	305.89
各项经营性负债合计 （Y）	-	6.05%	760.92	1,775.48	1,775.48
流动资金占用额 （Z=X-Y）	-	16.76%	2,105.64	4,913.15	4,913.15

根据计划，公司本次将投入 4,913.15 万元募集资金用于该项目 2014 年至 2015 年所需的流动资金。

（四）补充华南地区表面活性剂产品生产加工基地所需流动资金

为进一步拓展华南市场，降低产品运输成本，2014 年 9 月，公司与江门财 新日化有限公司签订加工合同，公司将于 2014 年四季度开始委托江门财新日化 有限公司为其独家生产加工年产 5 万吨的 AES 等磺化产品。根据该项目的产品 构成和单价情况，该项目 2014 年-2015 年所需流动资金测算如下：

单位：万元

项目	A 2013 年度 /2013 年末	比例	2014 年度 /2014 年末 （E）	B 2015 年度 /2015 年末 （E）	C=B-A
营业收入	-	100.00%	7,692.31	30,769.23	30,769.23
平均应收账款	-	3.34%	256.93	1,027.70	1,027.70
平均存货	-	15.74%	1,210.59	4,843.57	4,843.57

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平均预付账款	-	3.73%	287.19	1,148.76	1,148.76
各项经营性资产合计 （X）	-	22.81%	1,754.70	7,020.03	7,020.03
平均应付账款	-	5.01%	385.61	1,542.42	1,542.42
平均预收账款	-	1.04%	80.26	321.06	321.06
各项经营性负债合计 （Y）	-	6.05%	465.87	1,863.48	1,863.48
流动资金占用额 （Z=X-Y）	-	16.76%	1,288.83	5,156.55	5,156.55

根据计划，公司本次将投入 5,156.55 万元募集资金用于该项目 2014 年至 2015 年所需的流动资金。

（五）补充杭州油化 20 万吨 / 年天然油脂绿色化学品项目所需的流动资金

杭州油化 20 万吨/年天然油脂绿色化学品项目为建油脂化工系列产品项目 II 期，预计 2015 年 12 月前完成主体项目建设。根据杭州油化 20 万吨/年天然油脂 绿色化学品项目各产品的投产进度和单价，该项目 2015 年所需流动资金测算如 下：

单位：万元

					单位：万元
项目	A 2013 年度 /2013 年末	比例[注]	2014 年度 /2014 年末 （E）	B 2015 年度 /2015 年末 （E）	C=B-A
营业收入	-	100.00%	-	111,068.38	111,068.38
平均应收账款	-	3.15%	-	3,501.51	3,501.51
平均存货	-	15.80%	-	17,553.84	17,553.84
平均预付账款	-	3.26%	-	3,621.00	3,621.00
各项经营性资产合计 （X）	-	22.21%	-	24,676.35	24,676.35
平均应付账款	-	6.01%	-	6,679.51	6,679.51
平均预收账款	-	0.71%	-	784.04	784.04
各项经营性负债合计 （Y）	-	6.72%	-	7,463.55	7,463.55
流动资金占用额 （Z=X-Y）	-	15.49%	-	17,212.80	17,212.80

注：比例=2013 年度公司油脂化工业务相应项目期初期末平均余额÷2013 年度油脂化工业务 营业收入

根据计划，公司本次将投入 17,212.80 万元募集资金用于该项目 2015 年所需

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的流动资金。

（六）补充日常运营所需流动资金

2011 年至 2014 年 1-6 月公司营业收入分别为 191,991.43 万元、198,744.16 万元、221,800.52 万元和 119,708.24 万元，2012 年、2013 年和 2014 年上半年较 上年同期分别增长了 3.52%、11.60%和 22.55%。随着市场需求的增长以及未来 产品价格的提高，公司预计 2015 年销售收入将在 2013 年的基础上增长 20%，由 此导致公司 2015 年流动资金也将相应增加。

单位：万元

项目	A 2013 年度 /2013 年末	比例[注]	2014 年度 /2014 年末 （E）	B 2015 年度 /2015 年末 （E）	C=B-A
营业收入	221,800.52	100.00%	-	266,160.62	44,360.10
平均应收账款	7,247.06	3.27%	-	8,696.47	1,449.41
平均存货	34,382.75	15.50%	-	41,259.31	6,876.57
平均预付账款	7,965.03	3.59%	-	9,558.03	1,593.00
各项经营性资产合计 （X）	49,594.83	22.36%	-	59,513.82	9,918.99
平均应付账款	11,581.67	5.22%	-	13,898.00	2,316.33
平均预收账款	2,132.68	0.96%	-	2,559.22	426.54
各项经营性负债合计 （Y）	13,714.35	6.18%	-	16,457.22	2,742.87
流动资金占用额 （Z=X-Y）	35,880.48	16.18%	-	43,056.60	7,176.12

注：比例=2013 年度公司合并报表相应项目期初期末平均余额÷2013 年度合并报表营业收入

根据计划，公司本次将投入 7,176.12 万元募集资金用于 2015 年新增流动资 金需求。

（七）补充拟设境外子公司进出口贸易所需流动资金

经第三届董事会第十次会议审议通过，公司拟在新加坡出资设立全资子公 司，子公司暂定名为：金茂国际有限公司（KINGMOUNT INTERNATIONAL PTE. LTD.），注册资本不超过 500 万美元。该子公司将作为公司进出口贸易和物流管 理平台以及海外投融资平台，主要负责为公司和行业内其他无进出口权的企业提

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供原料进口采购和产品出口销售服务，并负责公司的海外收购和投资资金管理。

公司将利用设立于新加坡的境外子公司积极扩大自身海外销售，并进一步发 展国际进口贸易。为谨慎测算境外子公司的流动资金需求，公司仅从进口贸易角 度保守估算。公司预计未来原材料进口贸易金额可达 4 亿元，公司 2013 年合并 报表的营运资金周转率为 5.39 次/年，考虑贸易业资金周转速度高于制造业，则 假设子公司进出口贸易营运资金周转速度为 7 次/年，则未来该境外子公司进口 贸易业务所需营运资金=40,000/7=5,714.29 万元。

四、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流 动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次非公开 发行完成后，公司总资产和净资产将有一定幅度增加，资产负债率将有所下降， 公司的资本金实力和抗风险能力将得到增强。从长远看，本次募集资金的使用有 利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

• 一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结 构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明

1、本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

2、本次发行完成后，公司将在注册资本方面对公司章程进行相应修改，此 外，公司无其他修改公司章程的计划。

3、本次发行后，将增加有限售条件流通股，导致公司股本结构发生变化。 本次非公开发行股票前，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟合计持有 公司股票 38,933,574 股，占总股本的 24.33%；永银投资拟认购本次非公开发行 股票 3,700 万股，占公司发行后总股本的 18.50%，方银军持有永银投资 71.25% 出资额，陆伟娟持有永银投资 5%出资额。因此，本次发行结束后，公司共同实 际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟将直接和间接合计持有公司股票 67,146,074 股，占发行后总股本的 33.57%。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发 生变化。

4、本次发行完成后，公司不会对高级管理人员进行调整，高级管理人员结 构不会发生变动。

5、本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务产品仍 为表面活性剂产品和油脂化工产品。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全 部用于补充流动资金，将显著增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优 势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司的财务状况将得 到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次非公开发 行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将增加，短期内可能会导致公司净 资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本

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实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。本次非公开发行募 集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不 存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资 产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担 保的情形。

五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响

截至 2014 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 39.92%。本 次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风 险能力将进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

1、原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为脂肪醇聚氧乙烯醚（醇醚）、天然油脂、二乙醇胺、 脂肪醇和烯烃等，上述原材料成本占生产成本的比重较高，原材料价格波动对公 司生产成本及经营成果有较大的影响。因公司经营规模较大，如果主要原材料价 格波动幅度较大且持续下跌，会导致公司库存原材料及产品出现较大的跌价贬值

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损失，若持续上涨则将增加公司生产成本。如果公司不能合理安排采购控制原材 料价格波动的影响，同时通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产 生不利影响。

2、产品价格调整导致毛利率下降的风险

公司所处的表面活性剂行业和油脂化工行业均为竞争较为充分的行业，生产 厂商利润空间相对较小。公司产品毛利率较低，2011 年至 2013 年，公司产品综 合毛利率分别为 14.10%、9.38%和 12.75%。若市场竞争进一步加剧，公司可能 存在产品价格下行、毛利率水平降低以及盈利能力下降的风险。

3、产品销售集中的风险

公司表面活性剂产品下游日化洗涤行业的生产厂商较为集中，经过多年品牌 经营，公司与纳爱斯、立白、白猫、传化、宝洁、联合利华等国内市场知名日化 洗涤用品企业建立起了稳定长期的合作关系。2011 年度、2012 年度、2013 年度 和 2014 年上半年，公司向前五大客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为 40.28%、38.98%、38.39%和 38.10%。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依 赖，但如果主要客户因自身经营情况或市场销售情况发生重大不利变化而减少对 公司的采购，将对公司产品销售和盈利能力产生不利影响。

4、人民币汇率波动的风险

报告期，公司部分天然油脂原材料来自于进口，同时，部分表面活性剂产品 出口销售，2011 年至 2013 年公司进口采购金额分别为 45,741.12 万元、51,567.68 万元和 45,694.32 万元，出口销售金额分别为 10,709.45 万元、13,392.57 万元和 11,424.81 万元。从报告期人民币对美元汇率走势来看，2011 年至 2013 年人民币 持续升值，2014 年年初开始人民币则有所贬值，汇率波动将对公司进出口价格 产生影响。如果人民币保持对美元持续贬值，假设外币标价不变，则相应人民币 标价上升，相当于原材料和产品价格上升，成本和销售收入增加；若人民币保持 对美元持续升值，则原材料和产品人民币标价下降，成本和销售收入减少。随着 公司油脂化工业务的发展，预计未来将增加进口油脂采购额，在进口金额大于出 口金额的情况下，人民币贬值将对公司未来的经营业绩带来一定的负面影响。

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5、市场风险

公司所处表面活性剂行业和油脂化工行业竞争较为激烈，一方面国内生产企 业众多，但总体规模较小，技术水平不高，具有核心竞争力的企业数量有限，另 一方面国外生产企业采取合资或者收购的方式抢占国内市场。公司既面临国内中 小企业的低价竞争，又面临国外大企业在市场份额与客户资源上的竞争。如果不 能及时强化自身综合业务优势，丰富产品结构，提高供应能力，公司将面临市场 竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。

6、管理风险

随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投产以及收购、新设子公司 的完成，公司业务规模大大扩张，对公司资源整合、技术开发、资本运作、经营 管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。而本次非公开发行完成后，公司的资 产规模将进一步增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度也将进一步 提高。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织 模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变 能力和发展活力，公司将面临一定的管理风险。

7、技术、产品更新不及时的风险

公司是国内表面活性剂生产的龙头企业之一，也是油脂化工行业生产规模较 大的企业，在相关行业内均拥有技术、研发、规模、市场等优势，但行业处于持 续发展和不断升级，对企业的技术储备、市场反应能力、快速研发和差别化生产 的能力都提出了更高要求，若公司不能及时更新技术和产品品种或更新速度慢， 不能满足客户需求，则可能产生市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。

8、实际控制人股权质押的风险

截至本预案签署日，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟分别将其 所持公司部分股份进行股票质押式回购交易。其中，方银军将所持 1,851.792 万 股股票分别质押给海通证券股份有限公司和中信证券股份有限公司，洪树鹏将所 持 298.33 万股股票质押给中信证券股份有限公司，陆伟娟将所持 494.02 万股股 票分别质押给中航证券有限公司和上海海通证券资产管理有限公司。上述质押的

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股权占公司总股本的 16.53%，占共同实际控制人所持公司股份的 67.91%。若共 同实际控制人不能履行到期还款义务，将在一定程度上影响公司管理层的稳定。

• 9、募集资金运用风险

本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金 若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立 即形成收入和利润。

10、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对 公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期 内公司存在净资产收益率下降的风险。

11、审批风险

本次非公开发行尚需得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或 核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。 12、股市风险

本公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受 到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多 方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能 带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求， 为更好的保障投资者权益，公司分别于2012年8月16日第二届董事会十七次会议 和2013年4月19日2012年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、 《关于公司〈未来三年（2012-2014年）股东回报规划〉的议案》，进一步明确了 利润分配的政策、决策程序和机制。为了进一步完善和健全持续稳定的分红政策 和监督机制，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》的相关规定，分别于2014年4月2日第三届董事会第六次会议和2014年4月23 日2013年度股东大会，审议同意对《公司章程》相应条款进行修改。

公司章程规定的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公 司的可持续发展，按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则来确定具体的比例向股东分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定 性, 并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利 润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董 事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

（三）现金分红条件及比例：

1、现金分红条件：

（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值；

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（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的 30%。

2、现金分红的比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未 来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利 润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数 时，可以不进行高比例现金分红。

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈 利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化 的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经

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营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司 利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与 中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网 络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司董事会做出不 进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司 指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供 网络方式以方便中小股东参加投票。

（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾害 等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事 会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独 立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需股东特别决议审 议通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便 中小股东参加投票。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2011年度利润分配方案：根据公司2012年3月2日召开的2011年度股东大会决 议，公司以2011年12月31日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利4元人民币（含税），共派发现金红利3,200.00万元人民币，以资本公积 金每10股转增10股，未分配利润结转下一年度。

2012年度利润分配方案：根据公司2013年4月19日召开的2012年度股东大会 决议，公司以2012年12月31日的总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利1元（含税），共派发现金红利1,600.00万元人民币，送红股0股（含 税），不以公积金转增股本；

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2013年度利润分配方案：根据公司2014年4月23日召开的2013年度股东大会 决议，公司以2013年12月31日的总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利1元（含税），共派发现金红利1,600.00万元人民币，送红股0股（含 税），不以公积金转增股本。

公司近三年现金分红情况如下表：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%）
2011年	32,000,000.00	104,122,197.46	30.73%
2012年	16,000,000.00	7,303,708.14	219.07%
2013年	16,000,000.00	56,854,763.01	28.14%

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：

序号	截止时点	未分配利润（元）
1	2011年12月31日	199,363,656.64
2	2012年12月31日	174,667,364.78
3	2013年12月31日	211,820,726.46

公司的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情 况对股东进行现金分红或送红股。

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第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

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二〇一四年十二月十九日

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