Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 20, 2014

浙江赞宇科技股份有限公司独立董事

对本次非公开发行股份涉及关联交易相关事项的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《浙江赞宇科技股份有限公司章程》的有关规定，作为 浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赞宇科技”）的独立董事， 对赞宇科技本次非公开发行股票涉及关联交易事项（以下简称“本次交易”）发 表以下独立意见：

公司本次非公开发行股票总数 4,000 万股，其中杭州永银投资合伙企业（有 限合伙）（下称“永银投资”）认购 3,700 万股。公司共同实际控制人方银军系永 银投资的普通合伙人，持有永银投资 71.25%的出资，并担任永银投资的执行事 务合伙人。永银投资系方银军控制的企业，为公司关联方。永银投资承诺认购本 次非公开发行的股票，自发行完成之日起 36 个月内不得转让。

本次非公开发行股票的价格为 12.57 元/股，不低于本次非公开发行股票定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将进行 相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量 不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

上述交易构成关联交易。

2014 年 5 月 20 日，公司独立董事出具《关于公司非公开发行股票涉及相关 事项的事前认可意见》。

2014 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第九次会议对《关于浙江赞宇科 技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关 联交易事项的议案》、《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合 伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）之附生

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效条件的股份认购协议>的议案》等相关议案进行审议。关联董事方银军、陆伟 娟、洪树鹏、邹欢金就相关议案回避表决。

上述议案尚需经公司股东大会批准，本次交易尚需中国证监会核准后生效。

我们认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政 法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公 允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定， 公开透明；该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的信心，有利于公司 发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利 益的情形。

独立董事：

潘自强： 钟明强： 翁晓斌：

2014 年 5 月 20 日

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