Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 20, 2014

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技

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浙江赞宇科技股份有限公司

（住所：浙江省杭州市城头巷 128 号）

非公开发行股票预案

二〇一四年五月

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

• 本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准或核准。

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议 通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审 议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

2、本次拟非公开发行股票数量为4,000万股，其中，杭州永银投资合伙企业 （有限合伙）认购3,700万股，浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙） 认购300万股，发行对象已与公司签署了附条件生效的《浙江赞宇科技股份有限 公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企 业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》。杭州永银投资合伙企业（有限 合伙）为公司共同实际控制人方银军控制的企业，本次交易构成关联交易。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做 调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本 等除权事项，本次发行数量将进行调整，具体调整办法见本预案正文。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司 2014 年第三届董事会第九次会 议决议公告日（2014 年 5 月 21 日）。本次非公开发行股票价格为 12.57 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，具体调整办法见本预案正文。

4、本次非公开发行募集资金不超过 50,280 万元人民币，在扣除相关发行费 用后，将全部用于补充公司流动资金。

5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6、公司共同实际控制人方银军先生、陆伟娟女士通过杭州永银投资合伙企 业（有限合伙）间接认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于杭 州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司 董事会将提请股东大会同意方银军先生、陆伟娟女士免于以要约方式增持股份。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，经上市公司股东大会非关联

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 的有关要求，公司2012年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》， 就公司章程中的利润分配政策条款作出了修订。此外，公司制定了《未来三年 （2012年-2014年）股东回报规划》，并经股东大会审议通过。为了进一步完善 和健全持续稳定的分红政策和监督机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司2013年度股东大会审议同意对《公 司章程》相应条款进行修改。关于公司利润分配情况，请详见本预案“第五节 董 事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

目 录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 7 一、发行人基本情况............................................................................................. 7 二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 10 五、募集资金投向............................................................................................... 11 六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 11 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................................................................................................................... 12 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 12 第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ........... 13 一、发行对象的基本情况................................................................................... 13 二、附条件生效的股份认购合同摘要............................................................... 16 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 19 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划................................................... 19 二、募集资金使用的必要性分析....................................................................... 19 三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 20 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 21 一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高 管人员结构、业务结构的预计变动情况说明................................................... 21 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 21 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况............................................................................................... 22 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 22 五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响........................... 22 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 22 第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明 ............... 25 一、公司利润分配政策....................................................................................... 25 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 27 1-3-4

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

第六节 其他有必要披露的事项 ..................................... 29

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

发行人 / 本公司 / 公 指 浙江赞宇科技股份有限公司 司/赞宇科技 本次发行/本次非公 指 公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为 开发行 本预案 指 浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案 股份认购合同 指 《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙 企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙 企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》 定价基准日 指 本公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2014 年 5 月 21 日 股东大会 指 浙江赞宇科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司董事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 杭州油化 指 杭州油脂化工有限公司 河北赞宇 指 河北赞宇科技有限公司 四川赞宇 指 四川赞宇科技有限公司 永银投资 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 硅谷久融 指 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙） 元 指 如无特别说明，指人民币元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 四舍五入造成的。

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：浙江赞宇科技股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人：方银军 注册资本：16,000.00 万元 股份公司成立时间：2007 年 8 月 31 日 上市地点及股票代码：深圳证券交易所（002637） 注册地址：浙江省杭州市城头巷 128 号 邮政编码：310009 公司电话：0571-87830848 公司传真：0571-87830847 公司网址：www.zzytech.com

经营范围：轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不 含计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、电脑配件及耗材 的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务（范 围详见外经贸部门的批文）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司从事表面活性剂产品和油脂化工产品的生产和销售，是国内规模最大的 表面活性剂产品生产企业之一，并在油脂化工行业具有较强的竞争力。 1、产业政策的扶持将积极推动表面活性剂行业发展

公司所处的表面活性剂行业属于精细化工行业中的专用精细化学品行业。在 精细化工产品中，绿色表面活性剂是国家产业政策重点支持的产业。在国家发改 委颁布的《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）中，多效、节能、节水、环 保型表面活性剂和浓缩型合成洗涤剂的开发与生产被列入鼓励发展的产业。工业

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

和信息化部制定的《“十二五”产业技术创新规划》将特殊功能表面活性剂绿色 化及高性能纸基新材料作为轻工业领域的重点开发技术。《浙江省石油和化学工 业“十二五”发展规划》将表面活性剂产业链列入浙江石油和化工产业“十二五” 重点产业链。在国家和地方产业政策的支持下，绿色、环保型的表面活性剂市场 前景良好。

2、下游行业需求增长将推动表面活性剂市场容量的扩大

公司表面活性剂产品主要应用于日用化工行业中的洗涤剂、个人洗涤护理用 品和工业硬表面清洗等领域。随着经济发展和经济增长方式的转变，主要作为消 费品行业的表面活性剂下游行业呈现持续快速增长。根据国家统计局数据，2013 年我国合成洗涤剂产量增长率为 14.70%，其中公司产品主要应用领域——液体 洗涤剂的产量增长率达到了 26.07%。下游行业的增长促进了表面活性剂需求量 的增长，2011 年至 2014 年中国表面活性剂市场需求量年均复合增长率为 5.8%， 高于全球其他地区。

此外，随着人们生活水平的提高和环境健康意识的不断增强，表面活性剂下 游行业对于产品的安全性、环保性能、无毒无害性等方面的要求在不断的提高， 促进表面活性剂生产企业及时进行产品创新、技术改进，生产满足消费者需求的 安全、环保新型产品。

3、油脂化工行业的发展将推动公司油脂化工业务的增长

为进一步完善天然油脂化学品的产业链，2012 年公司收购了杭州油化 86.8421%股权。油脂化工属于以天然油脂为原料的精细化工行业，其产品具有良 好的生物降解性和使用安全性。油脂化学品涉及下游行业领域比较广，作为食品 添加剂、塑胶助剂、造纸助剂、纺织助剂等，广泛应用于塑料、橡胶、食品、日 化、造纸、纺织、涂料等加工行业。近年来随着人们生活水平的提高，人们对产 品的环保、安全越来越重视，油脂化工得到了快速的发展，油脂化工产品发展前 景广阔。

近年来公司油脂化工产品销售收入增长较快，2012 年、2013 年油脂化工产 品实现的销售收入分别为 31,607.45 万元和 40,122.73 万元。未来，公司将进一步

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发展和升级油脂化工业务，适时推进天然油脂的绿色深加工，发展深层次、高附 加值的油化产品。

• 4、公司共同实际控制人持股比例相对较低

截至目前，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟合计持有公司 26.47%的股权，其中第一大股东方银军持有公司 11.57%的股权。共同实际控制 人和第一大股东持股比例较低，不利于公司股权结构的稳定和未来的稳健发展。 公司拟提高共同实际控制人持股比例，进一步优化股权结构。

（二）本次非公开发行的目的

1、做大做强表面活性剂和油脂化工业务，巩固和扩大市场地位

表面活性剂和油脂化工行业是竞争较为充分的行业，公司作为表面活性剂生 产的龙头企业和油脂化工行业竞争力较强的企业，在相关行业内均拥有技术、研 发、规模、市场等优势，但行业处于持续发展和不断升级，市场竞争也日趋激烈。 为保持和提高公司的市场竞争力，公司将通过本次非公开发行股票募集资金补充 流动资金，围绕主业，推进产品转型升级和各项业务的快速发展。

• 2、优化股权结构，增强实际控制人对公司控制权

本次非公开发行认购对象永银投资由公司共同实际控制人方银军、陆伟娟以 及部分董事、高级管理人员出资设立。其中，方银军持有永银投资71.25%股权， 并担任普通合伙人和执行事务合伙人，陆伟娟持有永银投资5%股权，并担任有 限合伙人。永银投资拟认购本次非公开发行股票3,700万股，占公司发行后总股 本的18.50%，本次发行完成后，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟直 接或间接持股比例由26.47%增加至35.29%。本次非公开发行将增强共同实际控 制人对公司的控制权，优化股权结构，有利于企业稳健发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为永银投资和硅谷久融。

永银投资由公司实际控制人方银军、陆伟娟以及董事、高级管理人员邹欢金、 许荣年、任国晓、周黎共同出资设立。永银投资合伙人与公司的关系如下：

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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案

序号	姓名	合伙关系	本次发行前持有公司 股票数量（股）	与公司的关系
1	方银军	普通合伙人	18,517,920	公司共同实际控制人、董事长、 总经理
2	陆伟娟	有限合伙人	10,065,614	公司共同实际控制人、董事、 副总经理、财务总监
3	邹欢金	有限合伙人	5,752,836	公司董事、副总经理
4	许荣年	有限合伙人	4,672,146	公司副总经理
5	任国晓	有限合伙人	480,978	公司副总经理、董事会秘书
6	周黎	有限合伙人	0	公司副总经理

硅谷久融与公司不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公 告日（即 2014 年 5 月 21 日）。

本次非公开发行的发行价格为 12.57 元/股，将不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价的 90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

2、发行股份的数量

本次非公开发行的股票数量为 4,000 万股，其中永银投资认购 3,700 万股，

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硅谷久融认购 300 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调 整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除 权事项，本次发行数量将进行调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日 期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为 M1=M0×（1+N）

3、发行股份的限售期

本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得 转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充 流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，增强公司抗风险能力和持 续经营能力。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的认购对象之一永银投资为公司共同实际控制人方银军控 制的企业，该发行对象以现金认购本次非公开发行股票之行为构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通 过。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项 予以回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，方银军、洪树鹏、陆伟娟为公司共同实际控制人，截至 目前，方银军持有公司 11.57%的股权，洪树鹏持有公司 8.61%的股权，陆伟娟

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持有公司 6.29%的股权，三人合计共持有公司 26.47%股权。永银投资拟认购本 次非公开发行股票 3,700 万股，占公司发行后总股本的 18.50%，方银军持有永 银投资 71.25%出资额，陆伟娟持有永银投资 5%出资额。因此，本次发行结束后， 公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟将直接或间接合计持有公司 35.29% 股权。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上 市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

本次发行方案已于 2014 年 5 月 20 日经公司 2014 年第三届董事会第九次会 议审议通过，尚需经公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定， 本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履 行本次非公开发行股票相关程序。

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第二节 发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同

摘要

一、发行对象的基本情况

（一）永银投资的基本情况

1、永银投资基本信息

名称：杭州永银投资合伙企业（有限合伙）

合伙类型：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市西湖区古墩路 702 号 17 楼 1708 室

执行事务合伙人：方银军

注册号：330106000325631

成立时间：2014 年 5 月 16 日

经营范围为：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）

2、永银投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

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方银军 陆伟娟 邹欢金 许荣年 任国晓 周黎
（普通合伙人、
执行事务合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
71.25% 5.00% 5.00% 12.50% 1.25% 5.00%
杭州永银投资合伙企业（有限合伙）
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3、永银投资最近三年的发展状况和经营成果

永银投资设立于 2014 年 5 月 16 日，为公司共同实际控制人方银军、陆伟娟 以及部分董事、高级管理人员为认购本次非公开发行股份而设立的有限合伙企 业，目前尚未开展业务。

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• 4、永银投资最近一年的财务数据

永银投资设立于 2014 年 5 月 16 日，尚未开展业务，暂无财务数据。

（二）硅谷久融的基本情况

• 1、硅谷久融基本信息

名称：浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）

合伙类型：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市青平里 1 号 110 室

执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）

注册号：3300000000058027

成立时间：2011 年 6 月 2 日

经营范围：股权投资，投资咨询

• 2、硅谷久融与其合伙人、实际控制人之间的控制关系

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王林江 李国祥 王林江 李国祥
50% 50% 50% 50%
深圳市兴东立创 北京五木阳光投
王林江 李国祥 山水控股集团有限公司 其他
业投资合伙企业 资咨询有限公司
1.15.% 1.15% 9.36% 44.43% 6.84.% 37.07%
浙江东方集团 民丰特种纸股 硅谷天堂资产管理 正泰集团股 钱江水利开发 浙江省化工研
股份有限公司 王林江 份有限公司 集团股份有限公司 份有限公司 股份有限公司 究院有限公司
6.38% 2.5% 5% 51.84% 3.19% 27.9% 3.19%
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
100%
浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司
100%
浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
14.2857% 85.7143%
浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业有限公司（有限合伙）
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3、硅谷久融最近三年的发展状况和经营成果

硅谷久融主要从事股权投资业务，2011 年、2012 年利润总额分别为-116.87 万元、-42.24 万元（经浙江耀信会计师事务所审计）；2013 年利润总额为-266.97 万元（未经审计）。

4、硅谷久融最近一年的财务数据

截至 2013 年末，硅谷久融总资产为 180.82 万元，净资产为 180.82 万元，2013 年度营业收入为 0，营业利润、利润总额和净利润均为-266.97 万元。以上数据均 未经审计。

• （三）发行对象及其合伙人最近 5 年诉讼、处罚等情况

永银投资、硅谷久融及其合伙人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，永银投资、硅谷久融与本公司不因本次发行产生同业竞争 和新增关联交易事项。

• （五）本预案披露前前 24 个月发行对象与公司的重大交易情况

本预案披露前前 24 个月内，永银投资、硅谷久融与公司之间不存在重大交 易事项。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

（一）合同主体、签订时间

公司与永银投资、硅谷久融于 2014 年 5 月 20 日签署了《浙江赞宇科技股份 有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合 伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》。

（二）认购方式和认购价格

甲、乙、丙三方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

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开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规 定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为不低于 12.57 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间 发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

乙方、丙方同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金全额认购甲方本次非 公开发行的全部股票。

（三）支付方式及限售期

乙方、丙方在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划 入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

乙方、丙方本次认购的公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让

（四）合同的生效条件及生效日期

本合同经甲、乙、丙三方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会审议通过本合同；

• 2、甲方股东大会审议通过本合同；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行。

（五）违约责任条款

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1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成 违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，如乙方、丙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙 方、丙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。

2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发 出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违 约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止 本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其 他有权主管部门（如需）的核准及，不构成双方违约。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履 行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上， 一方有权以书面通知的形式终止本协议。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行拟募集资金不超过50,280万元，募集资金扣除发行费用后的 募集资金净额将全部用于补充流动资金，壮大公司的资本实力，满足公司未来业 务发展需要。

二、募集资金使用的必要性分析

（一）稳健发展表面活性剂业务，进一步巩固行业龙头企业地位

公司是国内表面活性剂生产的龙头企业之一，近年表面活性剂销售规模持续 扩大，2011年至2013年公司表面活性剂产品的销量分别为18.09万吨、19.98万吨 和24.99万吨，2012年、2013年分别较上年同期增长了10.45%和25.08%。由于受 原材料价格下跌影响，产品价格有所下降，导致表面活性剂产品销售收入未与销 量同步增长，2011年至2013年公司表面活性剂销售收入分别为188,663.48万元、 162,568.13万元和176,702.86万元。

为进一步巩固公司表面活性剂业务的龙头企业地位，优化产业布局，公司于 2012年投资设立河北赞宇作为年产6万吨绿色表面活性剂项目的生产基地，并向 四川赞宇增资，从而扩大华北、西南地区的产销规模。生产基地的建设和运营以 及业务规模的进一步扩大均增加了公司对流动资金的需求，本次非公开发行募集 资金将为公司表面活性剂业务的稳健发展提供资金支持。

（二）积极推动油脂化工业务，提高业务规模

公司于2012年使用超募资金收购杭州油化86.8421%股权，增加了公司油脂化 工产品的种类，进一步完善了公司天然油脂化学品产业链。近两年公司油脂化工 产品销售收入增长较快，2012年、2013年油脂化工产品实现的销售收入分别为 31,607.45万元和40,122.73万元。未来公司将进一步发展和升级油脂化工业务，适 时推进天然油脂的绿色深加工，发展深层次、高附加值的油化产品。本次非公开 发行募集资金将部分用于补充公司油脂化工业务发展和扩张所需流动资金，做强 做大油脂化工业务，提高公司盈利能力。

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（三）缓解日常运营的资金压力

从公司日常运营情况来看，公司表面活性剂产品和油脂化工产品均为天然油 脂衍生品，近年来公司主要原料棕榈油、棕榈仁油、脂肪醇等原料市场价格波动 较大，2012年、2013年主要原料价格持续低迷，2013年底开始呈现探底回升趋势。 未来随着原材料价格的上涨以及产品价格的随之提高，公司日常运营的流动资金 压力也将增加。此外，公司表面活性剂业务的下游客户较为集中，2013年下半年 或2014年开始部分大客户纷纷加强供应商渠道管控，延长了对供应商货款的付款 周期，也提高了公司对流动资金的需求。本次非公开发行募集资金将缓解公司日 常运营的资金压力，实现公司健康发展。

（四）提高实际控制人的持股比例，有利于公司稳定发展

截至目前，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟合计持有公司 26.47%的股权，其中第一大股东方银军持有公司 11.57%的股权。本次非公开发 行将增强公司共同实际控制人对公司的控制权，一方面，为公司的长期发展提供 资金支持，有利于公司稳健发展；另一方面，体现了公司实际控制人对公司未来 发展的信心。

（五）优化资本结构、增强资金实力

公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够进一步增强公司的资 本实力，增加长期资本，优化资本结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流 动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次非公开 发行完成后，公司总资产和净资产将有一定幅度增加，资产负债率将有所下降， 公司的资本金实力和抗风险能力将得到增强。从长远看，本次募集资金的使用有 利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

• 一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结 构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明

1、本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

2、本次发行完成后，公司将在注册资本方面对公司章程进行相应修改，此 外，公司无其他修改公司章程的计划。

3、本次发行后，将增加有限售条件流通股，导致公司股本结构发生变化。 本次非公开发行股票前，公司共同实际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟合计持有 公司股票 42,360,974 股，占总股本的 26.47%；永银投资拟认购本次非公开发行 股票 3,700 万股，占公司发行后总股本的 18.50%，方银军持有永银投资 71.25% 出资额，陆伟娟持有永银投资 5%出资额。因此，本次发行结束后，公司共同实 际控制人方银军、洪树鹏、陆伟娟将直接和间接合计持有公司股票 70,573,474 股，占发行后总股本的 35.29%。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发 生变化。

4、本次发行完成后，公司不会对高级管理人员进行调整，高级管理人员结 构不会发生变动。

5、本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务产品仍 为表面活性剂产品和油脂化工产品。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全 部用于补充流动资金，将显著增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优 势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司的财务状况将得 到进一步改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次非公开发 行完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将增加，短期内可能会导致公司净 资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本

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实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。本次非公开发行募 集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不 存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资 产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担 保的情形。

五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响

截至 2014 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并报表口径）为 40.93%。本 次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风 险能力将进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

1、原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为脂肪醇聚氧乙烯醚（醇醚）、天然油脂、二乙醇胺、 脂肪醇和烯烃等，上述原材料成本占生产成本的比重较高，原材料价格波动对公 司生产成本及经营成果有较大的影响。因公司经营规模较大，如果主要原材料价 格波动幅度较大且持续下跌，会导致公司库存原材料及产品出现较大的跌价贬值

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损失，若持续上涨则将增加公司生产成本。如果公司不能合理安排采购控制原材 料价格波动的影响，同时通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产 生不利影响。

• 2、产品价格调整导致毛利率下降的风险

公司所处的表面活性剂行业和油脂化工行业均为竞争较为充分的行业，生产 厂商利润空间相对较小。公司产品毛利率较低，2011 年至 2013 年，公司产品综 合毛利率分别为 14.10%、9.38%和 12.75%。若市场竞争进一步加剧，公司可能 存在产品价格下行、毛利率水平降低以及盈利能力下降的风险。

3、管理风险

随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投产以及收购、新设子公司 的完成，公司业务规模大大扩张，对公司资源整合、技术开发、资本运作、经营 管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。而本次非公开发行完成后，公司的资 产规模将进一步增加，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度也将进一步 提高。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织 模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变 能力和发展活力，公司将面临一定的管理风险。

4、募集资金运用风险

本次发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，所募集资金 若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立 即形成收入和利润。

• 5、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对 公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期 内公司存在净资产收益率下降的风险。

6、审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会

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表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主 管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定 的不确定性。

7、股市风险

本公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受 到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多 方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能 带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第五节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求， 为更好的保障投资者权益，公司分别于2012年8月16日第二届董事会十七次会议 和2013年4月19日2012年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、 《关于公司〈未来三年（2012-2014年）股东回报规划〉的议案》，进一步明确了 利润分配的政策、决策程序和机制。为了进一步完善和健全持续稳定的分红政策 和监督机制，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》的相关规定，分别于2014年4月2日第三届董事会第六次会议和2014年4月23 日2013年度股东大会，审议同意对《公司章程》相应条款进行修改。

公司章程规定的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公 司的可持续发展，按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的 原则来确定具体的比例向股东分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定 性, 并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利 润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董 事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

（三）现金分红条件及比例：

1、现金分红条件：

（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

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（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的 30%。

2、现金分红的比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未 来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利 润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数 时，可以不进行高比例现金分红。

公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈 利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化 的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经

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营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司 利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与 中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网 络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司董事会做出不 进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司 指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供 网络方式以方便中小股东参加投票。

（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾害 等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大 变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事 会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独 立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需股东特别决议审 议通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便 中小股东参加投票。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

2011年度利润分配方案：根据公司2012年3月2日召开的2011年度股东大会决 议，公司以2011年12月31日的总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利4元人民币（含税），共派发现金红利3,200.00万元人民币，以资本公积 金每10股转增10股，未分配利润结转下一年度。

2012年度利润分配方案：根据公司2013年4月19日召开的2012年度股东大会 决议，公司以2012年12月31日的总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利1元（含税），共派发现金红利1,600.00万元人民币，送红股0股（含 税），不以公积金转增股本；

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2013年度利润分配方案：根据公司2014年4月23日召开的2013年度股东大会 决议，公司以2013年12月31日的总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利1元（含税），共派发现金红利1,600.00万元人民币，送红股0股（含 税），不以公积金转增股本。

公司近三年现金分红情况如下表：

分红年度 2011年 2012年 2013年	单位：元	单位：元	单位：元
	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%）
	32,000,000.00	104,122,197.46	30.73%
	16,000,000.00	7,303,708.14	219.07%
	16,000,000.00	56,854,763.01	28.14%

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：

序号	截止时点	未分配利润（元）
1	2011年12月31日	199,363,656.64
2	2012年12月31日	174,667,364.78
3	2013年12月31日	211,820,726.46

公司的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情 况对股东进行现金分红或送红股。

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第六节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

浙江赞宇科技股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十日

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