Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 20, 2014

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2014- 029

浙江赞宇科技股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的 批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批 准或核准的时间存在不确定性。

浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 5 月 20 日召开 第三届董事会第九次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交 易相关事项。

一、关联交易概述

（一）交易情况

1、公司本次非公开发行4,000万股，由杭州永银投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“永银投资”）认购3,700万股，由浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企 业（有限合伙）认购300万股。本次发行股票的价格为12.57元/股，不低于定价基 准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。永银投资认购的股份自 本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

2014 年 5 月 20 日，公司与永银投资签订附生效条件的股份认购协议。

2、公司共同实际控制人方银军、陆伟娟通过永银投资认购公司本次非公开 发行股份后，方银军、洪树鹏、陆伟娟仍为公司共同实际控制人。鉴于本次非公

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开发行前后公司实际控制人并未发生变更，且永银投资承诺 3 年内不转让本次向 其发行的新股，本次认购股份行为触发的要约收购义务，将提请股东大会批准免 除实际控制人在本次非公开发行中的要约收购义务。

（二）关联方关系

公司共同实际控制人方银军持有永银投资 71.25%出资额，系永银投资的普 通合伙人，并担任永银投资的执行事务合伙人，永银投资为方银军控制的企业， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，永银投资为本公司关联方。

二、关联方基本情况

（一）关联方永银投资基本情况介绍

永银投资住所为浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号 17 楼 1708 室，执行事务 合伙人为方银军，经营范围为服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、 期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），具体出资 情况如下：

序号	姓名	出资比例	合伙人类型	与公司的关系
1	方银军	71.25%	普通合伙人	公司共同实际控制人、董事长、总经理
2	陆伟娟	5.00%	有限合伙人	公司共同实际控制人、董事、副总经理、财务总监
3	邹欢金	5.00%	有限合伙人	公司董事、副总经理
4	许荣年	12.50%	有限合伙人	公司副总经理
5	任国晓	1.25%	有限合伙人	公司副总经理、董事会秘书
6	周黎	5.00%	有限合伙人	公司副总经理

（二）关联方近一年的财务数据

永银投资设立于 2014 年 5 月，尚未开展业务，暂无财务数据。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

2014 年 5 月 20 日，公司与永银投资签订《浙江赞宇科技股份有限公司与杭 州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限

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合伙）之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的 4,000 万股人民币普通股（A 股）股票， 其中永银投资认购 3,700 万股。

2、认购价格、方式、数量和支付方式

（1）认购价格

本次非公开发行股票的每股价格为人民币 12.57 元，不低于公司第三届董 事会第九次会议前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

（2）认购方式和数量

永银投资同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金全额认购公司本次非 公开发行 3,700 万股股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项， 本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本 公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日 期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为 M1=M0×（1+N）

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（3）支付方式

在中国证监会批准公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师 的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

永银投资应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性 将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

3、限售期

永银投资本次向公司认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 4、违约责任

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，如永银投资未按照本协议第三条之约定足额认购股份，永银 投资应当向公司支付违约金，违约金数额为永银投资未认购股份的价款的 3%。

（2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方 发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内， 违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终 止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/ 或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

5、协议的生效与终止

本协议经公司、永银投资签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

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（1）公司董事会批准本合同；

（2）公司股东大会批准本合同；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议不生效。

四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

• 1、做大做强公司主业，巩固和扩大市场地位

公司将通过本次关联交易所募集的资金补充流动资金，围绕主业，推进产品 转型升级和各项业务的快速发展，提高公司的市场竞争力。

• 2、优化股权结构，增强实际控制人控制权

本次关联交易将进一步优化股权结构，增强共同实际控制人对公司的控制 权，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，实现企业稳健发展。

（二）本次关联交易对上市公司的影响

本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其 关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行 而形成同业竞争或新的关联交易。

五、关联交易应当履行的审议程序

2014 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于浙江赞 宇科技股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关 联交易事项的议案》等相关议案，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回 避该项议案表决；独立董事潘自强、钟明强、翁晓斌就本次关联交易进行了事前 审核并发表了独立意见，同意将本议案提交公司董事会审议。

本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

与本次关联交易事项相关的非公开发行股票事项尚需呈报中国证券监督管 理委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向深圳证券

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交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市 事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。

六、备查文件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告！

浙江赞宇科技股份有限公司

董事会

2014 年 5 月 20 日

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