Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 20, 2014

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2014-026

浙江赞宇科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议 于 2014 年 5 月 20 日在公司 A1813（古墩路 702 号）会议室召开。本次会议的通 知已于 2014 年 5 月 16 日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。 本次会议由董事长方银军先生主持，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，达到法 定人数。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

一、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上 市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条 件。

本议案尚需股东大会审议通过。

二、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司非公开 发行股票方案的议案》，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该项议 案的逐项表决。

1、发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公 开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机发行。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

2、发行股票的种类和面值：公司本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股票面值为人民币 1 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

3、发行数量：本次非公开发行 4,000 万股票。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调 整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

4、发行对象：杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权 投资合伙企业（有限合伙）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

5、认购方式：本次非公开发行股票全部以现金认购。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

6、定价基准日与发行价格：定价基准日为公司本次第三届董事会第九次会 决议公告日，发行价格为每股 12.57 元，即不低于定价基准日前 20 个交易日甲 方股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事 项的，将对上述发行底价进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

7、限售期安排：

发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

8、上市地点：

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深圳证券交易所。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

9、募集资金数量和用途：

本次非公开发行募集资金不超过 50,280 万元人民币，在扣除相关发行费用 后，将全部用于补充公司流动资金。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

10、未分配利润的安排：

本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

11、决议有效期限：本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东 大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

三、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司非公开 发行股票预案的议案》，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该项议 案表决。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于<浙江赞宇科技 股份有限公司非公开发行股票预案>的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司本次非 公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、 邹欢金回避该项议案表决。.

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关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江赞宇科技股份有 限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》及《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司前次募 集资金使用情况报告的议案》。

就本次非公开发行股票，公司已起草了《前次募集资金使用情况的报告》， 该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司<前次募集 资金使用情况报告>的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司非公开 发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于<非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告>的公告》及《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于签署<浙江赞 宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融 股权投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》，关联董 事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该项议案表决。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署<浙江赞宇 科技股份有限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股 权投资合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的公告》及《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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八、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本 次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授 权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括 发行起止日期、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权 认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构 的协议等相关协议；

（三）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（四）确定募集资金专用账户；

（五）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同； （六）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署 并申报相关申报文件及其他法律文件；

（七）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应 调整并及时办理工商变更登记；

（九）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以 实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情 决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次 非公开发行事宜；

（十）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

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本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于提请股东大 会审议同意方银军先生、陆伟娟女士免于以要约收购方式增持公司股份的议案》， 关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该项议案表决。

根据公司本次非公开发行股票的方案，杭州永银投资合伙企业（有限合伙） 拟按本次发行价格认购本次非公开发行 3,700 万股股票。方银军、陆伟娟与洪树 鹏为公司的共同实际控制人，三人合计持有公司 42,360,974 股股份，占公司总股 本的 26.47%；杭州永银投资合伙企业（有限合伙）系方银军控制企业，本次认 购完成后，方银军、洪树鹏、陆伟娟直接或间接持有公司股票合计 70,573.474 股，占公司总股本的 35.29%，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，触发 要约收购义务。

鉴于本次非公开发行的股份后，公司实际控制人并未发生变更，且杭州永银 投资合伙企业（有限合伙）承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，符合《上市 公司收购管理办法》第六十二条规定第三款的情形，因此提请公司同意方银军、 陆伟娟通过永银投资增持公司股份免于以要约收购方式实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于提请召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》

特此公告！

浙江赞宇科技股份有限公司董事会

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