Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

May 20, 2014

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2014-030

浙江赞宇科技股份有限公司

关于签署《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资合伙 企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有 限合伙）之附生效条件的股份认购协议》的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

1、协议内容：浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”） 于2014年5月20日召开公司第三届董事会第九次会议，审议批准了公司向杭州永 银投资合伙企业（有限合伙）（下称“永银投资”）、浙江天堂硅谷久融股权投 资合伙企业（有限合伙）（下称“硅谷久融”）非公开发行人民币普通股（A股） （以下简称“本次非公开发行”）4,000万股，两家企业全部以人民币现金认购 本次非公开发行的股票，其中，永银投资认购3,700万股；硅谷久融认购300万股。

2、永银投资为公司关联方，硅谷久融为公司非关联方，本次交易涉及关联 交易。

一、本次非公开发行概况

公司以非公开发行方式发行4,000万股人民币普通股，其中永银投资认购 3,700万股；硅谷久融认购300万股。永银投资、硅谷久融本次认购的股份在发行 结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2014年5月20日公司已就本次非 公开发行股票与永银投资、硅谷久融签署了《浙江赞宇科技股份有限公司与杭州 永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合 伙）之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议书》”）。公司独立 董事对本次非公开发行股票涉及相关事项进行了事前审核，同意提交董事会审

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议，并就本次非公开发行出具了独立意见。

本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

二、本次非公开发行对象及其与公司的关系

（一）本次非公开发行的认购方

1、永银投资的基本情况

公司名称：杭州永银投资合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省杭州市西湖区古墩路702号17楼1708室

执行事务合伙人：方银军

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）

2、硅谷久融的基本情况

公司名称：浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：杭州市清平里1号110室

执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司（委派代表：李锦荣） 经营范围：股权投资，投资咨询。

（二）永银投资系公司关联方但与本公司不存在任何业务关系，硅谷久融与 本公司不存在任何关联关系也无任何业务关系，截至《认购协议书》签署之日永 银投资、硅谷久融未持有公司股票，也不与公司构成同业竞争。

三、本次非公开发行的定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日 （2014年5月21日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日 股票交易均价的90%（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均 价=前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），即12.57元/股。 最终确定本次非公开发行的发行价格为12.57元/股。若公司股票在定价基准日至

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发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

四、《认购协议书》的主要内容

2014 年 5 月 20 日，公司与永银投资、硅谷久融签订《浙江赞宇科技股份有 限公司与杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙 企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的 4,000 万股人民币普通股（A 股）股票。

2、认购价格、方式、数量和支付方式

（1）认购价格

公司本次非公开发行股票的每股价格为 12.57 元/股，即不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1， 则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

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增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

（2）认购方式和数量

永银投资同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金全额认购公司本次非 公开发行 3,700 万股股票；硅谷久融同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金 全额认购公司本次非公开发行 300 万股股票。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日 期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为 M1=M0×（1+N）

（3）支付方式

在中国证监会批准公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师 的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

永银投资、硅谷久融应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方 式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。 3、限售期

永银投资、硅谷久融本次向公司认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不 得转让。

4、违约责任

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

本协议生效后，如永银投资、硅谷久融未按照本协议第三条之约定足额认购 股份，永银投资、硅谷久融应当向公司支付违约金，违约金数额为永银投资、硅 谷久融未认购股份的价款的 3%。

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（2）如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方 发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内， 违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终 止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

（3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/ 或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成任何一方违约。

（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行 本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少 因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式 通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以 上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

• 5、协议的生效与终止

本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）公司董事会批准本合同；

（2）公司股东大会批准本合同；

（3）中国证监会核准本次非公开发行；

如上述条件未获满足，则本协议不生效。

五、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次交易的目的

• 1、做大做强公司主业，巩固和扩大市场地位

公司将通过本次交易所募集的资金补充流动资金，围绕主业，推进产品转型 升级和各项业务的快速发展，提高公司的市场竞争力。

• 2、优化股权结构，增强实际控制人控制权

本次交易完成后将进一步优化股权结构，增强共同实际控制人对公司的控制

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• 权，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，实现企业稳健发展。

  • （二）本次交易对上市公司的影响

本次非公开发行股票完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其 关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行 而形成同业竞争或新的关联交易。

六、独立董事意见

公司独立董事出具的《对本次非公开发行股份涉及关联交易相关事项的独立 意见》的主要内容如下：

公司本次非公开发行涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门 规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程 序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明； 该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的信心，有利于公司发展，符合 公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案

• 2、浙江赞宇科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告

浙江赞宇科技股份有限公司

董事会

2014年5月20日

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