Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 30, 2012

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2012-019

浙江赞宇科技股份有限公司

关于使用部分超募资金对控股子公司四川赞宇增资 的 公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司与四川省民众日化有限公司（以下简称：“四川民众”）以货币资金的方 式向公司控股子公司四川赞宇科技有限公司（以下简称：“四川赞宇”）在原有持 股比例不变的基础上同比例增加投资，增资总额为2000万元人民币。其中，公司以 超募资金向四川赞宇增资1400万元人民币，四川民众以现金增资600万元人民币。本 次增资扩股完成后，公司仍持有四川赞宇70%股权，四川民众仍持有四川赞宇30%的 股权，四川赞宇注册资本由1000万元增至3000万元。

2、董事会审议议案的表决情况

公司于2012年3月28日召开了第二届董事会第十四次会议，会议以7票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金对控股子公司四川赞宇增资 的议案》。

3、本次对外投资属于对控股子公司投资，不构成关联交易，也不构成重大资产 重组。

二、交易对方情况介绍

公司名称：四川省民众日化有限公司 公司住所：四川省青神县黑龙镇

法定代表人：陈国华

注册资本：叁仟万元人民币

企业类型：有限责任公司

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经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售：合成洗涤剂、肥皂 及肥皂粉、香皂、化妆品、粘合剂、家庭清洁剂。

三、投资标的基本情况

1、四川赞宇公司基本情况

2009年6月公司与四川民众共同出资成立了四川赞宇科技有限公司，注册资本 1000万元，其中公司出资700万元，四川民众以土地使用权、货币出资300万元，分 别占其70%和30%的股权。

法定代表人：陆伟娟

注册地址：四川省眉山市青神县黑龙镇

经营范围：化工产品、表面活性剂、化妆品、洗涤用品、皮革化学品、工业助 剂的生产、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及配套工程；自营和 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。

2、增资前后四川赞宇公司股权结构如下：

股东名称	增资前	增资前	本次增资	本次增资	增资后	增资后
	出资额	股权比例	增资额	增资方式	出资额	股权比例
浙江赞宇	700万元	70%	1400万元	货币资金	2100万元	70%
四川民众	300万元	30%	600万元	货币资金	900万元	30%
合计	1000万元	100%	2000万元	货币资金	3000万元	100%

3、四川赞宇公司2010年末和2011年末主要财务指标如下：

单位：元

		单位：元
	2010年12月31日	2011年12月31日
总资产	16,218,954.54	22,074,525.84
净资产	10,858,774.77	11,033,819.96
	2010年度	2011年度
营业收入	7,461,143.27	7,385,637.45
净利润	551,466.26	175,045.19

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四、对外投资协议的主要内容

1、所增资本金由公司和四川民众双方按原股权比例增加，即公司以现金增加出 资1400万元人民币，四川民众以现金增加出资600万元人民币，合计新增2000万元人 民币。在完成上述增资扩股后，四川赞宇公司的注册资本由1000万元增加至3000万 元。公司持有四川赞宇70％股权，四川民众持的四川赞宇30％股权。

2、本次增资后，各方股权比例、权利、义务均未改变，由四川赞宇依据公司与 四川民众双方共同签署的增资协议以及修改后的章程办理工商变更登记。

3、本协议履行过程中，如果出现了下列情况之一，则守约方有权在书面通知对 方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

• （1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事

• 件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法 实现。

4、本协议经双方盖章或授权代表签字后生效。

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、此次增资的目的

公司拟使用剩余超募资金1400万元对四川赞宇公司进行增资，实施二期项目－ 年产3万吨表面活性剂的建设。四川赞宇作为公司在西南市场重要的产业布局，随着 公司对西南市场的进一步拓展，四川赞宇现有产能远不能满足市场需求，增资四川 赞宇可以快速提高四川赞宇的产销规模，满足西南市场的需求，满足公司发展战略 和行业增长要求，从而进一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位。 2、风险提示

随着表面活性剂市场需求的不断扩大,将会有其他企业从事表面活性剂的生产 经营,这些后入市场的竞争者将威胁四川赞宇公司的市场拓展及业务规模的扩大。

公司本次向四川赞宇增资金额为1400万元，由公司超募资金解决，不会对公司 募投项目和财务状况产生不利影响。

• 3、对公司的影响

如上述议案实施后，将进一步扩大四川赞宇公司生产规模，提升生产、服务能

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力，有利于拓展公司西南部业务市场，满足公司发展战略和行业增长要求，从而进 一步增强公司的整体实力，巩固并提高公司的行业地位，使公司继续保持快速稳定 的发展。

本次增资为投资双方同比例增资，公司对四川赞宇持股比例仍为70%，因此本次 增资不会影响公司的合并财务报表。

六、相关承诺内容

公司将上述超募资金对控股子公司增资将不影响募集资金投资计划的正常进 行，且未变相改变募集资金的用途。公司最近十二个月内未进行任何证券投资等高 风险投资；公司承诺使用超募资金为控股子公司增资后十二个月内不进行证券投资 等高风险投资。

七、独立董事意见

公司以超募资金中的1400万元为控股子公司增资内容及程序符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《董事会议事规则》的相关规定，有助 于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，符合维护全体股东利益的需要。同意使用超募资金中的1400万元 用于为控股子公司增资。

八、公司监事会意见

公司监事会对公司本次以超募资金为四川赞宇增加注册资本的相关事项进行审 查，并发表意见如下：在不影响公司募集资金投资项目实施的情况下，以超募资金 为四川赞宇增加投资，符合四川赞宇实际情况和发展战略，符合公司和全体股东的 利益；不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规关 于上市公司募集资金使用的有关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。我们同 意公司以超募资金为四川赞宇增加投资。

九、保荐机构意见

公司保荐人齐鲁证券有限公司对公司拟用超额募集资金向四川赞宇公司增资的 事项进行了核查。发表了《关于浙江赞宇使用部分超募资金对控股子公司四川赞宇 增资的核查意见》，认为：公司本次使用超募资金增资四川赞宇科技有限公司，适

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应公司业务发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益； 公司本次使用超额募集资金增资四川赞宇科技有限公司行为没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情况；保荐机构同意公司实施该事项。

• 十、备查文件

• 1、公司第二届十四次董事会会议决议；

• 2、公司第二届七次监事会会议决议；

• 3、独立董事关于二届十四次董事会相关事项的独立意见；

• 4、齐鲁证券有限公司发表的《关于浙江赞宇科技股份有限公司使用部分超募资

• 金增资四川赞宇科技有限公司的专项意见》。

特此公告

浙江赞宇科技股份有限公司董事会

2012年3月29日

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