Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 30, 2012

齐鲁证券有限公司

关于浙江赞宇科技股份有限公司

使用部分超募资金增资四川赞宇科技有限公司的专项意见

深圳证券交易所:

齐鲁证券有限公司(以下简称"齐鲁证券"、"保荐机构")作为浙江赞宇 科技股份有限公司(以下简称"赞宇科技"、"公司")首次公开发行股票的保荐 机构,根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字 [2007]25 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露 业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规 定,经审慎核查,就赞宇科技本次使用部分超募资金增资四川赞宇科技有限公司 (以下简称"四川赞宇")事项,发表如下专项意见:

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2011]1605 号)核准,由主承销商齐鲁证券采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股) 2,000 万股,发行价格为每股 36 元,募集资金总额 72,000 万元,扣除发行费 用后实际募集资金净额为 66,535.94 万元。上述资金到位情况已经天健会计师事 务所出具的天健验〔2011〕473 号《验资报告》予以审验,并存放于募集资金专 户进行管理。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金 投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

项目名称	项目总投资	募集资金 拟投资额	项目审核备案情况
年产7.6万吨脂肪醇聚氧	15,000.00	15,000.00	嘉兴市发展和改革委员

1

乙烯醚硫酸钠(AES)项 目			会 备 案 号 04001012274031484146
年产6万吨脂肪酸甲酯磺 酸盐二期项目—3万吨	7,500.00	7,500.00	嘉兴市发展和改革委员 会嘉发改备 [2006]003 号、嘉发改备[2009]017 号
新建研发中心项目	3,500.00	3,500.00	临安市发展和改革局临 发改投[2010]110号
合 计	26,000.00	26,000.00

公司实际募集资金净额 66,535.94 万元扣除《首次公开发行股票招股说明 书》中披露的募投项目资金 26,000.00 万元,赞宇科技首次发行超募资金金额 为 40,535.94 万元。截至 2012 年 3 月 7 日,赞宇科技分别使用超募资金 6,500.00 万元用于归还银行贷款和永久性补充流动资金,和 14,236.00 万元用于收购杭州 油化 86.8421%股权,超募资金余额为 19,799.94 万元。

二、使用部分超募资金增资四川赞宇科技有限公司的计划及必要性

本着有利于股东利益最大化的原则,为了提高募集资金使用效率,提高公司 盈利能力,在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,根据《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25 号)、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定,结合 公司生产经营需求及财务情况,赞宇科技拟使用超募资金 1,400 万元用于增资四 川赞宇。

(一)增资方案

赞宇科技与四川省民众日化有限公司以货币资金的方式向公司控股子公司 四川赞宇在原有持股比例不变的基础上同比例增加投资,增资总额为 2,000 万元 人民币。其中,赞宇科技增资 1,400 万元人民币,四川民众日化有限公司增资 600 万元人民币。

股东名称	增资前		本次增资		增资后
	出资额	股权比例	增资额	增资方式	出资额	股权比例

2

浙江赞宇	700万元	70.00%	1,400万元	货币资金	2,100万元	70.00%
四川民众	300万元	30.00%	600万元	货币资金	900万元	30.00%
合计	1,000万元	100.00%	2,000万元	货币资金	3,000万元	100.00%

(二)四川赞宇科技有限公司基本情况

2009年6月公司与四川省民众日化有限公司共同出资成立了四川赞宇,注册 资本1000万元,其中公司出资700万元,四川省民众日化有限公司以土地使用权、 货币出资300万元,分别占其70%和30%的股权。

法定代表人:陆伟娟

注册地址:四川省眉山市青神县黑龙镇

经营范围:化工产品、表面活性剂、化妆品、洗涤用品、皮革化学品、工业 助剂的生产、销售;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及配套工程;自 营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。

四川赞宇公司2010年和2011年主要财务数据如下:

单位:元

	2010年12月31日	2011年12月31日
总资产	16,218,954.54	22,074,525.84
净资产	10,858,774.77	11,033,819.96
	2010年度	2011年度
营业收入	7,461,143.27	7,385,637.45
净利润	551,466.26	175,045.19

(三)增资的必要性

四川赞宇作为赞宇科技在西南市场重要的产业布局,随着赞宇科技对西南市 场的进一步拓展,四川赞宇现有产能远不能满足市场需求,增资四川赞宇可以快 速提高四川赞宇的产销规模,满足西南市场的需求,满足赞宇科技发展战略和行 业增长要求,从而进一步增强赞宇科技的整体实力,巩固并提高赞宇科技的行业 地位。

三、赞宇科技履行的程序

上述募集资金使用计划已经赞宇科技第二届董事会第十四次会议和第二届 监事会第七次会议审议通过,独立董事发表意见同意上述事项,履行了必要的决 策程序,符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用超募资金决策程序的规定。

四、赞宇科技承诺事项

赞宇科技最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;四川赞宇承诺在增 资后十二个月内,不进行证券投资等高风险投资。

五、保荐机构核查意见

保荐机构齐鲁证券及保荐代表人曾丽萍、高启洪经核查后认为:赞宇科技本 次使用部分超募资金增资四川赞宇,已经公司董事会、监事会审议通过;公司独 立董事发表了专项意见;公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;四川 赞宇已承诺在增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资,上述事项履行了 必要的法律程序,符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流 动资金》的相关规定。

保荐机构齐鲁证券及保荐代表人曾丽萍、高启洪经核查后认为:赞宇科技本 次使用超募资金增资四川赞宇,适应公司业务发展的需要,有利于提高募集资金 的使用效率,符合全体股东的利益;公司本次使用超额募集资金增资四川赞宇行 为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常 实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况;本保荐机构同意公 司实施该事项。

(以下无正文)

(此页无正文,为《齐鲁证券有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司使用部 分超募资金增资四川赞宇科技有限公司事项的专项意见》之签署页)

保荐代表人: 常丽落 (曾丽萍) (高启洪)

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