Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 10, 2012

齐鲁证券关于赞宇科技使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司股权专项意见

齐鲁证券有限公司

关于浙江赞宇科技股份有限公司

使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司

股权的专项意见

深圳证券交易所：

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为浙江赞宇 科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“公司”）首次公开发行股票并上 市的持续督导的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 （证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板保荐工作指引（2010 年修订）》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对赞宇科技本次使用 部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权事项进行了审慎核查， 并发表如下专项意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2011]1605 号)核准，由主承销商齐鲁证券采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股） 2,000 万股，发行价格为每股36 元，募集资金总额72,000 万元，扣除发行费 用后实际募集资金净额为66,535.94 万元。上述资金到位情况已经天健会计师事 务所有限责任公司出具的天健验〔2011〕473 号《验资报告》予以审验，并存放 于募集资金专户进行管理。

二、公司本次超募资金的使用情况

2012 年 1 月 31 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使

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用超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股权的议案》，具体投资情况 如下：

（一）交易概述

为了有效壮大企业的资产规模，提升公司的综合实力和抗风险能力；通过产 业整合为公司带来新的利润增长点，公司拟使用剩余超募资金14,200 万元 -14,388 万元用于收购杭州油脂化工有限公司（以下简称：杭州油化）86.8421% 股权。

本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

（二）标的公司基本情况

杭州油化为杭州油脂化工厂改制而组建的企业，始建于1973 年1 月，注册 资本为1,520 万元，其中：杭州市工业资产经营投资集团有限公司投资200 万元， 占总股本的13.16%；杭州油脂化工有限公司职工持股会950 万元，占总股本的 62.50%；自然人持股370 万元，占总股本的24.34%。经营范围:制造、加工：氢 化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合热稳定剂、脂肪酸甲酯、脂肪酸； 收购：本公司生产用油脂；经营进出口业务。

（三）杭州油化最近两年的主要财务数据

单位:人民币 元

		单位:人民币 元
项目	2011.12.31	2010.12.31
流动资产	151,805,300.38	129,752,471.39
非流动资产	309,099,894.41	277,363,533.07
资产总额	460,905,194.79	407,116,004.46
流动负债	231,114,052.27	146,503,705.41
负债总额	291,114,052.27	206,503,705.41
所有者权益	169,791,142.52	200,612,299.05

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项目	2011 年度	2010 年度
营业收入	304,898,831.30	214,973,930.58
营业利润	-28,718,348.63	2,100,734.34
利润总额	-29,155,445.20	2,532,637.82
净利润	-29,301,156.53	1,751,999.27

上述数据经天健会计师事务所有限公司天健审字(2012)64 号《审计报告》出 具标准无保留审计意见。

（四）股权转让意向书的主要内容

甲方（转让方）： 杭州油脂化工有限公司职工持股会。

乙方（转让方）： 均为中国境内自然人，具体为：

姓名：郑亦平 身份证号码：33012119610729* 姓名：刘 省 身份证号码：33012119580628 姓名：俞建华 身份证号码：33012119621016 姓名：沈德金 身份证号码：33012119531115 姓名：陈毅雄 身份证号码：33012119610524***

丙方（受让方）： 浙江赞宇科技股份有限公司。 丁方(目标公司)： 杭州油脂化工有限公司。 甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。

1、转让标的：

出让方同意：出让方共计出让其持有的标的公司 86.8421%股权给丙方，其 中甲方出让其持有的标的公司 62.50%股权给丙方，乙方出让其持有的标的公司 24.3421%股权给丙方（其中郑亦平11.1842%、刘省4.2763%、俞建华2.9605%、 沈德金2.9605%、陈毅雄2.9605%）。股权转让完成后，丙方持有标的公司 86.8421%股权。

2、转让价款和支付方式：

各方同意：丙方支付给出让方的转让价款共计人民币14,200—14,388 万元，

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最终按实际支付款结算。

转让价款依照下列方式支付:

• 1、《股权转让意向书》签订后10 个工作日内向杭州油化支付1,500 万元定

• 金；

• 2、《股权转让协议》签订后10 个工作日内向杭州油化再支付3,000 万元；

• 3、杭州油化工商登记变更完成后10 个工作日内将余下转让款支付完毕。

（五）本次收购已经履行和待履行的决策程序

根据《股权转让意向书》的约定，在满足以下条件后双方签署正式股权转让 协议并履行：

• 1、股权转让意向书签署后由公司向杭州油化支付500万元定金；

• 2、在杭州油化职工持股会进行股权转让议案表决前，公司再向杭州油化支

• 付1,000万元定金；

3、杭州油化现有股东转让目标股权的事项，已获得杭州油化股东会、杭州 油化职工持股会会员代表大会和杭州油化其他全部股东的同意，杭州油化其他股 东也已书面同意放弃优先受让权。

4、公司受让目标股权的事项，已获得公司董事会批准,待临时股东大会审议 通过。

（六）交易定价确定依据

本次股权收购的交易价格，是建立在对杭州油化现有业务、资产、商业计划 及发展能力、收购后与公司能够产生的协同效应等重要因素的评估和判断基础 上，公司聘请天健会计师事务所有限公司对杭州油化截至2011 年12 月31 日的 财务报表进行了审计，按照审定后净资产为依据，由双方协商确定。

（七）本次交易目的及对上市公司的影响

杭州油化是目前国内同行业中生产装置最先进、品种最多、规模较大的油脂 化工企业之一，已形成氢化油、硬脂酸、甘油、单甘油酯、塑胶助剂、食品添加 剂等多个产品系列，品种达 40 多个。

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通过本次收购，公司能够利用自身的产业链和销售网络，为杭州油化提供良 好的市场销售平台，有利于双方资源的共享，提高杭州油化的市场销售和管理水 平，提升其产品的市场占有率，可以为公司带来较好的经济效益。同时，借助杭 州油化已有的人才、市场、品牌、管理和技术平台，公司能够迅速介入天然油脂 化工领域，延伸产业链，强化规模效应，保障公司产品原料供应，有助于公司主 营业务拓展，确保公司持续快速发展。

三、保荐机构进行的核查工作

齐鲁证券保荐代表人曾丽萍、高启洪通过与公司董事、监事、高级管理人员 等人员交谈，查阅了本次超募资金使用情况的相关文件、董事会关于本次募集资 金项目的议案文件及独立董事意见等，对其本次超募资金使用计划的合理性及有 效性进行了核查。

四、相关审议及批准程序

1、公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购杭 州油脂化工有限公司 86.8421%股权的议案》；

2、公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购杭州 油脂化工有限公司 86.8421%股权的议案》。

公司董事会和监事会对本次超募资金使用的审议和决策程序符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及本公司《公 司章程》、《募集资金管理制度》的规定。

五、保荐机构核查意见

保荐机构齐鲁证券及保荐代表人曾丽萍、高启洪经核查后认为：赞宇科技本 次使用部分超募资金收购杭州油化86.8421%的股权，已经公司董事会、监事会 审议通过；公司独立董事发表了专项意见，上述事项履行了必要的法律程序，符 合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露 业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规 定。

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保荐机构齐鲁证券及保荐代表人曾丽萍、高启洪经核查后认为：赞宇科技本 次使用部分超募资金收购杭州油化86.8421%的股权，适应公司业务发展的需要， 有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；赞宇科技本次使用部分 超募资金收购杭州油化86.8421%的股权行为没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司使用部 分超募资金收购杭州油脂化工有限公司股权的专项意见》之签署页）

保荐代表人：

（曾丽萍） （高启洪）

齐鲁证券有限公司 年 月 日

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