Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 10, 2012

股票代码：002637 股票简称：赞宇科技 公告编号：2012-011

浙江赞宇科技股份有限公司

关于使用部分超募资金

收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）与杭州油脂化工有限 公司（以下简称“杭州油化”）签署了《股权转让协议》，拟收购杭州油化86.8421% 股权，其中持股会62.5%股权;自然人:郑亦平11.1842%股权、刘省4.2763%股权、 俞建华2.9605%、沈德金2.9605%、陈毅雄2.9605%。

2012 年1 月31 日，公司二届十二次董事会会议、二届五次监事会会议审 议通过了《关于签订使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股 权意向书的议案》。2012 年2 月10 日公司二届十三次董事会、二届六次监事会 会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司86.8421% 股权的议案》，并签署了《股权转让协议》，本协议需经公司股东大会审议通过后 生效。

二、 收购标的基本情况

1、基本信息

公司名称：杭州油脂化工有限公司

企业性质：有限责任公司

营业执照号码： 330181000207029

注册地址：杭州市萧山临江工业区临化一路

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法人代表人：郑亦平 注册资本：1520 万元

经营范围：制造、加工：氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合 热稳定剂、脂肪酸甲酯、脂肪酸；收购：本公司生产用油脂；经营进出口业务。

2、 股东结构:

2、	股东结构:
序号	名称或姓名	持股权数额（元）	占注册资本比例
1	杭州油脂化工有限公 司职工持股会	9,500,000	62.50%
2	杭州市工业资产经营 投资集团有限公司	2,000,000	13.1579%
3	郑亦平	1,700,000	11.1842%
4	刘 省	650,000	4.2763%
5	俞建华	450,000	2.9605%
6	沈德金	450,000	2.9605%
7	陈毅雄	450,000	2.9605%
	合计	15,200,000	100.00%

3、经营及资产情况

杭州油化产品以可再生资源天然油脂为基础原料，经过化学反应，如氢化、 酯化、水解、磺化、季铵化等反应生产出下游多功能的衍生物产品，主要产品包 括氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合热稳定剂、脂肪酸甲脂、脂 肪酸。随着马来西亚、印度尼西亚等棕榈油、椰子油种植面积的不断扩大和产量 的持续增长，为油脂化工行业提供了充足廉价的原料，也给油脂化工行业带来新 的发展机遇，且其油脂化学深加工产品具有良好的生物降解性。

杭州油化主要产品硬脂酸是一种应用很广泛的有机化工原料，是基础油脂化 学品中产量最高的品种，其应用涉及到橡胶工业、塑料工业、涂料工业、纺织工 业、食品工业、表面活性剂工业、日化工业和医药工业等领域。随着我国橡胶轮 胎、塑料加工、纺织工业的发展，硬脂酸的需求量从2000 年的27 万吨增加到 2010 年的100 万吨；单甘酯产品主要用于食品、化妆品和医药等领域。

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4、杭州油化财务数据：

单位：元

	单位：元
项目	2011.12.31
流动资产	151,805,300.38
非流动资产	309,099,894.41
资产总额	460,905,194.79
流动负债	231,114,052.27
负债总额	291,114,052.27
所有者权益	169,791,142.52
项目	2011 年度
营业收入	304,898,831.30
营业利润	-28,718,348.63
利润总额	-29,155,445.20
净利润	-29,301,156.53

上述数据经天健会计师事务所有限公司天健审字(2012)64 号《审计报告》出 具标准无保留审计意见。

三、 协议书的主要内容

1、交易各方

甲方（转让方）：杭州油脂化工有限公司职工持股会；一家根据中国法律设 立的社会团体法人，其住所为杭州市萧山临江工业区临化一路。 乙方（转让方）：均为中国境内自然人，具体为：

姓名：郑亦平 身份证号码：330121196107290812 姓名：刘 省 身份证号码：330121195806280811 姓名：俞建华 身份证号码：330121196210160856 姓名：沈德金 身份证号码：330121195311150812 姓名：陈毅雄 身份证号码：330121196105240811

丙方（受让方）：浙江赞宇科技股份有限公司；一家根据中华人民共和国法 律设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为浙江省杭州市城头巷128号，

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法定代表人为洪树鹏；并已在深圳证券交易所上市。

丁方(目标公司)：杭州油脂化工有限公司；一家根据中国法律设立的有限公 司，其住所为杭州市萧山临江工业区临化一路，工商注册登记号为 330181000207029。

甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。

2、 交易标的

甲方和乙方共持有丁方1320 万元人民币股权，具体如下：

名称或姓名	持有丁方股权数额（元）	占丁方的注册资本比例
杭州油脂化工有限公司职 工持股会	9,500,000	62.50%
郑亦平	1,700,000	11.1842%
刘 省	650,000	4.2763%
俞建华	450,000	2.9605%
沈德金	450,000	2.9605%
陈毅雄	450,000	2.9605%
合计	13,200,000	86.8421%

3、交易价格

丙方出资人民币14236 万元收购甲方和乙方的股权，最终按实际支付款结 算。

4、付款方式和时间

各方同意：丙方支付给出让方的转让价款共计人民币14,236 万元。转让价 款依照下列方式支付:

• 1） 股权转让协议生效之日起10 个工作日内，丙方支付目标股权转让对价

• 的30%；

• 2） 股权转让协议项下股权转让的工商变更登记完成之日起10 个工作日，

• 内，丙方支付目标股权转让对价的70%。

• 5、协议生效：本协议经协议各转让方签署，以及丙方签署并加盖公章之日

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起成立，本协议须在以下条件成就时方才生效：本协议所述事项获丙方董事会及 股东大会的批准。

四、其他说明

1、收购价确定依据

天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2011 年12 月31 日为基准日，对杭 州油化财务报告进行了审计，并出具了天健审[2012]64 号审计报告，报告显示 截至审计基准日，杭州油化的净资产为169,791,142.52 元，综合考虑杭州油化 的资产状况、行业地位、产能扩大、市场潜力等因素，收购价格以上述净资产为 依据并由各方协商确定。

2、本次交易各方关联关系情况

本次交易所涉及的目标公司股东及其控制的其他公司与杭州油化及实际控 制人、实质控制人所控制的其他公司无关联关系。

四、 关于使用超募资金投资的必要性、风险、可行性和对公司的影响

（一）收购的必要性

收购杭州油化股权是公司打造天然油脂化学品产业链的需要，公司的战略目 标是成为国内天然油脂基表面活性剂专业供应商。收购杭州油化后，可以增加公 司油脂化工产品的种类，拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争 力。使公司真正成为国内天然油脂基表面活性剂及油脂化工产品的最大、最具竞 争力的供应商。

1、油脂化工发展前景良好，未来发展空间广阔，因原料天然可再生，符合 绿色环保趋势。

2、国内油脂化工已经历了大洗牌，目前所剩规模企业只有十家左右，逐步 进入寡头垄断的相对平衡期，行业的恶性竞争有望逐步趋缓。目前仍能生存下来 的企业，在品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面，必然具有 一定的优势。而杭州油化品牌、质量、产品结构、地域方面具有明显的优势。

3、杭州油化主要从事油脂化工业务，与公司主营业务天然油脂基表面活性 剂紧密相关，而且杭州油化也生产一些天然油脂基表面活性剂（如单甘油酯、脂 肪酸盐等），可以有效地延伸公司的产品链，拓展表面活性剂的新产品和新领域，

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而且使公司更快地进入食品和塑料加工助剂等应用领域。

（二）收购的可行性

1、油脂化工产品市场前景广阔

油脂化工属以天然油脂为原料的精细化工行业，且其产品具有良好的生物降 解性和使用安全性。尤其近年来随着人们生活水平的提高，人们对产品的环保、 安全越来越重视，油脂化工得到了快速的发展，油脂化工产品发展前景广阔，市 场潜力巨大。

据油化行业对目前国内生产企业及市场情况分析，2011 年国内硬脂酸产量 在80 万吨左右，从海关的获悉数据，2010 年进口硬脂酸14.56 万吨，2011 年需 求量达到100 万吨以上。浙江省是我国硬脂酸产品用量较大的省份，而省内硬脂 酸生产总量在6 万吨左右，不足部分主要靠进口及外省产品的流入。

2、油脂化工产品应用广泛

油脂化工产品是一类用途非常广泛的产品，硬脂酸是一种应用很广泛的有机 化工原料，是油脂化工产品中产量最高的品种，其应用涉及到橡胶工业、塑料工 业、涂料工业、纺织工业、食品工业、表面活性剂工业、日化工业和医药工业等 领域。

3、拥有国内一流的生产装置

杭州油化是目前国内同行业中生产装置最先进、品种最多、规模较大的油脂 化工企业之一，已形成氢化油、硬脂酸、甘油、单甘油酯、塑胶助剂、食品添加 剂等多个产品系列，品种达 40 多个。

4、优势互补

多年来杭州油化一直寻求快速发展机遇，但由于受原工厂地理位置和限制发 展的制约，一直维持在低水平的生产和增长。杭州市政府为了加快调整工业布局， 杭州油化于2005 年开始启动搬迁工程，给杭州油化带来了获得发展和壮大的机 遇。但由于搬迁后产能扩大投入资金较多，资金成为杭州油化快速扩张的瓶颈。 赞宇科技作为上市公司，拥有较雄厚的资金实力，能够为杭州油化的市场扩张提 供有力的支持，有助于杭州油化的快速扩张，为未来良好的发展打下基础。

同时，赞宇科技拥有布局合理的销售网络，亦可为杭州油化提供良好的市场

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销售平台，有利于双方资源的共享，引入赞宇科技的生产和销售管理，提高杭州 油化产品的市场占有率，可以为公司带来较好的经济效益。

综上所述：油脂化工产品市场需求大，杭州油化的专业生产技术及行业资源， 加上公司充足的资金、完善的销售网络、规范严谨的管理，为本项目的实施提供 了可靠的保障。

（三） 投资收益分析

通过对杭州油化未来的市场前景、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素 综合分析，未来三年杭州油化的经营预测指标如下：

综合分析，未来三年杭州油化的经营预测指标如下：	综合分析，未来三年杭州油化的经营预测指标如下：	综合分析，未来三年杭州油化的经营预测指标如下：	综合分析，未来三年杭州油化的经营预测指标如下：
2012 年---2014 年业绩预测			单位：万元
年份	2012 年	2013 年	2014 年
营业收入	35000	46000	56000
净利润	1000	2300	3000

根据以上预测，本次投资在收益方面是可行的。

杭州油化2011 年亏损原因主要有以下几个方面：

1.由于杭州油化在新装置的调试、生产过程中遇到一些技术和质量等问题， 有一定量的产品报废，造成较多的试车损失，也影响了当期市场的销售，且2011 年全年装置的有效开工率不足50%，导致运行成本过高，使公司出现亏损；

1. 2011 年杭州油化所需主要原料棕榈油的价格出现持续、大幅的下跌，从 2 月份的9500 元/吨下跌至10 月份的6500 元/吨，导致库存原料、产品出现严 重的贬值损失。这也是杭州油化2011 年出现亏损的主要原因。

本次收购成功后，收购方将通过如下计划及措施的实施，为公司带来新的业 绩增长点。

（四） 实施计划及措施：

1、发挥杭州油化现有品牌和销售网络优势，加强市场开拓，提高杭州油化现 有产品的市场占有率。加大药用甘油、脂肪酸盐、复合塑料稳定剂等高附加值产 品的推广力度，如加大分子蒸馏单甘油酯的市场拓展，使公司成为国内规模最大、 最具竞争力的单甘油酯供应商。

2、充分发挥现有装置的作用，尽快达到满负荷生产。并围绕节能、减排、降 耗、提高产品品质，积极实施技术改造，强化管理，以提高产品竞争力和企业的

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盈利能力。

3、依托杭州油化的已有的加氢、油脂水解等装置和技术优势，以及完善的公 用工程配套优势，适时投资建设脂肪酸甲酯生产装置，为公司新产品MES 的规模 化生产提供有力的支撑。

• 4、积极开发新产品（如ODO、芥酸等），为公司未来的发展培育新的增长点。

• （五） 可能存在的风险

• 1、股权收购涉及面广、手续烦杂，杭州油化为一家历史久远的老国有企业，

• 在职员工和退休人员都较多、关系较复杂，故若操作不当可能存在收购不成功或 不能按预期计划、目标完成收购的风险。

2、油脂化工产品虽然前景广阔，但市场竞争也十分激烈。收购后如不能实 施有效的管理，迅速发挥现有装置和产能的作用，扩大销售规模，提高市场占有 率，则存在效益不能达到预期的风险。

3、收购成功后受外部经济环境等原因的影响，不能扭亏为盈，将对公司效 益产生影响。

（六） 对公司的影响

通过收购杭州油化的股权，可以借助杭州油化现有的产能、产品、品牌、人 才等优势，快速拓展公司的产业链和应用领域，有效壮大企业的资产规模，有助 于公司主营业务拓展，确保公司持续快速发展，提升公司的综合实力和抗风险能 力；通过产业整合为公司带来新的利润增长点。

五、董事会和监事会审核意见

2012 年2 月10 日公司第二届董事会第十三次会议以6 票同意，0 票弃权， 0 票反对审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股权的议案》。

2012 年2 月10 日公司第二届监事会第六次会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议过了《关于使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司86.8421% 股权的议案》，。

董事会、监事会成员一致认为：公司通过收购杭州油化，能够有效壮大企业

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• 的资产规模，提升公司的综合实力和抗风险能力，提高募集资金使效率。

• 六、备查文件

• 1、《公司第二届董事会第十三次会议决议公告》；

• 2、《公司第二届监事会第六次会议决议公告》；

• 3、《股权转让协议》。

特此公告！

浙江赞宇科技股份有限公司董事会

2012 年2 月10 日

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