Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Feb 1, 2012

股票代码：002637 股票简称：赞宇科技 公告编号：2012-006

浙江赞宇科技股份有限公司

关于签订使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股权意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）与杭州油脂化工有限 公司（以下简称“杭州油化”）签订了《收购股权意向书》（以下简称“意向书”）， 拟收购杭州油化86.8421%股权，其中持股会62.5%股权;自然人:郑亦平11.1842% 股权、刘省4.2763%股权、俞建华2.9605%、沈德金2.9605%、陈毅雄2.9605%。

2012 年1 月31 日，公司二届十二次董事会会议、二届五次监事会会议审议 通过了《关于签订使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权 意向书的议案》，拟使用超募资金不超过14388 万元收购杭州油化86.8421%股权， 并签订本意向书。后续收购事宜待《股权收购协议书》签订后另行公告。

二、 收购标的基本情况

1、基本信息

公司名称：杭州油脂化工有限公司

企业性质：有限责任公司

营业执照号码： 330181000207029

注册地址：杭州市萧山临江工业区临化一路 法人代表人：郑亦平 注册资本：1520 万元

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经营范围：制造、加工：氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合 热稳定剂、脂肪酸甲酯、脂肪酸；收购：本公司生产用油脂；经营进出口业务。

2、 股东结构:

序号	名称或姓名	持股权数额（元）	占注册资本比例
1	杭州油脂化工有限公司职工 持股会	9,500,000	62.50%
2	杭州市工业资产经营投资集 团有限公司	2,000,000	13.1579%
3	郑亦平	1,700,000	11.1842%
4	刘 省	650,000	4.2763%
5	俞建华	450,000	2.9605%
6	沈德金	450,000	2.9605%
7	陈毅雄	450,000	2.9605%
	合计	15,200,000	100.00%

3、经营及资产情况

杭州油化产品以可再生资源天然油脂为基础原料，经过化学反应，如氢化、 酯化、水解、磺化、季铵化等反应生产出下游多功能的衍生物产品，主要产品包 括氢化油、硬脂酸、甘油、硬脂酸盐、单甘酯、复合热稳定剂、脂肪酸甲脂、脂 肪酸。随着马来西亚、印度尼西亚等棕榈油、椰子油种植面积的不断扩大和产量 的持续增长，为油脂化工行业提供了充足廉价的原料，也给油脂化工行业带来新 的发展机遇，且其油脂化学深加工产品具有良好的生物降解性。

杭州油化主要产品硬脂酸是一种应用很广泛的有机化工原料，是基础油脂化 学品中产量最高的品种，其应用涉及到橡胶工业、塑料工业、涂料工业、纺织工 业、食品工业、表面活性剂工业、日化工业和医药工业等领域。随着我国橡胶轮 胎、塑料加工、纺织工业的发展，硬脂酸的需求量从2000 年的27 万吨增加到 2010 年的100 万吨；单甘酯产品主要用于食品、化妆品和医药等领域。

4、杭州油化财务数据

单位:人民币 元

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项目	2011.12.31
流动资产	151,805,300.38
非流动资产	309,099,894.41
资产总额	460,905,194.79
流动负债	231,114,052.27
负债总额	291,114,052.27
所有者权益	169,791,142.52
项目	2011 年度
营业收入	304,898,831.30
营业利润	-28,718,348.63
利润总额	-29,155,445.20
净利润	-29,301,156.53

上述数据经天健会计师事务所有限公司天健审字(2012)64 号《审计报告》出 具标准无保留审计意见。

三、 意向书的主要内容

1、交易各方

甲方（转让方）：杭州油脂化工有限公司职工持股会；一家根据中国法律设 立的社会团体法人，其住所为杭州市萧山临江工业区临化一路。

乙方（转让方）：均为中国境内自然人，具体为：

姓名：郑亦平 身份证号码：330121196107290812 姓名：刘 省 身份证号码：330121195806280811 姓名：俞建华 身份证号码：330121196210160856 姓名：沈德金 身份证号码：330121195311150812 姓名：陈毅雄 身份证号码：330121196105240811

丙方（受让方）：浙江赞宇科技股份有限公司；一家根据中华人民共和国法 律设立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为浙江省杭州市城头巷128号， 法定代表人为洪树鹏；并已在深圳证券交易所上市。

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丁方(目标公司)：杭州油脂化工有限公司；一家根据中国法律设立的有限公 司，其住所为杭州市萧山临江工业区临化一路，工商注册登记号为 330181000207029。

甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。

• 2、 交易标的

甲方和乙方共持有丁方1320 万元人民币股权，具体如下：

名称或姓名	持有丁方股权数额（元）	占丁方的注册资本比例
杭州油脂化工有限公司 职工持股会	9,500,000	62.50%
郑亦平	1,700,000	11.1842%
刘 省	650,000	4.2763%
俞建华	450,000	2.9605%
沈德金	450,000	2.9605%
陈毅雄	450,000	2.9605%
合计	13,200,000	86.8421%

3、交易价格

丙方出资人民币不超过14388 万元收购甲方和乙方的股权，最终按实际支付 款结算。

• 4、付款方式和时间

• 1) 《收购股权意向书》签订后10 个工作日内向杭州油化支付1500 万元定金；

• 2）《股权转让协议》签订后10 个工作日内向杭州油化再支付3000 万元；

• 3）工商登记变更完成后10 个工作日内将转让款支付完毕。

• 5、签署股权转让协议的先决条件

  • 各方承诺，下述先决条件已全部达成后签署《股权转让协议》：

  • 1） 本意向书签署后，丙方向丁方支付500万元定金；

  • 2） 丙方在甲方进行股权转让议案表决前再支付1000万元定金。

  • 3） 甲方和乙方转让目标股权的事项，已获得丁方股东会、甲方会员代表

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大会和丁方其他全部股东的同意，除甲方和乙方以外的丁方其他股东也已同意放 弃优先受让权。

4） 丙方取得天健会计师事务所有限公司出具的2011年度审计报告，且总资 产大于10亿以上。

• 5） 丙方受让目标股权的事项，已获得丙方董事会和股东大会的批准。

6、如丙方在本意向书执行期间出现特殊情况，改变或放弃收购甲方和乙方的 股权，因丙方原因致使收购终止，则应由丙方赔偿转让方和目标公司由此造成的 损失。如因甲方和乙方的原因引起收购意向终止，则应由转让方和目标公司赔偿 丙方由此造成的损失。不管任何一方终止收购意向，丁方必须在收到各方终止收 购的通知书发出后3个工作日内归还丙方1500万元定金，各方需要承担的责任另 行协商处理。

• 7、甲方和乙方承诺在本意向书生效后至各方另行签订《股权转让协议》之日 的整个期间，未经丙方同意，甲方和乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的 目标股权出让或者资产出让问题再进行协商和谈判。

• 8、协议生效：意向书经丙方董事会批准且双方签字确认之日生效。

四、其他说明

1、收购价确定依据

以2011 年12 月31 日为基准日，对杭州油化进行财务审计,天健会计师事务 所有限公司出具了天健审[2012]64 号审计报告，杭州油化的净资产为 169,791,142.52 元，考虑到杭州油化目前的资产状况，在行业中的地位，企业 搬迁后产能的扩大，未来市场的发展潜力，收购价以净资产作为基本依据由双方 协商确认。由于现金收购，被收购方固定资产变现，考虑一定折价，收购价略低 于净资产。

• 2、本次交易各方关联关系情况

本次交易所涉及的目标公司股东及其控制的其他公司与杭州油化及实际控 制人、实质控制人所控制的其他公司无关联关系。

五、 本次收购的风险

1、股权收购涉及面广、手续烦杂，杭州油化为一家历史久远的老国有企业， 在职员工和退休人员都较多、关系较复杂，故若操作不当可能存在收购不成功或

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不能按预期计划、目标完成收购的风险。

2、油脂化工产品虽然前景广阔，但市场竞争也十分激烈。收购后如不能实 施有效的管理，迅速发挥现有装置和产能的作用，扩大销售规模，提高市场占有 率，则存在效益不能达到预期的风险。

3、收购成功后受外部经济环境等原因的影响，不能扭亏为盈，将对公司效 益产生影响。

六、对公司的影响

通过收购杭州油化的股权，可以借助杭州油化现有的产能、产品、品牌、人 才等优势，快速拓展公司的产业链和应用领域，有效壮大企业的资产规模，有助 于公司主营业务拓展，确保公司持续快速发展，提升公司的综合实力和抗风险能 力；通过产业整合为公司带来新的利润增长点。

七、 董事会和监事会审核意见

2012 年1 月31 日公司第二届董事会第十二次会议以6 票同意，0 票弃权， 0 票反对审议通过了《关于签订使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股权意向书的议案》。

2012 年1 月31 日公司第二届监事会第五次会议以3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议过了《关于签订使用部分超募资金收购杭州油脂化工有限公司 86.8421%股权意向书的议案》。

董事会、监事会成员一致认为：公司通过收购杭州油化，能够有效壮大企业 的资产规模，提升公司的综合实力和抗风险能力，提高募集资金使效率。

八、备查文件

• 1、《公司第二届董事会第十二次会议决议公告》；

• 2、《公司第二届监事会第五次会议决议公告》；

• 3、《收购股权意向书》。

特此公告！

浙江赞宇科技股份有限公司董事会

2012 年1 月31 日

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