Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Dec 28, 2011

齐鲁证券关于赞宇科技使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的专项意见

齐鲁证券有限公司

关于浙江赞宇科技股份有限公司

使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金 事项的专项意见

深圳证券交易所：

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为浙江赞宇 科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐 机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字 [2007]25 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露 业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规 定，经审慎核查，就赞宇科技本次使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充 流动资金事项，发表如下专项意见：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司首次公开 发行股票的批复》(证监许可[2011]1605 号)核准，由主承销商齐鲁证券采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股） 2,000 万股，发行价格为每股36 元，募集资金总额72,000 万元，扣除发行费 用后实际募集资金净额为66,535.94 万元。上述资金到位情况已经天健会计师事 务所有限公司出具的天健验〔2011〕473 号《验资报告》予以审验，并存放于募 集资金专户进行管理。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金 投资项目及募集资金使用计划如下:

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齐鲁证券关于赞宇科技使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的专项意见

单位：万元

			单位：万元
项目名称	项目总投资	募集资金拟投资额	项目审核备案情况
年产7.6万吨脂肪醇聚			嘉兴市发展和改革委员
氧乙烯醚硫酸钠（AES）	15,000.00	15,000.00	会备案号
项目			04001012274031484146
年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目—3万吨	7,500.00	7,500.00	嘉兴市发展和改革委员会嘉发改备[2006]003号、嘉发改备[2009]017号
新建研发中心项目	3,500.00	3,500.00	临安市发展和改革局临发改投[2010]110号
合 计	26,000.00	26,000.00

公司实际募集资金净额66,535.94 万元扣除《首次公开发行股票招股说明 书》中披露的募投项目资金26,000.00 万元，赞宇科技本次超募资金金额为 40,535.94 万元。

二、使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的计划及必要

性

本着有利于股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，降低公司 财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，在保证募 集资金项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性 补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及 财务情况，赞宇科技拟使用超募资金6,500 万元用于归还银行贷款和永久性补充 流动资金，其中，4,000 万元用于归还银行贷款，2,500 万元用于永久性补充流 动资金。

（一）偿还银行贷款

公司本次拟使用超募资金提前归还银行贷款 4,000 万元。归还银行贷款明 细如下：

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齐鲁证券关于赞宇科技使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的专项意见

借款银行	金额（万元）	借款时间	到期时间
工行解放路支行	2,000	2011.01.30	2014.01.29
杭州银行科技支行	1,000	2011.11.16	2012.11.15
杭州银行科技支行	1,000	2011.11.18	2012.11.16
合 计	4,000

公司用超募资金中的 4,000 万元提前偿还银行贷款，可节省财务费用约 392.90 万元（按所签署的贷款协议利率自2012 年1 月1 日至到期日计算），相 对在专户存储可为股东创造更大价值。

（二）永久性补充流动资金

为了满足公司生产经营需要，增加研发投入，加快市场拓展，进一步提升公 司盈利能力，公司拟使用超募资金2,500 万元用于永久性补充流动资金，补充的 流动资金主要用于购买原材料、市场推广、研发投入等经营性支出。

三、赞宇科技履行的程序

上述募集资金使用计划已经赞宇科技第二届董事会第十次会议和第二届监 事会第四次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，履行了必要的决策 程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用超募资金决策程序的规定。

四、赞宇科技承诺事项

赞宇科技最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；赞宇科技承诺在偿 还银行贷款和补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

五、保荐机构核查意见

保荐机构齐鲁证券及保荐代表人曾丽萍、高启洪经核查后认为：赞宇科技本 次使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，已经公司董事会、监 事会审议通过；公司独立董事发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投 资等高风险投资；公司已承诺偿还银行贷款和补充流动资金后十二个月内不进行 证券投资等高风险投资，上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规 范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所

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齐鲁证券关于赞宇科技使用部分超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金事项的专项意见

中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

保荐机构齐鲁证券及保荐代表人曾丽萍、高启洪经核查后认为：赞宇科技本 次使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金，有利于降低公司的财务费 用，适应公司业务发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东 的利益；公司本次使用超额募集资金归还银行贷款和永久性性补充流动资金行为 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实 施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司 实施该事项。

（以下无正文）

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