Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 23, 2011

齐鲁证券有限公司

关于浙江赞宇科技股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1605 号”文核准，浙江赞 宇科技股份有限公司（以下简称“浙江赞宇”或“发行人”）不超过2,000 万股 社会公众股公开发行工作已于2011 年11 月8 日刊登招股意向书。根据初步询价 结果，确定本次发行数量为2,000 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理 工商登记变更手续。作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，齐鲁证券 有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上 市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》（2008 年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交 易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

发行人名称：浙江赞宇科技股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本：6,000 万元（发行前）

8,000 万元（发行后）

法定代表人：洪树鹏

成立日期：2007 年8 月31 日

住 所：浙江省杭州市城头巷128 号 邮政编码：310006 联系电话：0571-87830848 传真号码：0571-87830847

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互联网址：www.zzytech.com 电子信箱：0fficeb@zzytech.com

发行人是由原浙江赞成科技有限公司全体股东作为发起人整体变更设立的 股份有限公司，并于2007年8月31日在浙江省工商行政管理局依法办理完毕工商 变更登记手续，取得企业法人营业执照。

发行人专业从事表面活性剂等精细化工产品研发、生产和销售的科技型企 业，是目前国内生产规模大、产品种类齐全、技术实力强的表面活性剂生产企业 之一。发行人经过多年的技术研发和市场开拓，依托数量众多、终端影响力强的 客户群体建立了遍布全国的销售网络，与包括纳爱斯、立白、白猫、传化、宝洁、 联合利华、拉芳等在内的多家知名洗涤用品、化妆用品和个人护理用品的品牌企 业建立了紧密的合作关系。

发行人产品产销量一直保持着较高的增长速度，市场占有率和行业地位稳步 上升。据中国洗涤用品工业协会统计数据显示，发行人2008 年至2010 年天然油 脂基表面活性剂产品的总销售量位居同行业前列。据中国洗涤用品工业协会表面 活性剂专业委员会的统计，2008 年至2010 年度，发行人第一大产品AES 销售量 持续保持同行业前列、AOS 销量持续保持同行业第二位。发行人除规模化生产供 应现有市场需求的AES、AOS、6501 等表面活性剂产品外，还注重对更新换代产 品的研究开发工作，如基于天然油脂资源的脂肪酸甲酯磺酸盐（MES）和皮革化 学品磺化油（SS）等产品的产业化生产技术的开发成功，为发行人的后续发展奠 定了坚实基础。据中国皮革协会提供的数据显示，2008 年至2010 年度，公司磺 化油产销总量均居行业前列。

发行人基础研究成果丰硕，技术水平处于行业领先地位，发行人为高新技术 企业，近年获得浙江省科技进步奖二等奖1项、三等奖2项，获得国家发明专利11 项，获得实用新型1项，已受理发明专利26项，在国家核心期刊上发表论文50余 篇，承担省级及以上项目共16项。发行人目前拥有国内先进技术20项，国际先进 技术6项。拥有自主研发的成果实现产业化16项，如：AES、AESA、MES等，其中， MES的成功开发填补了国内空白，被列入国家“十一五”支撑计划重点项目和浙 江省重大科技项目。发行人近三年主持或参与起草国家及行业标准共10项，公司

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主持编制的“脂肪酸甲酯磺酸钠（MES）”行业标准（QB/T4081-2010）已于2010 年11月22日发布，于2011年3月正式开始实施。

发行人作为由专业科研院所转制而来的表面活性剂专业企业，公司承继了原 科研院所较强的专业研发力量，围绕表面活性剂基础技术、工艺技术及其在关领 域的应用开展持续研发和创新，并取得了显著成效。发行人立足于新产品、新工 艺的技术研究，公司针对相关技术产品产业化的需要不断进行技术创新，工艺装 备的研发设计能力处于行业领先水平，许多工艺技术的创新成果均为国内首创。 如完成了“3t/h列管式三氧化硫磺化装置及技术的研究”项目，项目核心设备3t/h 列管式磺化器已开发成功并应用于生产实践；“三氧化硫膜式磺化系统工程优化 的研究开发”项目、“绿色节能干燥新工艺及装备的研究开发”项目技术均已完 成并成功应用于生产；另外，技术成果不仅应用于自身生产，还为行业内其他主 要企业提供横向设备技术服务。如广州浪奇“3t/h Chemithon磺化装置AOS改造”、 “1.2t/h 磺化装置低二噁烷AES真空中和技术改造”、中国日化院“高粘度磺化 中试反应器的开发”等，也充分体现了本公司创新技术工艺的先进性和实用性。

发行人拥有气-质联用仪、液-质联用仪、电感耦合等离子体质谱仪、离子色 谱仪、气相色谱仪、高效液相色谱仪、原子吸收分光光度仪、表面张力仪、精密 恒温仪、去污机、粘度仪、泡沫仪等一大批先进的专用仪器，具备化工产品基础 研究、合成、复配、分析测试、中试及产业化所需的仪器设备、设施条件，使得 发现那个人科研成果产业化能力在我国表面活性剂企业中处于领先水平。

发行人凭借先进的技术研发优势、较高的产品质量和品牌优势，赢得了国内 外客户的高度信赖并拥有稳定的优质客户群。发行人与国内外众多知名日化企 业，如纳爱斯、立白、传化、宝洁、白猫、拉芳、利洁时（中国）、北京绿伞、 上海家化等建立了较好的合作关系，形成了自己稳定的客户群，在国内表面活性 剂领域形成了较高的知名度和良好的信誉度。发行人经过多年市场开拓，已形成 较为完备的市场网络，基本实现了产品在国内发达地区的全面覆盖。针对发行人 主要下游行业生产企业存在的产业地域集聚现象，发行人结合生产基地区域布 局、销售渠道和物流运输等因素，已经形成了布局合理、架构完备的市场销售网 络，基本实现对主要下游行业产业集聚市场区域的全面覆盖。同时采取直销为主 的策略，公司对终端市场具备较强的掌控能力，已与众多的客户结成了长期稳定

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的合作伙伴关系。凭借较强的产品竞争力，报告期内发行人产品出口也呈现稳步 发展态势，出口量从2008年的1,990吨上升到2010年的9,062吨，年均增幅达到 177.69%。

发行人在报告期内产销规模逐年增长，其主要表面活性剂产品销量由2008 年度的8.73万吨增长到2010年度的17.29万吨，年均增长49.03%；2008年度、2009 年度、2010年度，发行人实现营业收入分别为72,037.59万元、85,915.56万元、 129,712.44万元，年均增长40.03%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,325.13万元、2,732.74万元、6,793.05万元，年均增长206.32%。2011年1-6 月，公司实现营业收入88,783.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 7,189.77万元。产销规模的不断扩大和产品结构、客户结构的优化，持续提升公 司的市场竞争能力，促使公司营业收入规模持续增长，利润率水平逐年提高，盈 利能力在报告期内得到显著增强。

（二）发行人最近三年及一期主要财务数据和主要财务指标

发行人最近三年及一期的会计报表已经天健会计师事务所有限公司审计，以 下财务数据均摘自天健会计师事务所有限公司出具的 “天健审(2011) 4539 号” 《审计报告》，财务指标根据财务数据计算得出，如无特别说明，单位均为人民 币元。

1、合并资产负债表主要数据

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动资产总额	490,649,256.36	362,030,331.86	267,153,789.38	193,569,021.43
非流动资产总额	210,612,753.65	196,760,761.15	152,327,196.96	134,553,335.46
资产总额	701,262,010.01	558,791,093.01	419,480,986.34	328,122,356.89
流动负债总额	330,897,139.17	303,799,453.20	227,577,952.70	209,654,593.50
非流动负债总额	51,350,000.00	7,500,000.00	4,788,061.95	4,600,000.00
负债总额	382,247,139.17	311,299,453.20	232,366,014.65	214,254,593.50
归属于母公司的所有 者权益	308,868,701.22	236,971,016.12	180,525,700.68	108,198,314.22
少数股东权益	10,146,169.62	10,520,623.69	6,589,271.01	5,669,449.17
股东权益合计	319,014,870.84	247,491,639.81	187,114,971.69	113,867,763.39

2、合并利润表主要数据

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2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度 720,375,869.66 11,887,713.85 16,840,187.58 14,503,690.32 13,251,331.20 8,392,701.47
887,831,839.37	1,297,124,379.78	859,155,591.22
85,259,575.24	79,522,165.12	29,265,152.96
85,152,595.24	82,318,259.23	34,138,766.40
72,573,231.03	70,381,268.12	28,929,708.30
71,897,685.10	67,930,535.44	27,327,386.46
71,033,967.23	64,248,645.70	22,181,825.01

3、合并现金流量表主要数据

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-85,980,064.55	108,033,189.29	-55,144,709.84	90,666,322.58
投资活动产生的现金 流量净额	-17,197,284.42	-33,309,654.87	-23,953,544.40	-29,092,368.96
筹资活动产生的现金 流量净额	90,768,851.07	-18,058,557.89	59,713,877.37	-35,523,439.23
汇率变动对现金的影 响	421,654.04	84,524.10	-246,640.20	477,866.60
现金及现金等价物净 增加额	-11,986,843.86	56,749,480.63	-19,631,017.07	26,528,380.99

4、主要财务指标

财务指标	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
流动比率	1.48	1.20	1.17	0.92
速动比率	0.63	0.55	0.59	0.49
资产负债率（母公司）	54.91%	54.23%	48.20%	59.59%
无形资产（扣除土地使用权） 占归属于母公司净资产的比 例	0.01%	0.01%	0.01%	0.01%
	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收账款周转率（次/年）	13.90	28.91	19.82	16.39
存货周转率（次/年）	3.07	6.66	6.63	6.27
息税折旧摊销前利润（万元）	9,624.56	9,795.46	4,766.96	3,135.34
利息保障倍数	18.15	15.35	7.23	3.58

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财务指标	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
每股经营活动产生的现金流 量（元）	-1.43	1.80	-0.92	1.81
每股净现金流量（元）	-0.20	0.95	-0.33	0.53

5、净资产收益率与每股收益

	项 目	净资产收益率	净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收 益	稀释每股收益
2011 年 1-6 月	归属于公司普通股股 东的净利润	23.27%	26.34%	1.20	1.20
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	23.00%	26.03%	1.18	1.18
	项 目	净资产收益率		每股收益（元/股）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收 益	稀释每股收益
2010 年度	归属于公司普通股股 东的净利润	28.67%	32.56%	1.13	1.13
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	27.11%	30.80%	1.07	1.07
	项 目	净资产收益率		每股收益（元/股）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收 益	稀释每股收益
2009 年度	归属于公司普通股股 东的净利润	15.14%	21.76%	0.54	0.54
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	12.29%	17.66%	0.44	0.44
	项 目	净资产收益率		每股收益（元/股）
		全面摊薄	加权平均	基本每股收 益	稀释每股收益
2008 年度	归属于母公司普通股 股东的净利润	12.25%	13.05%	0.27	0.27
	扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润	7.76%	8.26%	0.17	0.17

二、申请上市股票的发行情况

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发行人本次公开发行前总股本为6,000 万股，本次采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行2,000 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发后总股本为8,000 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值1 元 2、发行数量：2,000 万股

3、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网 上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配 售对象配售的股票为400 万股，有效申购数量为11,120 万股，有效申购获得配 售的比例为3.5971223%，认购倍数为27.80 倍。本次网上定价发行1,600 万股， 中签率为0.9791622043%，超额认购倍数为102 倍。本次网下发行与网上发行均 不存在余股。

4、发行价格：发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发 行价格为人民币36.00元/股。此发行价格对应的市盈率为：

（1）44.83 倍（每股收益按照2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）33.61 倍（每股收益按照2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

5、发行对象：符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（参与了本次网下初步询价的股票配售对象及国家法律、法 规禁止者除外）。

6、承销方式：主承销商余额包销

7、股票锁定期：询价对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3 个月， 锁定期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

8、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为72,000.00 万元， 扣除发行费用5,464.06 万元后，募集资金净额为66,535.94 万元。天健会计师 事务所有限公司已于2011 年11 月22 日对发行人首次公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了天健验（2011）473 号验资报告。

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9、发行后每股净资产：12.18 元（以公司2011 年6 月末经审计的归属于母 公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

10、发行后每股收益：0.80 元/股（以公司2011 年1-6 月经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润除以发行后的总股本计算）

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、公司共同实际控制人洪树鹏、方银军、陆伟娟承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；三十六个月的锁定期满后，在任 职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的 25%，离职后六个月内，不转让所 持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过 持有股份数的 50%。

2、持有公司股份的公司监事高慧、黄亚茹、陈青俊和高级管理人员邹欢金、 许荣年、任国晓、胡剑品承诺：所持公司股份自公司股票上市交易之日起三十六 个月内不转让；三十六个月的锁定期满后在任职期间每年转让所持有的公司股份 不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份； 离职六个月后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的 50%。

3、公司股东睿银投资、浙科风投、浙江嘉化和除洪树鹏、方银军、陆伟娟、 邹欢金、许荣年、高慧、黄亚茹、陈青俊、任国晓、胡剑品外的其他34名自然人 股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发 行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

赞宇科技股票上市符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》（2008 年修订）规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会“证监许可【2011】1605 号”文核准，并 已公开发行；

（二）发行人发行后股本总额为8,000 万股，不少于人民币3,000 万元；

（三）公开发行的股份为发行人发行后股份总数的25%，不低于发行人总股

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本的25%；

• （四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明

本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构的承诺事项

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行履行规范运作、信守承诺，信息披露等义务。

本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

六、保荐机构对发行人持续督导的具体安排

项 目	安 排
（一）持续督导事项	齐鲁证券将根据保荐协议，在本次发行股票上市当年 的剩余时间及以后2 个完整会计年度内对发行人进行 持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。 要求发行人严格遵守法律、法规以及中国证监会、证 券交易所的有关规定，有效防止关联方对发行人资源 的违规占用行为的发生。
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见	要求发行人尽量减少关联交易，如发生重大关联交易， 则在相关方案提交审议前与保荐代表人进行沟通，并 严格履行相关审批程序。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	建立与完善保荐机构和发行人重大信息及时沟通的渠 道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披 露的要求与规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	募集资金到位后，保荐机构将尽快与发行人、银行签 署募集资金三方监管协议，落实相关监管措施，并定 期对项目进展情况进行跟踪与检查。

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6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	要求发行人在为他人提供担保前与保荐代表人进行沟 通，并严格履行其章程和对外担保决策制度的相关规 定。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	保荐机构有权要求发行人及时通报信息，并提供相关 的文件、资料、说明；有权按照中国证监会、证券交 易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公 开声明；其他与履行保荐职责相关的必要而合理的权 利，如实地考察；列席发行人的董事会和股东大会等 有关会议；查阅有关文件资料等
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 人履行保荐职责的相关约定	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 并进行相关业务的持续培训。保荐机构对相关机构及 其签名人员出具的专业意见存有疑义的，可要求其做 出解释或者出具依据。
（四）其他安排	无

七、保荐机构及相关保荐代表人

保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司

住 所：济南市市中区经七路86 号 邮编：250001 保荐代表人：曾丽萍、高启洪 联系电话：0531-68889189 传 真：0531-68889221

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：浙江赞宇科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规

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则》(2008 年修订)等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易 所上市的条件，齐鲁证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！

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(本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司股票上市 保荐书》签章页)

保荐代表人：

曾丽萍 高启洪

法定代表人：

李 玮

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齐鲁证券有限公司
年 月 日
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