Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 7, 2011

浙江赞宇科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决论

2010年12月09日下午14:00 时整, 浙江赞字科技贱份有限公司 司") 第二届董事会在公司七楼会议室召开第二次会议, 会议应出席董事 到董事7人,会议的召集符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 会议由董事长洪树鹏先生主持, 审议并决议如下:

一、 7 票同意、 ⊘ 票反对、 ⊘ 票弃权,审议通过了《关于公司公开发行 2000 万股人民币普通股(A股)并上市的议案》:

7 票同意、 ⊘ 票反对、 ⊘ 票弃权, 审议通过: 发行种类: 境内上市 $1₁$ 人民币普通股(A股)。

票同意、 ${\mathcal O}$ 票反对、 ${\mathcal O}$ 票弃权,审议通过: 每股面值: 本次发行 $2\sqrt{ }$ 的股票每股面值为1元人民币。

7 票同意、 Q 票反对、 Q票弃权, 审议通过: 发行数量: 本次发行 $3₁$ 的股票数量为2000万股。最终以中国证监会核准的数额为准。

7 票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过: 上市地点: 深圳证券 $4₁$ 交易所。

$5₁$ $\overline{1}$ 票同意、 $\overline{0}$ 票反对、 $\overline{0}$ 票弃权,审议通过: 定价方式或价格: 本 次发行定价采用询价方式, 最终发行价在向询价对象询价基础上, 由公司董事会 和保荐机构(主承销商)协商确定或届时中国证监会认可的其他方式确定。

• 7 票同意、 ∧票反对、 ⊘ 票弃权,审议通过:发行方式:采用网 $6₁$ 下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行相结合的方式或届时中国证 监会规定的其他方式。

7票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过: 发行对象: 具备资 $7\sqrt{ }$ 格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户且符合中国证监会及深圳证券交易 所有关规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

8、 7 票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过: 聘请齐鲁证券有 限公司为发行人本次发行的保荐机构(主承销商): 聘请上海市锦天城律师事务所 为发行人本次发行的法律顾问: 聘请天健会计师事务所有限公司为发行人本次发 行的审计机构。

$\overline{7}$ 票同意、 $\overline{0}$ 票反对、 $\overline{0}$ 票弃权, 审议通过: 授权公司董事会 $9₁$ 根据股票发行市场具体情况及相关法律法规的规定,并与保荐机构(主承销商) 协商一致后制定最终发行方案, 报经中国证监会、政府有关监管部门及深圳证券 交易所认可后实施。

10、 7 票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过: 本次申请公开发 行社会公众股的决议自发行人股东大会通过之日起12个月内有效。

$\equiv$ 6 票同意、 □ 1 票反对、 つ 票弃权,审议通过《关于公司公开发 行股票前滚存利润由新老股东共享的议案》。

三、 7 票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过《关于授权公司董 事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市的相关事宜的议案》:

1、按照股东大会审议通过的有关本次发行及上市方案,根据国家法律法规及 证券监督管理部门的有关规定, 全权负责方案的具体实施, 包括确定具体的发行 时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及其 他与本次发行及上市相关的事项:

2、办理本次发行及上市的申报事项,包括但不限于就本次发行及上市事宜向 有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备 案、核准、同意等手续; 签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的 协议、合同或必要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、 承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等);

3、根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更 相关公司登记事宜;

4、根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门 的意见, 对本次发行及上市方案和募集资金投向进行调整, 确定募集资金项目的

投资计划进度: 设立募集资金专用账户并签署募集资金使用的三方监管协议: 签 署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同:

5、签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件:

6、办理与本次发行上市的相关手续:

7、在发行决议有效期内,若首发新股政策发生变化,则按新政策继续办理本 次发行事宜:

8、办理董事会认为与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜:

9、本授权自股东大会授权决议通过之日起12个月内有效。

7 票同意、 ⊘ 票反对、 ⊘ 票弃权, 审议通过《关于公开发行股 四、 票募集资金投向的议案》:

7票同意、 0 票反对、 0票弃权, 审议通过 "年产 7.6 万吨脂肪 $1₁$ 醇聚氧乙烯醚硫酸钠项目",该项目总投资1.5 亿元;

$\frac{8}{3}$

7票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过"年产 6 万吨脂肪 $2₁$ 酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目",该项目总投资7500万元;

7 票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过"新建研发中心项 $3\sqrt{2}$ 目"。该项目总投资 3500 万元:

$7$ 票同意、 $0$ 票反对、 $0$ 票弃权,审议通过"其他与主营业务 $4,$ 相关的营运资金项目"。

五、 $7$ 票同意、 $\mathcal{O}$ 票反对、 $\mathcal{O}$ 票弃权,审议通过了《关于公司首次公开 发行股票并上市后适用的〈公司章程〉(草案)及其附件的议案》:

7 票同意、 Q票反对、 Q票弃权, 审议通过了《公司章程 (草案)》: $1₁$

2、 7 票同意、 Q票反对、 Q票弃权, 审议通过了《股东大会议事规则》:

3、 7 票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过了《董事会议事规则》:

4、 7 票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权,审议通过了《监事会议事规则》。

六、 7 票同意、 Q 票反对、Q 票弃权, 审议通过了《投资者关系管理制 度》。

七、 7 票同意、 Q票反对、 Q 票弃权, 审议通过了《关联交易决策制度》。

八、 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权, 审议通过了《关于修改〈募集资 金管理制度〉的议案》。

九、 7 票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过了《关于修改〈信 息披露管理制度〉的议案》。

十、7 票同意、 $O$ 票反对、 $O$ 票弃权, 审议通过了《关于修改〈独 立董事工作制度〉的议案》。

十一、7 票同意、 $O$ 票反对、 $O$ 票弃权, 审议通过了《关于修改〈对 外投资管理制度〉的议案》。

十二、 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权, 审议通过了《关于修改〈对 外担保决策制度〉的议案》。

十三、7 票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过了《关于修改〈控 股子公司管理制度〉的议案》。

十四、 7 票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过了《关于修改〈董 事会秘书工作制度〉的议案》。

十五、 7 票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过了《关于投资入 股浙江青山湖节能科技投资有限公司(暂定名)的议案》。

十六、 7 票同意、 Q 票反对、 Q 票弃权, 审议通过了《关于召开公 司 2010年第二次临时股东大会的议案》。

与会董事签名详见董事签字页

(本页无正文,为浙江赞宇科技股份有限公司第二届董事会第二 次会议决议签字页)

与会董事签字:

洪树鹏

方银军

陆伟娟

$\frac{1}{2}$ KJm

沈新华

麻生明

张广兴

黄董良 $\vec{\mathcal{V}}$

关于公司公开发行 2000 万股人民币普通股 (A 股)

并上市的议案

(浙江赞宇科技股份有限公司第二届第二次董事会1号议案) 各位董事:

为了讲一步增强公司竞争实力、筹集投资项目所需资金、确保公司的可持续 发展, 公司拟申请首次公开发行社会公众股 2000 万股, 并申请在深圳证券交易 所中小板上市流通,具体内容如下:

1、发行种类: 境内上市人民币普通股(A 股)。

2、每股面值: 本次发行的股票每股面值为 1 元人民币。

3、发行数量: 本次发行的股票数量为 2000 万股。

4、上市地点: 深圳证券交易所。

5、定价方式或价格: 本次发行定价采用询价方式, 最终发行价在向询价对 象询价基础上,由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商确定。

6、发行方式: 采用网下向询价对象累计投标询价和网上资金申购定价发行 相结合的方式, 以及中国证监会规定的其他方式。

7、发行对象: 具备资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户且符合 深圳证券交易所有关规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

8、聘请齐鲁证券有限公司为公司本次发行的保荐机构(主承销商):聘请上 海市锦天城律师事务所为公司本次发行的法律顾问;聘请天健会计师事务所有限 公司为公司本次发行的审计机构。

9、授权董事会根据股票发行市场具体情况及相关法律法规的规定, 并与保 荐机构(主承销商)协商一致后制定最终发行方案,报经政府有关部门认可后实 施。

10、本次申请公开发行社会公众股的决议自股东大会通过之日起 12 个月内 有效。

请各位董事审议。

2010年12月9日

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关于公司公开发行股票前滚存利润由新老股东共享的议案

(浙江赞宇科技股份有限公司第二届第二次董事会2号议案)

各位董事:

如果公司本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过,公司首次 公开发行股票前的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共 同享有。

请各位董事审议。

2010年12月9日

er (d. 1917)
1971 - Carlos Barnett, contradictor (d. 1971)
1972 - Carlos Barnett, contradictor (d. 1971)
1972 - Carlos Barnett, contradictor (d. 1972)

关于授权公司董事会全权处理有关本次发行

社会公众股和上市的相关事官的议案

(浙江赞宇科技股份有限公司第二届第二次董事会3号议案)

各位董事:

为保证公司首次公开发行股票并在中小板上市工作的顺利进行, 提请股东大 会授权董事会在以下范围内全权处理公司本次发行具体事宜:

1、按照股东大会审议通过的有关本次发行及上市方案,根据国家法律法规 及证券监督管理部门的有关规定, 全权负责方案的具体实施, 包括确定具体的发 行时间、发行数量、发行结构、发行对象、发行方式、定价方式、发行价格以及 其他与本次发行及上市相关的事项:

2、办理本次发行及上市的申报事项,包括但不限于就本次发行及上市事宜 向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、 备案、核准、同意等手续; 签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关 的协议、合同或必要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、 承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等);

3、根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变 更相关公司登记事官:

4、根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 门的意见, 对本次发行及上市方案和募集资金投向进行调整, 确定募集资金项目 的投资计划进度: 设立募集资金专用账户并签署募集资金使用的三方监管协议: 签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同:

5、签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件:

6、办理与本次发行上市的相关手续:

7、在发行决议有效期内,若首发新股政策发生变化,则按新政策继续办理 本次发行事宜:

8、办理董事会认为与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜;

9、本授权自股东大会授权决议通过之日起12个月内有效。

请各位董事审议。

2010年12月9日

关于公开发行股票募集资金投向的议案

(浙江赞宇科技股份有限公司第二届第二次董事会 4 号议案) 各位董事:

公司拟申请公开发行人民币普通股(A股), 本次公开发行股票募集资金根 据项目的轻重缓急, 按照先后顺序拟投资于以下项目:

一、年产7.6万吨脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠项目

该项目由公司的全资子公司嘉兴赞宇科技有限公司实施。

该项目选址在嘉兴港区滨海大道南侧,项目总投资 15,000 万元, 其中固定 资产投资 12,000 万元, 铺底流动资金 3,000 万元。

项目的主要建设内容为新建年产 3.8 万吨 AES 生产线两条, 并建设配套的 控制中心、罐区、变电所、循环水站、污水处理、库房、厂区道路等内容。

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$

. la

公司拟就该项目实施需要向嘉兴赞宇科技有限公司以货币增资方式投入 15,000 万元。

二、年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期(3万吨)项目

该项目由公司的全资子公司嘉兴赞宇科技有限公司实施。

该项目选址在嘉兴市嘉兴港区嘉化工业园,项目投资总额为7.500万元,其 中固定资产投资额为 6,400 万元, 项目铺底流动资金 1,100 万元。

该项目属于嘉兴赞宇科技有限公司"年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐项目"第 二期(第一期的3万吨脂肪酸甲酯磺酸盐生产线一套及配套设施已建成投产), 主要建设内容为新建年产3万吨脂肪酸甲酯磺酸盐生产线一套及配套设施。

公司拟就该项目实施需要向嘉兴赞宇科技有限公司以货币增资方式投入 7.500 万元。

三、新建研发中心项目

该项目由公司实施。

该项目选址在杭州市临安经济开发区——浙江省科研机构科创基地(青山湖 科技城), 项目投资总额为 3.500 万元。

该项目的主要建设内容为新建研发中心,总建筑面积10,000平方米。

公司拟就该项目实施需要投入 3.500 万元。

四、其他与主营业务相关的营运资金项目

公司目前正处于业务迅速发展阶段,需要营运资金的支持。同时,未来公司 市场开拓过程中, 也可能会遇到一些新的投资机会, 拥有充足的营运资金可以避 免因资金短缺而失去有利发展机遇的情形,也可以防范因资金短缺而造成财务紧 张和经营困难的风险。因此, 如果公司本次公开发行股票募集资金超出上述拟投 资项目需要,公司计划将部分募集资金用于补充营运资金,实现公司规模和效益 的进一步提升。

本次发行实际募集金额小于上述项目实际投资需求,不足部分由公司自筹解 决。募集资金到位之前,可以根据项目进度先由公司自筹资金投入,如果自筹资 金来源于银行借款, 募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借 款。

请各位董事审议。

2010年12月9日