Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 9, 2021

赞宇科技集团股份有限公司 2020年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求,本人作为赞宇科技集团股 份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在2020年度工作中,认真履行职 责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利 益。现将2020年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

2020年度公司共召开了11次董事会会议,1次年度股东大会,4次临时股东大 会。2020年本人认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责, 认为公司2020年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事 项均履行了相关程序,合法有效。

2020年度本人应出席董事会会议11次,亲自出席11次;应出席年度股东大会1 次,本人亲自出席1次,应出席临时股东大会4次,本人亲自出席4次。

在董事会上本人认真阅读议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的 整体利益和中小股东的利益。2020年度,本人对提交董事会的全部议案进行了认 真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出 赞成票,对公司董事会审议事项没有提出异议。

二、对相关事项发表独立意见情况

(一)2020年1月15日,本人在公司五届八次董事会议上,对关于签订《盈利 预测补偿协议之补充协议》的事项发表了以下独立意见:

《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中 国证券监督管理委员会的监管规定,具有可操作性,符合上市公司及股东的长远 利益。同意公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协 议之补充协议》。

(二)2020年2月5日,本人在公司五届九次董事会议上,对关于深圳证券交 易所关注函相关事项发表了以下独立意见:

1、尚待支付的2018年业绩补偿款涉及金额较大,对珠海万源形成较大的支付 压力,若继续按照《盈利预测补偿协议》履行承诺将对新天达美经营管理造成较 大不利影响,从长远角度不利于维护上市公司及中小股东权益。

2、公司与珠海万源签订《盈利预测补偿协议之补充协议》变更业绩承诺方案 并尽早确定能够合理实施的补偿措施有助于保障上市公司长远利益,是符合《上 市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》的相关规定,不存在违反相关法律和法规的情形。

3、本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》已经公司第五届董事会第八次 会议审议通过,关联董事陈美杉回避表决,决策程序合法、有效。该事项尚须提 交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(三)2020年4月29日,本人在公司五届十次董事会议上,对相关事项发表了 以下独立意见:

1、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

2019 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利 益。同意将该利润分配预案提交公司第五届第十次董事会审议,同时该利润分配 预案经董事会审议通过后提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

2、关于2019年度报告及摘要的独立意见

经核查,公司2019年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、关于续聘2020年度审计机构的独立意见

经核查,天健会计师事务所有限公司在2019年度审计工作中,计划安排详细, 派驻的审计人员具有良好的职业操守,熟悉资本市场,审计工作经验丰富,为公 司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意继续聘 请天健会计师事务所有限公司为公司2020年度财务审计机构。

4、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查,公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行,公司对关联交 易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司 经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,我 们认为《公司2019年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。

5、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

对公司2019年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,独 立意见如下:

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保的情况。

截至2019年12月31日,公司对外实际担保余额(全部为对合并报表范围内子公 司提供的担保)为人民币67,079万元, 占公司2019年12月31日经审计净资产 (268,981.11万元)的比例为24.94%;公司及控股子公司实际担保总额为人民币 118,309万元,占公司2019年12月31日经审计净资产(268,981.11万元)的比例为 43.98%。

(2)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

6、关于2019年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

2019 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,薪 酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

7、关于开展衍生品投资交易业务的独立意见

1、公司使用自有资金开展衍生品投资交易的相关审议程序符合国家相关法 律、法规及《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的有关规定。

2、公司拟开展以期货和外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经营业 务为依托,以套期保值为手段,有利于锁定公司的产品预期利润,控制经营风险, 提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力;同时有效防范和化解由于汇率变 动带来的市场风险,减少因汇率价格波动造成的公司风险,降低汇率波动对公司 正常经营的影响。我们认为公司拟开展的衍生品投资交易规模合理,符合公司实 际情况,是可行的,风险是可控的,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东 利益的情况。公司开展外汇衍生品交易投入的资金来源为公司的自有资金,不涉 及募集资金使用。

因此,我们同意公司开展衍生品投资交易业务。

8、关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分,履行了相应的审批程序,符合《企 业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司计提资产减值准备后,能够更加 公允地反映公司的资产状况和经营成果,可以使公司关于资产价值的会计信息更 加真实可靠,具有合理性,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益 的情形,同意公司本次计提资产减值准备。

(四)2020 年 5 月 16 日,本人在公司五届十二次董事会会议上,对盈利补偿 计算公式调整前后差异情况说明发表了以下独立意见:

1、调整盈利补偿计算公式符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在违 反相关法律和法规的情形。

2、鉴于原盈利补偿计算公式下,尚待支付的业绩补偿款涉及金额较大,对珠 海万源形成较大的支付压力,而珠海万源主要合伙人系新天达美核心管理人员及 技术骨干,若公司坚持追偿,势必影响新天达美管理团队稳定及其对未来持续经 营的信心,甚至导致其业务停滞,丧失经营能力。为避免高额业绩补偿对新天达 美未来持续经营造成重大不利影响,调整盈利补偿计算公式并尽早确定合理的补 偿措施有助于保障上市公司和中小股东长远利益。

我们同意盈利补偿计算公式调整前后差异情况说明,该事项已经公司第五届 董事会第十二次会议审议通过,尚须提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

(五)2020 年 7 月 12 日,本人在公司五届十四次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见:

1、关于公司符合向非公开发行A股股票条件的独立意见

我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了 逐项核查,我们认为公司符合向特定对象非公开股票的资格和各项条件,同时公 司董事会在审议上述议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

2、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

我们认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于 增强公司的持续盈利能力,符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及 全体股东,特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时,决策程 序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次非公开发行股 票方案及预案的相关事项,并同意将上述议案提交股东大会审议。

3、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

本次募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需 求,符合公司所处行业现状及发展趋势,符合公司的长远发展目标和股东利益。 我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告,并同意将《关于非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交股东大会审议。

4、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见 公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并

提出了具体的填补回报措施,并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员及控股股东出具了关于摊薄即期 回报填补措施能得到切实履行的承诺,承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,不存在损害公司 及中小股东利益的情形,同意将相关议案提交股东大会审议。

5、关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议及本次非公开 发行股票涉及关联交易的独立意见

我们认为公司与正商发展签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签 订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的条款和 定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。同时,本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程 序合法有效,关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形,我们同 意将相关议案提交股东大会审议。

6、关于正商发展免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

本次发行前,正商发展直接、间接持有公司 25.89%的股份,为公司的控股股 东。本次发行完成后,正商发展所持有的本公司股份将超过本公司股份总数的 30%。 正商发展已承诺认购的本次非公开发行股票自发行上市起三十六个月内不得转 让,符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持公司股份的条件, 亦符合免于向中国证券监督管理委员会申请豁免要约的条件。

我们同意《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》,并同意将 该议案提交公司股东大会审议。

(六)2020 年 8 月 19 日,本人在公司五届十五次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见:

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

(一)报告期内,公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(二)截止报告期末,公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的 单位或个人提供担保,也没有逾期对外担保。

我们认为:公司能严格遵守相关法律法规的规定,控制关联方占用资金风险和 对外担保风险

(七)2020 年 9 月 21 日,本人在公司五届十六次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见:

1、独立董事对回购部分限制性股票的的独立意见

经审核,独立董事认为:公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票符合公司《2017 年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定,回购原 因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营,也不会 损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限 制性股票。

2、独立董事关于激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定,2019 年 度公司经营业绩已达到规定的考核目标,未发生公司本次激励计划中规定的不得 解锁的情形。

本次符合解锁条件的激励对象共计 42 人,可申请解锁并上市流通的限制性股 票数量为 160 万股,占公司目前总股本的 0.38%。42 名激励对象 2019 年度绩效考 核均为"C"及以上,公司指标及个人指标均符合解锁条件,作为本次可解锁的激 励对象资格合法、有效,不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能 全部解锁限售股份的情形。

本次激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件已全部成就,本次解锁不影响公 司持续发展,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。

综上所述,同意公司办理股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁相关事宜。

3、独立董事关于激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定,2019 年 度公司经营业绩已达到规定的考核目标,未发生公司本次激励计划中规定的不得 解锁的情形。

本次符合解锁条件的激励对象共计 22 人,可申请解锁并上市流通的限制性股 票数量为 62.5 万股,占公司目前总股本的 0.15%。22 名激励对象 2019 年度绩效 考核均为"C"及以上,公司指标及个人指标均符合解锁条件,作为本次可解锁的 激励对象资格合法、有效,不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不 能全部解锁限售股份的情形。

本次激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已全部成就,本次解锁不影响公 司持续发展,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。

赞宇科技集团股份有限公司 2020年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求,本人作为赞宇科技集团股 份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在2020年度工作中,认真履行职 责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利 益。现将2020年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

2020年度公司共召开了11次董事会会议,1次年度股东大会,4次临时股东大 会。2020年本人认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责, 认为公司2020年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事 项均履行了相关程序,合法有效。

2020年度本人应出席董事会会议11次,亲自出席11次;应出席年度股东大会1 次,本人亲自出席1次,应出席临时股东大会4次,本人亲自出席4次。

在董事会上本人认真阅读议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的 整体利益和中小股东的利益。2020年度,本人对提交董事会的全部议案进行了认 真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出 赞成票,对公司董事会审议事项没有提出异议。

二、对相关事项发表独立意见情况

(一)2020年1月15日,本人在公司五届八次董事会议上,对关于签订《盈利 预测补偿协议之补充协议》的事项发表了以下独立意见:

《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中 国证券监督管理委员会的监管规定,具有可操作性,符合上市公司及股东的长远 利益。同意公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协 议之补充协议》。

(二)2020年2月5日,本人在公司五届九次董事会议上,对关于深圳证券交 易所关注函相关事项发表了以下独立意见:

1、尚待支付的2018年业绩补偿款涉及金额较大,对珠海万源形成较大的支付 压力,若继续按照《盈利预测补偿协议》履行承诺将对新天达美经营管理造成较 大不利影响,从长远角度不利于维护上市公司及中小股东权益。

2、公司与珠海万源签订《盈利预测补偿协议之补充协议》变更业绩承诺方案 并尽早确定能够合理实施的补偿措施有助于保障上市公司长远利益,是符合《上 市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》的相关规定,不存在违反相关法律和法规的情形。

3、本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》已经公司第五届董事会第八次 会议审议通过,关联董事陈美杉回避表决,决策程序合法、有效。该事项尚须提 交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(三)2020年4月29日,本人在公司五届十次董事会议上,对相关事项发表了 以下独立意见:

1、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

2019 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利 益。同意将该利润分配预案提交公司第五届第十次董事会审议,同时该利润分配 预案经董事会审议通过后提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

2、关于2019年度报告及摘要的独立意见

经核查,公司2019年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、关于续聘2020年度审计机构的独立意见

经核查,天健会计师事务所有限公司在2019年度审计工作中,计划安排详细, 派驻的审计人员具有良好的职业操守,熟悉资本市场,审计工作经验丰富,为公 司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意继续聘 请天健会计师事务所有限公司为公司2020年度财务审计机构。

4、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查,公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行,公司对关联交 易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司 经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,我 们认为《公司2019年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。

5、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

对公司2019年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,独 立意见如下:

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保的情况。

截至2019年12月31日,公司对外实际担保余额(全部为对合并报表范围内子公 司提供的担保)为人民币67,079万元, 占公司2019年12月31日经审计净资产 (268,981.11万元)的比例为24.94%;公司及控股子公司实际担保总额为人民币 118,309万元,占公司2019年12月31日经审计净资产(268,981.11万元)的比例为 43.98%。

(2)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

6、关于2019年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

2019 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,薪 酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

7、关于开展衍生品投资交易业务的独立意见

1、公司使用自有资金开展衍生品投资交易的相关审议程序符合国家相关法 律、法规及《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的有关规定。

2、公司拟开展以期货和外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经营业 务为依托,以套期保值为手段,有利于锁定公司的产品预期利润,控制经营风险, 提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力;同时有效防范和化解由于汇率变 动带来的市场风险,减少因汇率价格波动造成的公司风险,降低汇率波动对公司 正常经营的影响。我们认为公司拟开展的衍生品投资交易规模合理,符合公司实 际情况,是可行的,风险是可控的,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东 利益的情况。公司开展外汇衍生品交易投入的资金来源为公司的自有资金,不涉 及募集资金使用。

因此,我们同意公司开展衍生品投资交易业务。

8、关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分,履行了相应的审批程序,符合《企 业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司计提资产减值准备后,能够更加 公允地反映公司的资产状况和经营成果,可以使公司关于资产价值的会计信息更 加真实可靠,具有合理性,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益 的情形,同意公司本次计提资产减值准备。

(四)2020 年 5 月 16 日,本人在公司五届十二次董事会会议上,对盈利补偿 计算公式调整前后差异情况说明发表了以下独立意见:

1、调整盈利补偿计算公式符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在违 反相关法律和法规的情形。

2、鉴于原盈利补偿计算公式下,尚待支付的业绩补偿款涉及金额较大,对珠 海万源形成较大的支付压力,而珠海万源主要合伙人系新天达美核心管理人员及 技术骨干,若公司坚持追偿,势必影响新天达美管理团队稳定及其对未来持续经 营的信心,甚至导致其业务停滞,丧失经营能力。为避免高额业绩补偿对新天达 美未来持续经营造成重大不利影响,调整盈利补偿计算公式并尽早确定合理的补 偿措施有助于保障上市公司和中小股东长远利益。

我们同意盈利补偿计算公式调整前后差异情况说明,该事项已经公司第五届 董事会第十二次会议审议通过,尚须提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

(五)2020 年 7 月 12 日,本人在公司五届十四次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见:

1、关于公司符合向非公开发行A股股票条件的独立意见

我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了 逐项核查,我们认为公司符合向特定对象非公开股票的资格和各项条件,同时公 司董事会在审议上述议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

2、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

我们认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于 增强公司的持续盈利能力,符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及 全体股东,特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时,决策程 序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次非公开发行股 票方案及预案的相关事项,并同意将上述议案提交股东大会审议。

3、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

本次募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需 求,符合公司所处行业现状及发展趋势,符合公司的长远发展目标和股东利益。 我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告,并同意将《关于非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交股东大会审议。

4、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见 公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并

提出了具体的填补回报措施,并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员及控股股东出具了关于摊薄即期 回报填补措施能得到切实履行的承诺,承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,不存在损害公司 及中小股东利益的情形,同意将相关议案提交股东大会审议。

5、关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议及本次非公开 发行股票涉及关联交易的独立意见

我们认为公司与正商发展签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签 订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的条款和 定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。同时,本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程 序合法有效,关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形,我们同 意将相关议案提交股东大会审议。

6、关于正商发展免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

本次发行前,正商发展直接、间接持有公司 25.89%的股份,为公司的控股股 东。本次发行完成后,正商发展所持有的本公司股份将超过本公司股份总数的 30%。 正商发展已承诺认购的本次非公开发行股票自发行上市起三十六个月内不得转 让,符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持公司股份的条件, 亦符合免于向中国证券监督管理委员会申请豁免要约的条件。

我们同意《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》,并同意将 该议案提交公司股东大会审议。

(六)2020 年 8 月 19 日,本人在公司五届十五次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见:

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

(一)报告期内,公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(二)截止报告期末,公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的 单位或个人提供担保,也没有逾期对外担保。

我们认为:公司能严格遵守相关法律法规的规定,控制关联方占用资金风险和 对外担保风险

(七)2020 年 9 月 21 日,本人在公司五届十六次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见:

1、独立董事对回购部分限制性股票的的独立意见

经审核,独立董事认为:公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票符合公司《2017 年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定,回购原 因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营,也不会 损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限 制性股票。

2、独立董事关于激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定,2019 年 度公司经营业绩已达到规定的考核目标,未发生公司本次激励计划中规定的不得 解锁的情形。

本次符合解锁条件的激励对象共计 42 人,可申请解锁并上市流通的限制性股 票数量为 160 万股,占公司目前总股本的 0.38%。42 名激励对象 2019 年度绩效考 核均为"C"及以上,公司指标及个人指标均符合解锁条件,作为本次可解锁的激 励对象资格合法、有效,不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能 全部解锁限售股份的情形。

本次激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件已全部成就,本次解锁不影响公 司持续发展,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。

综上所述,同意公司办理股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁相关事宜。

3、独立董事关于激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定,2019 年 度公司经营业绩已达到规定的考核目标,未发生公司本次激励计划中规定的不得 解锁的情形。

本次符合解锁条件的激励对象共计 22 人,可申请解锁并上市流通的限制性股 票数量为 62.5 万股,占公司目前总股本的 0.15%。22 名激励对象 2019 年度绩效 考核均为"C"及以上,公司指标及个人指标均符合解锁条件,作为本次可解锁的 激励对象资格合法、有效,不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不 能全部解锁限售股份的情形。

本次激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已全部成就,本次解锁不影响公 司持续发展,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。

赞宇科技集团股份有限公司 2020年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求,本人作为赞宇科技集团股 份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在2020年度工作中,认真履行职 责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利 益。现将2020年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

2020年度公司共召开了11次董事会会议,1次年度股东大会,4次临时股东大 会。2020年本人认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责, 认为公司2020年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事 项均履行了相关程序,合法有效。

2020年度本人应出席董事会会议11次,亲自出席11次;应出席年度股东大会1 次,本人亲自出席1次,应出席临时股东大会4次,本人亲自出席4次。

在董事会上本人认真阅读议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的 整体利益和中小股东的利益。2020年度,本人对提交董事会的全部议案进行了认 真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出 赞成票,对公司董事会审议事项没有提出异议。

二、对相关事项发表独立意见情况

(一)2020年1月15日,本人在公司五届八次董事会议上,对关于签订《盈利 预测补偿协议之补充协议》的事项发表了以下独立意见:

《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关内容符合有关法律法规的要求及中 国证券监督管理委员会的监管规定,具有可操作性,符合上市公司及股东的长远 利益。同意公司与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签署《盈利预测补偿协 议之补充协议》。

(二)2020年2月5日,本人在公司五届九次董事会议上,对关于深圳证券交 易所关注函相关事项发表了以下独立意见:

1、尚待支付的2018年业绩补偿款涉及金额较大,对珠海万源形成较大的支付 压力,若继续按照《盈利预测补偿协议》履行承诺将对新天达美经营管理造成较 大不利影响,从长远角度不利于维护上市公司及中小股东权益。

2、公司与珠海万源签订《盈利预测补偿协议之补充协议》变更业绩承诺方案 并尽早确定能够合理实施的补偿措施有助于保障上市公司长远利益,是符合《上 市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》的相关规定,不存在违反相关法律和法规的情形。

3、本次签订《盈利预测补偿协议之补充协议》已经公司第五届董事会第八次 会议审议通过,关联董事陈美杉回避表决,决策程序合法、有效。该事项尚须提 交公司2020年第一次临时股东大会审议。

(三)2020年4月29日,本人在公司五届十次董事会议上,对相关事项发表了 以下独立意见:

1、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

2019 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利 益。同意将该利润分配预案提交公司第五届第十次董事会审议,同时该利润分配 预案经董事会审议通过后提交公司 2019 年年度股东大会审议通过后方可实施。

2、关于2019年度报告及摘要的独立意见

经核查,公司2019年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、关于续聘2020年度审计机构的独立意见

经核查,天健会计师事务所有限公司在2019年度审计工作中,计划安排详细, 派驻的审计人员具有良好的职业操守,熟悉资本市场,审计工作经验丰富,为公 司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意继续聘 请天健会计师事务所有限公司为公司2020年度财务审计机构。

4、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查,公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行,公司对关联交 易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司 经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。经审阅,我 们认为《公司2019年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。

5、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

对公司2019年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,独 立意见如下:

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、

任何非法人单位或个人提供担保的情况。

截至2019年12月31日,公司对外实际担保余额(全部为对合并报表范围内子公 司提供的担保)为人民币67,079万元, 占公司2019年12月31日经审计净资产 (268,981.11万元)的比例为24.94%;公司及控股子公司实际担保总额为人民币 118,309万元,占公司2019年12月31日经审计净资产(268,981.11万元)的比例为 43.98%。

(2)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

6、关于2019年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

2019 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,薪 酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

7、关于开展衍生品投资交易业务的独立意见

1、公司使用自有资金开展衍生品投资交易的相关审议程序符合国家相关法 律、法规及《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的有关规定。

2、公司拟开展以期货和外汇交易业务为主的衍生品投资业务是以具体经营业 务为依托,以套期保值为手段,有利于锁定公司的产品预期利润,控制经营风险, 提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力;同时有效防范和化解由于汇率变 动带来的市场风险,减少因汇率价格波动造成的公司风险,降低汇率波动对公司 正常经营的影响。我们认为公司拟开展的衍生品投资交易规模合理,符合公司实 际情况,是可行的,风险是可控的,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东 利益的情况。公司开展外汇衍生品交易投入的资金来源为公司的自有资金,不涉 及募集资金使用。

因此,我们同意公司开展衍生品投资交易业务。

8、关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分,履行了相应的审批程序,符合《企 业会计准则》和公司相关会计政策的规定,公司计提资产减值准备后,能够更加 公允地反映公司的资产状况和经营成果,可以使公司关于资产价值的会计信息更 加真实可靠,具有合理性,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益 的情形,同意公司本次计提资产减值准备。

(四)2020 年 5 月 16 日,本人在公司五届十二次董事会会议上,对盈利补偿 计算公式调整前后差异情况说明发表了以下独立意见:

1、调整盈利补偿计算公式符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控 制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,不存在违 反相关法律和法规的情形。

2、鉴于原盈利补偿计算公式下,尚待支付的业绩补偿款涉及金额较大,对珠 海万源形成较大的支付压力,而珠海万源主要合伙人系新天达美核心管理人员及 技术骨干,若公司坚持追偿,势必影响新天达美管理团队稳定及其对未来持续经 营的信心,甚至导致其业务停滞,丧失经营能力。为避免高额业绩补偿对新天达 美未来持续经营造成重大不利影响,调整盈利补偿计算公式并尽早确定合理的补 偿措施有助于保障上市公司和中小股东长远利益。

我们同意盈利补偿计算公式调整前后差异情况说明,该事项已经公司第五届 董事会第十二次会议审议通过,尚须提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

(五)2020 年 7 月 12 日,本人在公司五届十四次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见:

1、关于公司符合向非公开发行A股股票条件的独立意见

我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了 逐项核查,我们认为公司符合向特定对象非公开股票的资格和各项条件,同时公 司董事会在审议上述议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规 定。我们同意将该议案提交股东大会审议。

2、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

我们认为公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于 增强公司的持续盈利能力,符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及 全体股东,特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时,决策程 序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次非公开发行股 票方案及预案的相关事项,并同意将上述议案提交股东大会审议。

3、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

本次募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需 求,符合公司所处行业现状及发展趋势,符合公司的长远发展目标和股东利益。 我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告,并同意将《关于非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交股东大会审议。

4、关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见 公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了分析并

提出了具体的填补回报措施,并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员及控股股东出具了关于摊薄即期 回报填补措施能得到切实履行的承诺,承诺符合中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,不存在损害公司 及中小股东利益的情形,同意将相关议案提交股东大会审议。

5、关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购协议及本次非公开 发行股票涉及关联交易的独立意见

我们认为公司与正商发展签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容和签 订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的条款和 定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。同时,本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程 序合法有效,关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相 关规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形,我们同 意将相关议案提交股东大会审议。

6、关于正商发展免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

本次发行前,正商发展直接、间接持有公司 25.89%的股份,为公司的控股股 东。本次发行完成后,正商发展所持有的本公司股份将超过本公司股份总数的 30%。 正商发展已承诺认购的本次非公开发行股票自发行上市起三十六个月内不得转 让,符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持公司股份的条件, 亦符合免于向中国证券监督管理委员会申请豁免要约的条件。

我们同意《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》,并同意将 该议案提交公司股东大会审议。

(六)2020 年 8 月 19 日,本人在公司五届十五次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见:

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明 和独立意见

(一)报告期内,公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(二)截止报告期末,公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的 单位或个人提供担保,也没有逾期对外担保。

我们认为:公司能严格遵守相关法律法规的规定,控制关联方占用资金风险和 对外担保风险

(七)2020 年 9 月 21 日,本人在公司五届十六次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见:

1、独立董事对回购部分限制性股票的的独立意见

经审核,独立董事认为:公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票符合公司《2017 年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定,回购原 因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营,也不会 损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限 制性股票。

2、独立董事关于激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定,2019 年 度公司经营业绩已达到规定的考核目标,未发生公司本次激励计划中规定的不得 解锁的情形。

本次符合解锁条件的激励对象共计 42 人,可申请解锁并上市流通的限制性股 票数量为 160 万股,占公司目前总股本的 0.38%。42 名激励对象 2019 年度绩效考 核均为"C"及以上,公司指标及个人指标均符合解锁条件,作为本次可解锁的激 励对象资格合法、有效,不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不能 全部解锁限售股份的情形。

本次激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件已全部成就,本次解锁不影响公 司持续发展,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。

综上所述,同意公司办理股权激励计划首次授予第三个解锁期解锁相关事宜。

3、独立董事关于激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定,2019 年 度公司经营业绩已达到规定的考核目标,未发生公司本次激励计划中规定的不得 解锁的情形。

本次符合解锁条件的激励对象共计 22 人,可申请解锁并上市流通的限制性股 票数量为 62.5 万股,占公司目前总股本的 0.15%。22 名激励对象 2019 年度绩效 考核均为"C"及以上,公司指标及个人指标均符合解锁条件,作为本次可解锁的 激励对象资格合法、有效,不存在本次激励计划中规定的不得成为激励对象或不 能全部解锁限售股份的情形。

本次激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已全部成就,本次解锁不影响公 司持续发展,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。