Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 27, 2017

赞宇科技集团股份有限公司

首期限制性股票激励计划实施考核管理办法

赞宇科技集团股份有限公司(以下简称"公司")为了进一步完善公司治理 结构,有效调动中高层管理人员及核心员工的积极性、主动性和创造性,提高公 司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实 现,最终实现企业、员工、股东、社会价值的共赢,制定了《赞宇科技集团股份 有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划》")。为 了配合《激励计划》的实施,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管 理办法》等有关法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》的规定,结合公 司实际情况,制订本办法。

第一章 总则

第一条 考核目的

制订本办法的目的是以公司价值创造为核心,使业绩考核透明化和考核管理 工作系统化,把经营业绩与公司、部门和个人的回报相结合,保证公司整体战略 目标得以层层分解和贯彻。同时对符合本次激励计划要求的激励对象进行有效考 核,为本次激励计划执行过程中激励对象获授权益最终价值的实现提供客观、全 面的评价依据。

第二条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则,坚持公司整体绩效目标与个人 激励相结合的原则,坚持个人工作业绩与工作态度相结合的原则。

第三条 考核对象

本办法的考核对象为本次激励计划确定的激励对象,具体包括以下几类:

1、公司中、高层管理人员;

2、公司核心技术(业务)人员;

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3、公司董事会认为应当激励的其他员工。

第二章 考核组织管理机构

第四条考核机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核 工作及监督考核结果的执行情况。

2、公司人力资源部等相关部门在薪酬与考核委员会的领导下组成工作小组, 负责相关数据的收集和整理,并对激励对象的考核分数进行计算,汇总考核结果 相关材料。工作小组对相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负责。

3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象考核结果进行审议并做出决议。

第五条考核程序

1、每一考核年度年初,董事会薪酬与考核委员会与公司人力资源部等相关 职能部门,根据激励对象工作目标和职能等内容,通过与激励对象的沟通,确定 激励对象当年的年度考核指标。根据所确定的激励对象当年的年度考核指标,作 为年度考核个人工作业绩的重要依据,报董事会薪酬与考核委员会备案。

2、根据公司实际情况的变化和工作的需要,激励对象若需要调整年初制定 的考核指标,须经直接上级审核后向董事会薪酬与考核委员会备案。

3、公司综合管理部等相关部门负责相关数据的收集和提供,并对数据的真 实性和可靠性负责,在董事会薪酬与考核委员会的指导下,按照绩效考核办法开 展具体的考核工作。

4、公司综合管理部将本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提 交公司董事会薪酬与考核委员会审议,并由其做出决议。由公司人力资源部在考 核结束后 3 个工作日内将考核结果反馈至激励对象本人。

5、如激励对象对考核结果持有异议,可在考核结果反馈之日起 5 日内向综 合管理部提出申诉,综合管理部可根据实际情况对其考核结果进行复核,如确实 存在不合理因素,可向董事会薪酬与考核委员会提出建议,由董事会薪酬与考核 委员会裁决最终考核结果。

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6、最终考核结果将由董事会存档,并作为股权激励计划解锁实施的依据。

第六条考核期间和次数

考核期间为激励对象在每一解锁期所对应的前一会计年度。

考核实施次数为股权激励期间每年度一次。

第二章 考核内容

第七条 考核内容和方法

激励对象获授的限制性股票能否解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核 结果共同确定。

1、公司层面的业绩考核

在锁定期内分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标作为激励对象解锁的 条件。对于首次授予的限制性股票,在本计划有效期内,公司对各年度财务业绩 考核目标及各期解锁的比例具体情况如下表所示:

解锁期	解锁时间	业绩考核条件	解锁数量占获 受权益的比例
第一个解 除限售期	自授予日起12 个月后的首个交 易日起至授予日起 24个月内的 最后一个交易日当日止	以 2016 年营业收入为基 数,2017 年营业收入增长 率不低于 20%;	30%
第二个解 除限售期	自授予日起24 个月后的首个交 易日起至授予日起 36个月内的 最后一个交易日当日止	以 2016 年营业收入为基 数,2018 年营业收入增长 率不低于 30%;	30%
第三个解 除限售期	自授予日起36 个月后的首个交 易日起至授予日起 48个月内的 最后一个交易日当日止	以 2016 年营业收入为基 数,2019 年营业收入增长 率不低于 40%。	40%

注:预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排将在《赞宇科技集团股份 有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》中进行披露。

2、激励对象的个人业绩考核

①定量指标—以激励对象考核年度内完成的工作业绩情况进行评定,满分 100 分。考核内容根据岗位的不同有所区别,该指标根据年初各激励对象确认的 业绩目标为准。

②定性指标—主要是对激励对象考核年度内的工作态度、工作能力进行综合 评价,满分 100 分。考核内容根据岗位的不同有所区别,包括但不限于以下几项: 协调与组织能力、领导与管理能力、创新能力以及职业道德、工作态度等。

激励对象	定量指标	定性指标
中高层管理人员	50%-70%	30%-50%
核心技术(业务)人员	55%-70%	30%-45%
其他员工	50%-60%	40%-50%

以上两项指标在考核中的权重分配参照下表:

除以上考核内容之外,若激励对象在考核期间有效果明显的工作创新或完成 工作量较大的额外工作,经董事会薪酬与考核委员会确认,可获得额外加分,数 值一般不超过 5 分。

激励对象工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数 额较大应予扣减 5 分以上,存在收受回扣、贪污等重大违规违法行为应取消考核 分数。

(2)考核方法

董事会薪酬与考核委员会以定量指标与定性指标相结合的方式对激励对象 年度的绩效情况进行综合评价,并形成考核结果。激励对象在考核期内发生岗位 变化的,考核关系跟随岗位变化而调整。评定结果需要综合变动前及变动后的评 定情况。

(3)考核结果应用

绩效考核等级依据综合考核评分结果分为 A、B、C、D、E 五个档次,类别 及定义如下:

分数区间	等级
90 分(含 90 分)及以上	A 优秀
80 分(含 80 分)-90 分	B 良好

70 分(含 70 分)-80 分	C 正常
60 分(含 60 分)-70 分	D 需改进
60 分以下	E 差

其中考核结果在 C 以上即考核综合评分超过 70 分(含 70 分)的为考核达 标,激励对象可按照《激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部权益申 请解锁,否则其相对应的限制性股票,由公司以激励对象购买价格回购并注销。

3、激励对象发生异动时的处理

(1)激励对象个人情况发生变化

1)激励对象出于公司需要进行激励对象职位升迁,但仍在公司体系内任职 的,其获授的限制性股票按照职位升迁前规定程序进行。

2)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象尚 未解除限售的限制性股票将由公司回购后注销:①最近 12 个月内被证券交易所 认定为不适当人选;②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选;③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认 定的其他情形。

3)当发生以下情况时,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

①因违反国家法律法规、《公司章程》或违反公司内部管理规章制度的规定 或发生劳动合同及公司规章制度规定的严重失职、渎职行为而严重损害公司利益 或声誉或给公司造成直接或间接经济损失的;

②激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术等 商业秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

③因犯罪行为被依法追究刑事责任;

④与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的,包括劳动合同

期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满, 激励对象提出不再续签;

⑤存在严重违反公司管理制度的相关规定的行为的;

⑥绩效考核未达到公司相关规章制度或考核责任状的目标要求;

⑦因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司 利益或声誉而导致职务变更的;

⑧成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员;

⑨董事会认定的其他情形。

⑩中国证监会认定的其他情形。

4)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,限制性股票将完全按照退休 前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除 限售条件。

5)激励对象因工伤丧失劳动能力而离职,在情况发生之日,限制性股票将 完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效 考核条件不再纳入解除限售条件。激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的,其 获授的但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

6)激励对象若因执行职位身故的,在情况发生之日,激励对象的限制性股 票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的 程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。激励 对象若因其他原因而身故的,激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁,由公司回购注销。

7)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

(2)公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和本公司与激励对象签署的协议 规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不

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