Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

赞宇科技集团股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求,本人作为 浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在2016年度工作 中,认真履行职责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和股东尤其是社会 公众股股东的利益。现将2016年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

2016年度公司共召开了12次董事会会议,1次股东大会,2次临时股东大会。 2016年本人认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,认为 公司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均 履行了相关程序,合法有效。

2016年度本人应出席董事会会议6次,亲自出席6次;应出席股东大会1次,本 人亲自出席1次,应出席临时股东大会1次,本人亲自出席1次。

在董事会上本人认真阅读议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的 整体利益和中小股东的利益。2016年度,本人对提交董事会的全部议案进行了认 真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出 赞成票,对公司董事会审议事项没有提出异议。

二、对相关事项发表独立意见情况

(一)2016年3月21日,本人在公司三届二十八次董事会议上,对相关事项发 表了以下独立意见:

1、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查,公司募集资金2015年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

2015 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利 益。

3、关于2015年年度报告及摘要的独立意见

公司2015年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、关于续聘2016年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所有限公司在2015年度审计工作中,计划安排详细,派驻的 审计人员具有良好的职业操守,熟悉资本市场,审计工作经验丰富,为公司出具 的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意聘请天健会计 师事务所有限公司为公司2016年度财务审计机构。

5、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证 了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。《公司 2015 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。

6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

对公司2015年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,独 立意见如下:

(1)公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。

(2)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

7、关于公司关联交易的核查和独立意见

2015年度,公司未发生关联交易事项。

8、关于2015年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

2015 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,薪 酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

(二)2016 年 7 月 18 日,本人在公司三届三十一次董事会会议上,关于董事 会换届发表了以下独立意见

1、董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定,表决程序合法、有效;

2、提名的非独立董事候选人方银军先生、洪树鹏先生、邹欢金先生、许荣年 先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格,未发 现其有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形,亦未有被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,其任职资格符合《公司法》和《公司 章程》 的有关规定:

3、提名的独立董事候选人徐亚明女士、钟明强先生、翁晓斌先生均具备独立 董事候选人的相应条件, 取得了证券监管部门颁发的培训证书, 具有独立性和履 行独立董事职责所必需的工作经验,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情况, 也未受到中国证监会及其他有关部门的 处罚和 证券交易所的惩戒:

同意7名董事候选人(其中独立董事候选人 3 名)的提名。

三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作

1、公司的信息披露情况。本人对公司的对外担保、关联方资金占用、财务资 助、关联交易、董事任免等重大事项进行了有效的监督和核查,并重点关注公司 在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关 规定, 在2016年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事, 在2016年内本人 能勤勉尽责,忠实履行独立董事职务。2016年本人在公司工作的时间为7天,主动 进行实地考察、调研, 凡经董事会决策的重大事项, 我都事先对公司介绍的情况 和提供的资料进行认真审阅,详细询问相关议案的背景资料和决策依据,调阅有 关资料, 必要时进行现场调查, 获取做出决策所需要的信息, 提出相关意见和建 议, 讨论方案的进一步完善, 在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使 表决权。

四、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2017年度,本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定, 忠实履行独立董事职责, 维护公司及全体股东的利益, 并充分利用自身的专业知 识和经验为公司发展提供建议和意见。

独立董事:

201年4月26日

赞宇科技集团股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求,本人作为 浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在2016年度工作 中,认真履行职责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和股东尤其是社会 公众股股东的利益。现将2016年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

2016年度公司共召开了12次董事会会议,1次股东大会,2次临时股东大会。 2016年本人认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,认为 公司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均 履行了相关程序,合法有效。

2016年度本人应出席董事会会议12次,亲自出席12次;应出席股东大会1次, 本人亲自出席1次,应出席临时股东大会2次,本人亲自出席2次。

在董事会上本人认真阅读议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的 整体利益和中小股东的利益。2016年度,本人对提交董事会的全部议案进行了认 真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出 赞成票,对公司董事会审议事项没有提出异议。

二、对相关事项发表独立意见情况

(一)2016年3月21日,本人在公司三届二十八次董事会议上,对相关事项发 表了以下独立意见:

1、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查,公司募集资金2015年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

2015 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利 益。

3、关于2015年年度报告及摘要的独立意见

公司2015年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、关于续聘2016年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所有限公司在2015年度审计工作中,计划安排详细,派驻的 审计人员具有良好的职业操守,熟悉资本市场,审计工作经验丰富,为公司出具 的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意聘请天健会计 师事务所有限公司为公司2016年度财务审计机构。

5、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证 了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。《公司 2015 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。

6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

对公司2015年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,独 立意见如下:

(1)公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。

(2)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

7、关于公司关联交易的核查和独立意见

2015年度,公司未发生关联交易事项。

8、关于2015年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

2015 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,薪 酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

(二)2016 年 7 月 18 日,本人在公司三届三十一次董事会会议上,关于董事 会换届发表了以下独立意见

1、董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定,表决程序合法、有效;

2、提名的非独立董事候选人方银军先生、洪树鹏先生、邹欢金先生、许荣年 先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格,未发 现其有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形,亦未有被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,其任职资格符合《公司法》和《公司 章程》 的有关规定;

3、提名的独立董事候选人徐亚明女士、钟明强先生、翁晓斌先生均具备独立 董事候选人的相应条件,取得了证券监管部门颁发的培训证书,具有独立性和履 行独立董事职责所必需的工作经验,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情况,也未受到中国证监会及其他有关部门的 处罚和 证券交易所的惩戒;

同意7名董事候选人(其中独立董事候选人 3 名)的提名。

(三)2016 年 8 月 9 日,本人在公司四届一次董事会会议上,关于聘任高级 管理人员发表了以下独立意见

1、任职资格合法

被提名人均具备担任公司高级管理人员的任职条件,不存在《公司章程》和 《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员 的行为,不存 在《公司法》第一百四十七条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入期限未满的情形。上述被提名人的教育背景、专业知识、技能及工作 经历 均能够胜任所聘岗位的职责要求;

2、程序合法

高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的有关规定。

同意公司第四届董事会第一次会议聘任方银军先生为公司总经理;聘任任国 晓女士为公司副总经理、董事会秘书;聘任邹欢金先生、许荣年先生、周黎女士 为公司副总经理;聘任胡世华先生为公司副总经理兼财务总监;聘任胡剑品先生 为公司总工程师。

(四)2016 年 8 月 12 日,本人在公司四届二次董事会会议上,关于使用募集 资金置换预先投入募投项目发表了以下独立意见

公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为符合公司发展的需要,不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,没有影响募集资金投资计划的 正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月;此事项履行了法律法规 规 定的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公 司 规范运作指引》等有关规定;

同意公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。

(五)2016 年 8 月 23 日,本人在公司四届三次董事会会议上,关于半年报相 关事项发表了以下独立意见

(1)报告期内,公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(2)截止报告期末,公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的 单位或个人提供担保,也没有逾期对外担保。

我们认为:公司能严格遵守相关法律法规的规定,控制关联方占用资金风险和 对外担保风险,履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

(六)2016 年 10 月 9 日,本人在公司四届四次董事会会议上,对相关事项发 表了以下独立意见

公司设立产业并购基金主要目的在于通过利用科地资本的资源优势及其专业 金融工具放大公司的投资能力,向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资, 既有助于公司的产业发展也有望实现较高的资本增值收益,从而增强公司的盈利 能力,符合全体股东的利益和公司发展战略。设立并购产业基金符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定,并履行了必要的审 批程序。本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司正常的生产经营活动。

同意公司使用自有资金投资设立产业并购基金。

(七)2016 年 12 月 30 日,本人在公司四届六次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见

1、关于全资子公司杭州油化签署股权收购协议的事项

公司全资子公司杭州油化本次以自筹资金收购杭州绿普化工科技 股份有限 公司 60%股权符合公司发展战略规划,可以快速获得绿普现有资源,增 强公司整 体盈利能力,有效提升公司行业竞争优势,巩固公司的行业地位。 同意全资子公 司杭州油化签署股权收购协议。

2、关于投资设立全资子公司的事项

根据未来整体战略规划,设立赞宇新材有助于公司在表面活性剂、日用化工、 油脂化工领域拓展新业务,为公司创造新的利润增长点,有利于丰富公司的产品 结构,改善当前主导业务增长乏力的现状,提升公司的综合竞争力,实现公司的 可持续发展。本次投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规 和《公司 章程》的规定,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。

同意公司对外投资设立全资子公司的决策。

三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作

1、公司的信息披露情况。本人对公司的对外担保、关联方资金占用、财务资 助、关联交易、董事任免等重大事项进行了有效的监督和核杳,并重点关注公司 在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关 规定, 在2016年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事, 在2016年内本人 能勤勉尽责, 忠实履行独立董事职务。2016年本人在公司工作的时间为12天, 主 动进行实地考察、调研,凡经董事会决策的重大事项,我都事先对公司介绍的情 况和提供的资料进行认真审阅,详细询问相关议案的背景资料和决策依据,调阅 有关资料, 必要时进行现场调查, 获取做出决策所需要的信息, 提出相关意见和 建议, 讨论方案的进一步完善, 在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行 使表决权。

四、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2017年度,本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定, 忠实履行独立董事职责, 维护公司及全体股东的利益, 并充分利用自身的专业知 识和经验为公司发展提供建议和意见。

独立董事:习了一个人

赞宇科技集团股份有限公司 2016年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求,本人作为 浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在2016年度工作 中,认真履行职责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和股东尤其是社会 公众股股东的利益。现将2016年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

2016年度公司共召开了12次董事会会议,1次股东大会,2次临时股东大会。 2016年本人认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,认为 公司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均 履行了相关程序,合法有效。

2016年度本人应出席董事会会议6次,亲自出席6次;应出席股东大会0次,本 人亲自出席0次,应出席临时股东大会1次,本人亲自出席1次。

在董事会上本人认真阅读议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的 整体利益和中小股东的利益。2016年度,本人对提交董事会的全部议案进行了认 真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出 赞成票,对公司董事会审议事项没有提出异议。

二、对相关事项发表独立意见情况

(一)2016 年 8 月 9 日,本人在公司四届一次董事会会议上,关于聘任高级 管理人员发表了以下独立意见

1、任职资格合法

被提名人均具备担任公司高级管理人员的任职条件,不存在《公司章程》和 《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员 的行为,不存 在《公司法》第一百四十七条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入期限未满的情形。上述被提名人的教育背景、专业知识、技能及工作 经历 均能够胜任所聘岗位的职责要求;

2、程序合法

高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的有关规定。

同意公司第四届董事会第一次会议聘任方银军先生为公司总经理;聘任任国 晓女士为公司副总经理、董事会秘书;聘任邹欢金先生、许荣年先生、周黎女士 为公司副总经理;聘任胡世华先生为公司副总经理兼财务总监;聘任胡剑品先生 为公司总工程师。

(二)2016 年 8 月 12 日,本人在公司四届二次董事会会议上,关于使用募集 资金置换预先投入募投项目发表了以下独立意见

公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为符合公司发展的需要,不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,没有影响募集资金投资计划的 正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月;此事项履行了法律法规 规 定的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公 司 规范运作指引》等有关规定;

同意公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。

(三)2016 年 8 月 23 日,本人在公司四届三次董事会会议上,关于半年报相 关事项发表了以下独立意见

(1)报告期内,公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(2)截止报告期末,公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的 单位或个人提供担保,也没有逾期对外担保。

我们认为:公司能严格遵守相关法律法规的规定,控制关联方占用资金风险和 对外担保风险,履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

(四)2016 年 10 月 9 日,本人在公司四届四次董事会会议上,对相关事项发 表了以下独立意见

公司设立产业并购基金主要目的在于通过利用科地资本的资源优势及其专业 金融工具放大公司的投资能力,向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资, 既有助于公司的产业发展也有望实现较高的资本增值收益,从而增强公司的盈利 能力,符合全体股东的利益和公司发展战略。设立并购产业基金符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定,并履行了必要的审 批程序。本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司正常的生产经营活动。

同意公司使用自有资金投资设立产业并购基金。

(五)2016 年 12 月 30 日,本人在公司四届六次董事会会议上,对相关事项

1、关于全资子公司杭州油化签署股权收购协议的事项

公司全资子公司杭州油化本次以自筹资金收购杭州绿普化工科技 股份有限 公司 60%股权符合公司发展战略规划,可以快速获得绿普现有资源,增 强公司整 体盈利能力,有效提升公司行业竞争优势,巩固公司的行业地位。 同意全资子公 司杭州油化签署股权收购协议。

2、关于投资设立全资子公司的事项

根据未来整体战略规划,设立赞宇新材有助于公司在表面活性剂、日用化工、 油脂化工领域拓展新业务,为公司创造新的利润增长点,有利于丰富公司的产品 结构,改善当前主导业务增长乏力的现状,提升公司的综合竞争力,实现公司的 可持续发展。本次投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规 和《公司 章程》的规定,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。

同意公司对外投资设立全资子公司的决策。

三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作

1、公司的信息披露情况。本人对公司的对外担保、关联方资金占用、财务资 助、关联交易、董事任免等重大事项进行了有效的监督和核查,并重点关注公司 在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关 规定,在2016年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事,在2016年内本人 能勤勉尽责,忠实履行独立董事职务。2016年本人在公司工作的时间为6天,主动 进行实地考察、调研,凡经董事会决策的重大事项,我都事先对公司介绍的情况 和提供的资料进行认真审阅,详细询问相关议案的背景资料和决策依据,调阅有 关资料,必要时进行现场调查,获取做出决策所需要的信息,提出相关意见和建 议,讨论方案的进一步完善,在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使 表决权。

四、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2017年度,本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定,

忠实履行独立董事职责, 维护公司及全体股东的利益, 并充分利用自身的专业知 识和经验为公司发展提供建议和意见。

$\subset$ 独立董事: 《华冰州
徐虹明
7、7年4月2日

重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、关于续聘2016年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所有限公司在2015年度审计工作中,计划安排详细,派驻的 审计人员具有良好的职业操守,熟悉资本市场,审计工作经验丰富,为公司出具 的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意聘请天健会计 师事务所有限公司为公司2016年度财务审计机构。

5、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证 了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。《公司 2015 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。

6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

对公司2015年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,独 立意见如下:

(1)公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。

(2)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

7、关于公司关联交易的核查和独立意见

2015年度,公司未发生关联交易事项。

8、关于2015年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

2015 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,薪 酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

(二)2016 年 7 月 18 日,本人在公司三届三十一次董事会会议上,关于董事 会换届发表了以下独立意见

1、董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定,表决程序合法、有效;

2、提名的非独立董事候选人方银军先生、洪树鹏先生、邹欢金先生、许荣年 先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格,未发 现其有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情形,亦未有被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的现象,其任职资格符合《公司法》和《公司 章程》 的有关规定;

3、提名的独立董事候选人徐亚明女士、钟明强先生、翁晓斌先生均具备独立 董事候选人的相应条件,取得了证券监管部门颁发的培训证书,具有独立性和履 行独立董事职责所必需的工作经验,未发现有《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情况,也未受到中国证监会及其他有关部门的 处罚和 证券交易所的惩戒;

同意7名董事候选人(其中独立董事候选人 3 名)的提名。

(三)2016 年 8 月 9 日,本人在公司四届一次董事会会议上,关于聘任高级 管理人员发表了以下独立意见

1、任职资格合法

被提名人均具备担任公司高级管理人员的任职条件,不存在《公司章程》和 《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员 的行为,不存 在《公司法》第一百四十七条规定的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入期限未满的情形。上述被提名人的教育背景、专业知识、技能及工作 经历 均能够胜任所聘岗位的职责要求;

2、程序合法

高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的有关规定。

同意公司第四届董事会第一次会议聘任方银军先生为公司总经理;聘任任国 晓女士为公司副总经理、董事会秘书;聘任邹欢金先生、许荣年先生、周黎女士 为公司副总经理;聘任胡世华先生为公司副总经理兼财务总监;聘任胡剑品先生 为公司总工程师。

(四)2016 年 8 月 12 日,本人在公司四届二次董事会会议上,关于使用募集 资金置换预先投入募投项目发表了以下独立意见

公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为符合公司发展的需要,不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,没有影响募集资金投资计划的 正常进行,置换时间距募集资金到账时间不超过6个月;此事项履行了法律法规 规 定的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公 司 规范运作指引》等有关规定;

同意公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。

(五)2016 年 8 月 23 日,本人在公司四届三次董事会会议上,关于半年报相 关事项发表了以下独立意见

(1)报告期内,公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(2)截止报告期末,公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的 单位或个人提供担保,也没有逾期对外担保。

我们认为:公司能严格遵守相关法律法规的规定,控制关联方占用资金风险和 对外担保风险,履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

(六)2016 年 10 月 9 日,本人在公司四届四次董事会会议上,对相关事项发 表了以下独立意见

公司设立产业并购基金主要目的在于通过利用科地资本的资源优势及其专业 金融工具放大公司的投资能力,向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资, 既有助于公司的产业发展也有望实现较高的资本增值收益,从而增强公司的盈利 能力,符合全体股东的利益和公司发展战略。设立并购产业基金符合《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定,并履行了必要的审 批程序。本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司正常的生产经营活动。

同意公司使用自有资金投资设立产业并购基金。

(七)2016 年 12 月 30 日,本人在公司四届六次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见

1、关于全资子公司杭州油化签署股权收购协议的事项

公司全资子公司杭州油化本次以自筹资金收购杭州绿普化工科技 股份有限 公司 60%股权符合公司发展战略规划,可以快速获得绿普现有资源,增 强公司整 体盈利能力,有效提升公司行业竞争优势,巩固公司的行业地位。 同意全资子公 司杭州油化签署股权收购协议。

2、关于投资设立全资子公司的事项

根据未来整体战略规划,设立赞宇新材有助于公司在表面活性剂、日用化工、 油脂化工领域拓展新业务,为公司创造新的利润增长点,有利于丰富公司的产品 结构,改善当前主导业务增长乏力的现状,提升公司的综合竞争力,实现公司的 可持续发展。本次投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规 和《公司 章程》的规定,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。

同意公司对外投资设立全资子公司的决策。

三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作

1、公司的信息披露情况。本人对公司的对外担保、关联方资金占用、财务资 助、关联交易、董事任免等重大事项进行了有效的监督和核查,并重点关注公司 在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关 规定, 在2016年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事,在2016年内本人 能勤勉尽责, 忠实履行独立董事职务。2016年本人在公司工作的时间为13天, 主 动进行实地考察、调研,凡经董事会决策的重大事项,我都事先对公司介绍的情 况和提供的资料进行认真审阅, 详细询问相关议案的背景资料和决策依据, 调阅 有关资料, 必要时进行现场调查, 获取做出决策所需要的信息, 提出相关意见和 建议, 讨论方案的进一步完善, 在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行 使表决权。

四、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2017年度,本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定, 忠实履行独立董事职责, 维护公司及全体股东的利益, 并充分利用自身的专业知 识和经验为公司发展提供建议和意见。

独立董事: タループ
钟明强
>>>7年4月6日