Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 21, 2016

浙江赞宇科技股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求,本人作为 浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在2015年度工作 中,认真履行职责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和股东尤其是社会 公众股股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

2015年度公司共召开了11次董事会会议,1次股东大会,2次临时股东大会。 2015年本人认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,认为 公司2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均 履行了相关程序,合法有效。

2015年度本人应出席董事会会议11次,亲自出席11次;应出席股东大会1次, 本人亲自出席1次,应出席临时股东大会2次,本人亲自出席2次。

在董事会上本人认真阅读议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的 整体利益和中小股东的利益。2015年度,本人对提交董事会的全部议案进行了认 真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出 赞成票,对公司董事会审议事项没有提出异议。

二、对相关事项发表独立意见情况

(一)2015年3月23日,本人在公司三届十六次董事会议上,对相关事项发表 了以下独立意见:

1、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查,公司募集资金2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

2014 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利 益。

3、关于2014年年度报告及摘要的独立意见

公司2014年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、关于续聘2015年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所有限公司在2014年度审计工作中,计划安排详细,派驻的 审计人员具有良好的职业操守,熟悉资本市场,审计工作经验丰富,为公司出具 的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意聘请天健会计 师事务所有限公司为公司2015年度财务审计机构。

5、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证 了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。《公司 2014 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。

6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

对公司2014年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,独 立意见如下:

(1)公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。

(2)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

7、关于公司关联交易的核查和独立意见

2014年度,公司未发生关联交易事项。

8、关于2014年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

2014 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,薪 酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

9、关于会计政策变更的独立意见

本次公司会计政策变更,符合财政部的相关规定,能够更加真实、客观、公 允地反映公司的财务状况,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。

(二)2015 年 5 月 12 日,本人在公司三届十九次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见

1、关于公司第一期员工持股计划的独立意见

公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导

意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

2、关于公司非公开发行股票的独立意见

公司董事会编制的《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案》《浙江赞 、 宇科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等文件符合相关 法律、法规和规范性文件的规定,符合公司所处行业现状及发展趋势;公司股东大 会授权董事会办理非公开发行股票相关事项属于股东大会职权范围,同时授权董事 会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施,符合公司和股东利益。

3、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允合理且履行了关联交易 的决策程序,没有损害公司及其他非关联股东的利益,符合公司及全体股东的利益。

4、关于公司前下次募集资金使用情况的独立意见

公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实际 情况,募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深证证券交易所《中小企业板上市公司 规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定,不存 在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形,募集资金使用不会损害公司及中小 股东的合法权益。

5、关于签署《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有 的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%股权之收购框架协 议》协议的独立意见

标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产 评估机构确认的评估值为基础并经交易各方协商确定。标的资产定价具有公允 性、合理性,不会损害其他中小投资者利益。

6、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

公司制定《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定,进一步明确了公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序,增强了现金分红的透明度及可操作性,有利 于维护中小股东的利益。

(三)2015 年 8 月 17 日,本人在公司三届二十次董事会会议上,关于半年报 相关事项的独立意见

(1)报告期内,公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(2)截止报告期末,公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的 单位或个人提供担保,也没有逾期对外担保。

我们认为:公司能严格遵守相关法律法规的规定,控制关联方占用资金风险和 对外担保风险,履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

(四)2015 年 9 月 21 日,本人在公司三届二十一次董事会会议上,对相关事 项发表了以下独立意见

1、关于公司本次非公开发行相关事项的独立意见

本次非公开发行部分募集资金收购标的公司股权的价格定价公允,不存在损害 公司及公司股东的情形;公司董事会编制的《公司非公开发行股票预案(修订稿)》、 《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》符合相关法律、 法规和规范性文件的规定,符合公司所处行业现状及发展趋势。 同意将公司对本 次非公开发行股票方案进行调整。

2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评 估结论的合理性等事项的独立意见

本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业 规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相 关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,本次 评估结论具备合理性。

(五)2015 年 11 月 24 日,本人在公司三届二十三次董事会会议上,关于收 购杭州市环境检测科技有限公司 70%股权的独立意见

收购杭环检测 70%股权议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认 可,此交易不属于关联交易,会议的表决和决议程序合法,符合相关法律法规和 公司章程的有关规定。本次交易定价依据审计报告及盈利预测、行业发展前景, 由交易双方协商确定,定价客观、公允、合理;不存在损害公司及其他股东利益 的情形。

三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作

1、公司的信息披露情况。本人对公司的对外担保、关联方资金占用、财务资

助、关联交易、董事任免等重大事项讲行了有效的监督和核查,并重点关注公司 在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关 规定, 在2015年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事, 在2015年内本人 能勤勉尽责, 忠实履行独立董事职务。2015年本人在公司工作的时间为12天, 主 动进行实地考察、调研, 凡经董事会决策的重大事项, 我都事先对公司介绍的情 况和提供的资料进行认真审阅, 详细询问相关议案的背景资料和决策依据, 调阅 有关资料, 必要时进行现场调查, 获取做出决策所需要的信息, 提出相关意见和 建议, 讨论方案的进一步完善, 在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行 使表决权。

四、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2016 年度, 本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定, 忠实履行独立董事职责, 维护公司及全体股东的利益, 并充分利用自身的专业知 识和经验为公司发展提供建议和意见。

独立董事: |全い| 2016年3月21日

浙江赞宇科技股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求,本人作为 浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在2015年度工作 中,认真履行职责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和股东尤其是社会 公众股股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

2015年度公司共召开了11次董事会会议,1次股东大会,2次临时股东大会。 2015年本人认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,认为 公司2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均 履行了相关程序,合法有效。

2015年度本人应出席董事会会议11次,亲自出席11次;应出席股东大会1次, 本人亲自出席1次,应出席临时股东大会2次,本人亲自出席2次。

在董事会上本人认真阅读议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的 整体利益和中小股东的利益。2015年度,本人对提交董事会的全部议案进行了认 真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出 赞成票,对公司董事会审议事项没有提出异议。

二、对相关事项发表独立意见情况

(一)2015年3月23日,本人在公司三届十六次董事会议上,对相关事项发表 了以下独立意见:

1、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查,公司募集资金2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

2014 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利 益。

3、关于2014年年度报告及摘要的独立意见

公司2014年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、关于续聘2015年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所有限公司在2014年度审计工作中,计划安排详细,派驻的 审计人员具有良好的职业操守,熟悉资本市场,审计工作经验丰富,为公司出具 的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意聘请天健会计 师事务所有限公司为公司2015年度财务审计机构。

5、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证 了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。《公司 2014 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。

6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

对公司2014年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,独 立意见如下:

(1)公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。

(2)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

7、关于公司关联交易的核查和独立意见

2014年度,公司未发生关联交易事项。

8、关于2014年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

2014 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,薪 酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

9、关于会计政策变更的独立意见

本次公司会计政策变更,符合财政部的相关规定,能够更加真实、客观、公 允地反映公司的财务状况,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。

(二)2015 年 5 月 12 日,本人在公司三届十九次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见

1、关于公司第一期员工持股计划的独立意见

公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导

意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

2、关于公司非公开发行股票的独立意见

公司董事会编制的《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案》《浙江赞 、 宇科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等文件符合相关 法律、法规和规范性文件的规定,符合公司所处行业现状及发展趋势;公司股东大 会授权董事会办理非公开发行股票相关事项属于股东大会职权范围,同时授权董事 会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施,符合公司和股东利益。

3、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允合理且履行了关联交易 的决策程序,没有损害公司及其他非关联股东的利益,符合公司及全体股东的利益。

4、关于公司前下次募集资金使用情况的独立意见

公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实际 情况,募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深证证券交易所《中小企业板上市公司 规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定,不存 在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形,募集资金使用不会损害公司及中小 股东的合法权益。

5、关于签署《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有 的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%股权之收购框架协 议》协议的独立意见

标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产 评估机构确认的评估值为基础并经交易各方协商确定。标的资产定价具有公允 性、合理性,不会损害其他中小投资者利益。

6、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

公司制定《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定,进一步明确了公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序,增强了现金分红的透明度及可操作性,有利 于维护中小股东的利益。

(三)2015 年 8 月 17 日,本人在公司三届二十次董事会会议上,关于半年报 相关事项的独立意见

(1)报告期内,公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(2)截止报告期末,公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的 单位或个人提供担保,也没有逾期对外担保。

我们认为:公司能严格遵守相关法律法规的规定,控制关联方占用资金风险和 对外担保风险,履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

(四)2015 年 9 月 21 日,本人在公司三届二十一次董事会会议上,对相关事 项发表了以下独立意见

1、关于公司本次非公开发行相关事项的独立意见

本次非公开发行部分募集资金收购标的公司股权的价格定价公允,不存在损害 公司及公司股东的情形;公司董事会编制的《公司非公开发行股票预案(修订稿)》、 《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》符合相关法律、 法规和规范性文件的规定,符合公司所处行业现状及发展趋势。 同意将公司对本 次非公开发行股票方案进行调整。

2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评 估结论的合理性等事项的独立意见

本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业 规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相 关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,本次 评估结论具备合理性。

(五)2015 年 11 月 24 日,本人在公司三届二十三次董事会会议上,关于收 购杭州市环境检测科技有限公司 70%股权的独立意见

收购杭环检测 70%股权议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认 可,此交易不属于关联交易,会议的表决和决议程序合法,符合相关法律法规和 公司章程的有关规定。本次交易定价依据审计报告及盈利预测、行业发展前景, 由交易双方协商确定,定价客观、公允、合理;不存在损害公司及其他股东利益 的情形。

三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作

1、公司的信息披露情况。本人对公司的对外担保、关联方资金占用、财务资

助、关联交易、董事任免等重大事项进行了有效的监督和核杳,并重点关注公司 在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关 规定, 在2015年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事, 在2015年内本人 能勤勉尽责, 忠实履行独立董事职务。2015年本人在公司工作的时间为11天, 主 动进行实地考察、调研,凡经董事会决策的重大事项,我都事先对公司介绍的情 况和提供的资料进行认真审阅, 详细询问相关议案的背景资料和决策依据, 调阅 有关资料,必要时进行现场调查,获取做出决策所需要的信息,提出相关意见和 建议, 讨论方案的进一步完善, 在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行 使表决权。

四、其他工作情况

1、未有提议召开董事会情况发生:

2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2016 年度,本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定, 忠实履行独立董事职责, 维护公司及全体股东的利益, 并充分利用自身的专业知 识和经验为公司发展提供建议和意见。

独立董事:

2016年3月21日

浙江赞宇科技股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求,本人作为 浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在2015年度工作 中,认真履行职责,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司和股东尤其是社会 公众股股东的利益。现将2015年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下:

一、出席会议情况

2015年度公司共召开了11次董事会会议,1次股东大会,2次临时股东大会。 2015年本人认真参加了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,认为 公司2015年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均 履行了相关程序,合法有效。

2015年度本人应出席董事会会议11次,亲自出席11次;应出席股东大会1次, 本人亲自出席1次,应出席临时股东大会2次,本人亲自出席2次。

在董事会上本人认真阅读议案,并以谨慎的态度行使表决权,维护了公司的 整体利益和中小股东的利益。2015年度,本人对提交董事会的全部议案进行了认 真审议,认为这些议案均未损害全体股东,特别是中小股东的利益,因此均投出 赞成票,对公司董事会审议事项没有提出异议。

二、对相关事项发表独立意见情况

(一)2015年3月23日,本人在公司三届十六次董事会议上,对相关事项发表 了以下独立意见:

1、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查,公司募集资金2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的 有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

2014 年度利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利 益。

3、关于2014年年度报告及摘要的独立意见

公司2014年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

4、关于续聘2015年度审计机构的独立意见

天健会计师事务所有限公司在2014年度审计工作中,计划安排详细,派驻的 审计人员具有良好的职业操守,熟悉资本市场,审计工作经验丰富,为公司出具 的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果,同意聘请天健会计 师事务所有限公司为公司2015年度财务审计机构。

5、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行,公司对关联交易、对外 担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证 了公司经营管理的正常进行,符合公司的实际情况,具有合理性和有效性。《公司 2014 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。

6、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

对公司2014年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,独 立意见如下:

(1)公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。

(2)公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

7、关于公司关联交易的核查和独立意见

2014年度,公司未发生关联交易事项。

8、关于2014年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

2014 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,薪 酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

9、关于会计政策变更的独立意见

本次公司会计政策变更,符合财政部的相关规定,能够更加真实、客观、公 允地反映公司的财务状况,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。

(二)2015 年 5 月 12 日,本人在公司三届十九次董事会会议上,对相关事项 发表了以下独立意见

1、关于公司第一期员工持股计划的独立意见

公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导

意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

2、关于公司非公开发行股票的独立意见

公司董事会编制的《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案》《浙江赞 、 宇科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等文件符合相关 法律、法规和规范性文件的规定,符合公司所处行业现状及发展趋势;公司股东大 会授权董事会办理非公开发行股票相关事项属于股东大会职权范围,同时授权董事 会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施,符合公司和股东利益。

3、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允合理且履行了关联交易 的决策程序,没有损害公司及其他非关联股东的利益,符合公司及全体股东的利益。

4、关于公司前下次募集资金使用情况的独立意见

公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实际 情况,募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深证证券交易所《中小企业板上市公司 规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定,不存 在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形,募集资金使用不会损害公司及中小 股东的合法权益。

5、关于签署《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有 的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%股权之收购框架协 议》协议的独立意见

标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产 评估机构确认的评估值为基础并经交易各方协商确定。标的资产定价具有公允 性、合理性,不会损害其他中小投资者利益。

6、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

公司制定《公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的规定,进一步明确了公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序,增强了现金分红的透明度及可操作性,有利 于维护中小股东的利益。

(三)2015 年 8 月 17 日,本人在公司三届二十次董事会会议上,关于半年报 相关事项的独立意见

(1)报告期内,公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(2)截止报告期末,公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的 单位或个人提供担保,也没有逾期对外担保。

我们认为:公司能严格遵守相关法律法规的规定,控制关联方占用资金风险和 对外担保风险,履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

(四)2015 年 9 月 21 日,本人在公司三届二十一次董事会会议上,对相关事 项发表了以下独立意见

1、关于公司本次非公开发行相关事项的独立意见

本次非公开发行部分募集资金收购标的公司股权的价格定价公允,不存在损害 公司及公司股东的情形;公司董事会编制的《公司非公开发行股票预案(修订稿)》、 《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》符合相关法律、 法规和规范性文件的规定,符合公司所处行业现状及发展趋势。 同意将公司对本 次非公开发行股票方案进行调整。

2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评 估结论的合理性等事项的独立意见

本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业 规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的相 关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,本次 评估结论具备合理性。

(五)2015 年 11 月 24 日,本人在公司三届二十三次董事会会议上,关于收 购杭州市环境检测科技有限公司 70%股权的独立意见

收购杭环检测 70%股权议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认 可,此交易不属于关联交易,会议的表决和决议程序合法,符合相关法律法规和 公司章程的有关规定。本次交易定价依据审计报告及盈利预测、行业发展前景, 由交易双方协商确定,定价客观、公允、合理;不存在损害公司及其他股东利益 的情形。

三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作

1、公司的信息披露情况。本人对公司的对外担保、关联方资金占用、财务资

助、关联交易、董事任免等重大事项进行了有效的监督和核查,并重点关注公司 在重大事项方面的信息披露。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关 规定, 在2015年度公司真实、及时、完整地完成了信息披露工作。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事, 在2015年内本人 能勤勉尽责,忠实履行独立董事职务。2015年本人在公司工作的时间为11天,主 动进行实地考察、调研, 凡经董事会决策的重大事项, 我都事先对公司介绍的情 况和提供的资料进行认真审阅,详细询问相关议案的背景资料和决策依据,调阅 有关资料, 必要时进行现场调查, 获取做出决策所需要的信息, 提出相关意见和 建议, 讨论方案的进一步完善, 在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行 使表决权。

四、其他工作情况

1

f.

1、未有提议召开董事会情况发生;

2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2016 年度,本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规定, 忠实履行独立董事职责, 维护公司及全体股东的利益, 并充分利用自身的专业知 识和经验为公司发展提供建议和意见。

独立董事:

翁晓斌 2014年3月21日