Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Sep 21, 2015

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2015-069

浙江赞宇科技股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议 于2015年9月21日在公司会议室召开。应出席会议董事7人，实际到会董事7人。会 议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。本次会议由董事长方银 军主持。经与会董事认真审议，一致通过了如下决议：

一、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于调整公司非公开 发行股票方案的议案》，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该项议案 的逐项表决。

1、发行方式和发行时间：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开 发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内 择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

2、发行股票的种类和面值：公司本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股票面值为人民币1 元.

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

3、发行数量：本次非公开发行不超过5,000万股票，最终发行数量由董事会根 据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调 整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权

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事项，本次发行数量将进行调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期 间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

4、发行对象：本次非公开发行股票不超过5,000万股，其中杭州永银投资合伙 企业（有限合伙）认购3,500万股、财通证券资产管理有限公司设立的赞宇同创1号 定向资产管理计划（代赞宇员工持股计划）认购1,500万股。公司第一大股东及共 同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出具了《浙江赞宇 科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创1号定向资产管 理计划份额的承诺函》。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

5、认购方式：本次非公开发行股票全部以现金认购。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

6、定价基准日与发行价格：定价基准日为公司本次第三届董事会第十九次会 决议公告日，发行价格为每股16.01元，即为定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价的90%并经除息调整后的价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

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－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

• 7、限售期安排：本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自公司本次

• 非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

• 8、上市地点：

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

• 9、募集资金数量和用途：

本次非公开发行拟募集资金不超过80,050万元，发行数量不超过5,000万股,募 集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

项目	项目名称	拟使用募集资金（万元）
1	收购杜库达（印尼）有限公司及南通凯塔 化工科技有限公司各60%股权	69,500
2	偿还银行贷款	10,550
合计		80,050

注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购杜 库达（印尼）有限公司及南通凯塔化工科技有限公司各60%股权的款项及发行费用后的金额而 定。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一 致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。

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10、未分配利润的安排：

本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。

11、决议有效期限：本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东 大会审议通过之日起十二个月。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。 本议案尚需股东大会审议通过。

二、会议以3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行 股票预案（修订稿）的议案》，关联董事方银军、洪树鹏、陆伟娟、邹欢金回避该 项议案表决。

公司本次非公开股票的部分募集资金拟用于收购杜库达（印尼）有限公司和南 通凯塔化工科技有限公司（以下合称“标的公司”）各60%的股权。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司就标的公司 分别出具了审计报告和评估报告，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司拟对第三届 董事会第十九次会议审议通过的《公司非公开发行股票预案》的相关内容进行了修 订和补充，并编制了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

关于本议案，详见2015年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于<公 司非公开发行股票预案（修订稿）>的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公 告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司非公开发行

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股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议案》。

公司本次非公开股票的部分募集资金拟用于收购杜库达（印尼）有限公司和南 通凯塔化工科技有限公司（以下合称“标的公司”）各 60%的股权。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司就标的公司 分别出具了审计报告和评估报告，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司拟对第三届 董事会第十九次会议审议通过的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析》 的相关内容进行了修订和补充，并编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行 性分析（修订稿）》。

关于本议案，详见2015年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)《关于<公 司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订稿）>的公告》及《证券时 报》、《上海证券报》公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以7票同意、 0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项的议 案》

公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）担任本次非公开发行 股票的评估机构，并就杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司（以下 合称 “标的公司 ”）分别出具了坤元评报 [2015]466 号《评估报告》、坤元评报 [2015]467号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规 定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请坤元评估承担本次非公开发行股票的评估工作，并与之签署了相关协 议，选聘程序合规。坤元评估作为本次非公开发行股票的评估机构，具有有关部门

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颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本 次评估工作。除因本次聘请外，坤元评估及其评估人员与本公司、本次发行对象、 如皋市双马化工有限公司、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律规定的规定， 遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

3、评估方法的适用性

本次非公开发行相关评估报告系根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确 定采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法 评估结果作为最终评估结论。

鉴于本次评估目的是为公司使用本次非公开发行股票募集资金收购如皋市双马 化工有限公司持有的标的公司60%股权提供合理的作价依据，坤元评估实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元评估在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司 实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本 次评估方法与评估目具有相关性，评估方法选用恰当。

4、评估结论的合理性

坤元评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结 论具备合理性。

综上，公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前 提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结论合理。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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五、会议以7票同意、 0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于本次非公开发行 股票募集资金投资项目的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》。

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对本次非公 开发行股票部分募集资金收购标的公司股权进行审计并出具《审计报告》，聘请坤 元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对本次非公开发行股票部分募集资金 收购标的公司股权进行评估并出具《评估报告》。

天健于2015年9月21日分别出具了天健审[2015]6776号《审计报告》、天健审 [2015]6777号《审计报告》、天健审[2015]6775号《审阅报告》，坤元评估于2015 年9月21日分别出具了的坤元评报[2015]466号《评估报告》、坤元评报[2015]467号 《评估报告》。2015年9月21日，公司出具《备考合并财务报表》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上述审计报告、资产评估报告全文详见本公司制定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以7票同意、0票弃权、 0票反对，审议通过了《关于签署附生效条件 的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼) 有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议>的议案》。

关于本议案，详见2015 年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江赞 宇科技股份有限公司关于签署本次非公开发行相关收购协议的公告》及《证券时 报》、《上海证券报》公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署附生效条件 的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼) 有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》。

关于本议案，详见2015 年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江赞

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宇科技股份有限公司关于签署本次非公开发行相关收购协议的公告》及《证券时 报》、《上海证券报》公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》等相关规定，公司起草了《公司前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

关于本议案，详见2015 年9月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于< 浙江赞宇科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告>的公告》及《证券时 报》、《上海证券报》公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2015年第二 次临时股东大会的议案》。

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开公司 2015年 第二次临时股东大会通知的公告》及《证券时报》、《上海证券报》公告。

特此公告。

浙江赞宇科技股份有限公司董事会

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