Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

May 13, 2015

浙江赞宇科技股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项独立意见

本人作为浙江赞宇科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、 规章制度的规定,本着谨慎的原则,基于独立判断的立场,现就公司第三届董 事会第十九次会议相关事项发表意见如下:

一、关于公司第一期员工持股计划的独立意见

本人对拟实施的《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案) (认购非公开发行股票方式)》(以下简称"员工持股计划")发表独立意见如下:

1、本人未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于员工利益与公司长远发展更紧密地结合, 有利于进一步完善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动 员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展。

综上,我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益, 同意将本议案提交股东大会审议。

二、关于公司非公开发行股票的独立意见

本人对公司本次非公开发行股票事项发表独立意见如下:

1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

2、公司制定的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规 范性文件的规定,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。

3、本次非公开发行的发行对象为杭州永银投资合伙企业(有限合伙)、财通证券资产 管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划设立的赞宇同创1号定向资 产管理计划,符合相关法规对发行对象的要求。且引入职工持股计划可进一步完善公司 治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,充分调动员工的积极性和创造性, 使员工利益与公司长远发展更紧密地结合,同时优化公司资本结构,增强公司资 本实力和盈利能力,实现公司可持续发展。

4、公司董事会编制的《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案》、 《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等 文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司所处行业现状及发展趋 势。

5、公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项属于股东大会职 权范围,同时授权董事会办理非公开发行股票相关事项有利于推动该事项的实施, 符合公司和股东利益。

综上,我们同意本次非公开发行股票事项,同意公司将本次非公开发行股票 预案等相关议案提交股东大会审议,并将监督公司合法有序地推进本次非公开发 行股票工作,以切实保障全体股东的利益。

三、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

本人对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见如下:

公司本次非公开发行股票的对象杭州永银投资合伙企业(有限合伙)、财 通证券资产管理有限公司赞宇同创1号定向资产管理计划(由浙江赞宇科技股份有 限公司第一期员工持股计划认购)为公司的关联方,本次非公开发行涉及关联交 易。公司本次非公开发行价格以董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 二十个交易日股票均价的百分之九十并经除息调整后的价格,即16.01元/股, 本次发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,关联交易定价公允、合理;本次 非公开发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序;由此,公司本 次非公开发行股票涉及关联交易事项定价公允合理且履行了关联交易的决策程 序,没有损害公司及其他非关联股东的利益,符合公司及全体股东的利益。

综上所述,我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

本人对公司制定的《前次募集资金使用情况报告》发表如下独立意见:

公司制定的《前次募集资金使用情况报告》如实的反映了募集资金使用的实 际情况,募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深证证券交易所《中小企业板上 市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的 规定,不存在挪用募集资金或者随意变更募集用途等情形,募集资金使用不会损 害公司及中小股东的合法权益。

综上所述,我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

五、关于签署《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有 的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%股权之收购框架 协议》协议的独立意见

根据公司战略发展和经营需要,2015年5月12日,公司与如皋市双马化工 有限公司(以下简称"双马化工")签署了附条件生效的《浙江赞宇科技股份 有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达(印尼)有限公司和南通凯 塔化工科技有限公司60%股权之收购框架协议》(以下简称"《收购框架协 议》"),约定双马化工将其持有的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科 技有限公司各60%股权(以下简称"标的股权")转让给公司。

标的股权的预估值约为7亿元人民币,参考预估值,交易双方初步商定的 交易价格不得高于7亿元人民币。标的股权的最终交易价格将以经过具有证券 期货业务资格的评估机构出具的以2015年5月31日为评估基准日的资产评估报 告确认的评估值为基础,由交易双方协商确定。

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本人对上述筹划中的交易事项发表如下意见:

1、公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质,该等中介机构和 本次交易各方不存在关联关系,具有独立性。标的资产的最终交易价格以公司 聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础并经 交易各方协商确定。标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害其他中小投 资者利益。

2、本次交易完成后,将有利于增强公司的竞争力,有利于提高公司的盈 利能力和抗风险能力,有利于公司的长远持续发展,符合公司和全体股东的利 益。

综上所述,我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。

六、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件 的规定,本人对公司第三届董事会第十九次会议审议的《公司未来三年(2015- 2017 年)股东回报规划》发表如下独立意见:

1、公司制定《公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》的程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次规划将能实现对投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司持续经营发展的前提下,采取 现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、 稳定及积极的分红政策。

2、公司本次制定《公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》,进一步 明确了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序,增 强了现金分红的透明度及可操作性,有利于维护中小股东的利益。综上所述, 我们同意公司第三届董事会第十九次会议审议通过《公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划》,并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

(以下无正文)

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(本页无正文,为浙江赞字科技股份有限公司独立董事关于三届十九 次董事会会议相关事项发表独立意见签字页)

独立董事签字: 【宋初年 第19月

つぼ年5月12日