Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 18, 2012

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号： 2012-037

浙江赞宇科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会 议于2012年8月16日在公司七楼会议室召开。本次会议的通知已于2012年8月6日 以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长洪树鹏 先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，达到法定人数。公司的监事和高级 管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议通过如下决议：

一、会议以 7票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2012年半年度报 告全文及其摘要的议案》；

关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2012 年半年度报告 全文及其摘要》及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》公告。

二、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于修订<公司 章程>的议案》；

同意根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和浙江证监局下发的《关于转发进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）相关 要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容修订，在原《公司章 程》第八章 财务会计制度、利润分配和审计的基础上将利润分配方案进一步详 细说明，具体详见附件《公司章程》修正案。本议案需经公司股东大会审议，召 开股东大会的时间另行公告。

三、会议以 7票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于公司<未来 三年（2012-2014年）股东回报规划>的议案》；

《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》详见《巨潮资讯网》

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（www.cninfo.com.cn）。 本议案需经公司股东大会审议，召开股东大会的时间 另行公告。

四、会议以 7票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于修订<投资 者来访接待管理制度>的议案》。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披 露》等相关规定，修订了公司《投资者来访接待管理制度》，具体内容详见《巨 潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

• 2、《<公司章程>修正案》。

特此公告！

浙江赞宇科技股份有限公司董事会 2012 年8 月16 日

附件：公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发「2012」37号）和浙江证监局下发的《关于转发进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字「2012」138号）相关 要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分内容做以下修订：

原章程的第八章第一百七十七条内容：

第一百七十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分 配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红；公司连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

修订后章程的第八章第一百七十七条内容：

第一百七十七条 公司利润分配政策:

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(一) 利润分配原则: 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾 公司的可持续发展, 按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低 的原则来确定具体的比例向股东分配股利, 并优先采用现金分红的利润分配方 式。利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律、法规的相关规定。

(二) 利润分配形式及间隔期: 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利 润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董 事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

(三) 现金分红条件及比例: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金 流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不 少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营 活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。

(四) 股票股利分配条件: 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可 以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案。

(五) 利润分配的决策程序和机制: 公司利润分配方案由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定, 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司 利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见, 并通过多种渠道和方式与 中小股东进行交流和沟通, 股东大会审议利润分配方案时, 公司可以为股东提 供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司董事会做 出不进行现金分红预案的, 董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的用途等, 独立董事应当对此发表明确的独立意见, 并 在公司指定信息披露媒体上予以披露, 股东大会在审议不进行现金分红预案时, 应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

(六) 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制: 如遇到战争、自然灾害 等不可抗力时, 并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重 大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案, 必须由董 事会作出专题讨论, 详细论证并说明理由后形成书面论证报告, 经三分之二以

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上独立董事同意后，提交股东大会审议, 现金分红政策的调整议案需经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 股东大会审议现金分红政策的调 整事项时, 公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。

• (七) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

以下无正文。

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