Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于赞宇科技集团股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

深圳证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”） 作为赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）非公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 —— 司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录 第 29 号：募集资金使用》等有关规定，对赞宇科技 2017 年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构进行的核查工作

（一）与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用、 项目建设情况以及投产项目效益情况；

（二）查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原 始凭证以及投产项目的销售合同，并观察募集资金投资项目的建设情况；

（三）审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师 关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1605 号文核准，并经贵所同 意，赞宇科技由主承销商齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）采用网下 向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 36.00 元，共计募集资金 72,000 万元，扣除承销和保荐费用 4,616 万元后的募集 资金为 67,384 万元，已由主承销商齐鲁证券于 2011 年 11 月 21 日汇入赞宇科技 募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、 律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 848.06 万元后， 公司该次募集资金净额为 66,535.94 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计 师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕473 号）。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕764 号核准，并经贵所同意， 核准赞宇科技非开发行不超过 5,000 万股股票。经公司 2015 年利润分配实施方 案调整后，公司可发行股份调整为不超过 10,000 万股。最终公司以 7.955 元/股 的发行价格向永银投资、财通资管管理的赞宇同创 1 号（代赞宇员工持股计划） 共计发行 9,680 万股，募集资金总额为 77,004.40 万元。扣除发行费用（包括保 荐承销费用、律师费、会计师费用等）后，实际募集资金 76,300.91 万元。天健 会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验〔2016〕 305 号《验资报告》，确认募集资金到账。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金 144,012.41 万元，以前年度收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为 2,012.98 万元；2017 年度实际使用募集资金 845.99 万元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 8.57 万 元；累计已使用募集资金 144,858.40 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为 2,021.55 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金均已使用完毕。

2017 年度募集资金使用情况列示如下：

1、首次募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项 目	金 额
2016年末首次募集资金专户余额	837.42
加：利息收入扣减手续费净额	8.57
减：项目支出	845.99
2017年末首次募集资金专户金额	0.00

• 2、非公开发行股票募集资金 2016 年度已使用完毕。

三、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙 江赞宇科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据 《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连 同保荐机构齐鲁证券于 2011 年 12 月 16 日分别与中国工商银行股份有限公司杭 州解放路支行、杭州银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金三方监管协 议》，子公司嘉兴赞宇科技有限公司（以下简称“嘉兴赞宇公司”）连同保荐机 构齐鲁证券于 2011 年 12 月 16 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州文 晖路支行、招商银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司嘉兴分行 签订了《募集资金三方监管协议》，子公司河北赞宇科技有限公司（以下简称 “河北赞宇公司”）连同保荐机构齐鲁证券于 2014 年 2 月 28 日与中国工商银行

股份有限公司青县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公 司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2016 年 8 月公司与中信建投证券股份有限公司、杭州银行股份有限公司科 技支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。

为方便募集资金管理和使用，公司子公司嘉兴赞宇公司于 2013 年 4 月注销 原在中信银行股份有限公司嘉兴分行开设的募集资金专户，于 2014 年 6 月注销 原在上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖路支行、招商银行股份有限公司 杭州分行开设的募集资金专户。2015 年 4 月子公司河北赞宇公司注销原在中国 工商银行股份有限公司青县支行开设的募集资金专户。2016 年 11 月，公司注 销原在中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行开设的募集资金专户。2016 年 12 月，公司注销原在杭州银行股份有限公司科技支行开设的账号为 3301040160005201671 的募集资金专户。2017 年 12 月，公司注销原在杭州银行 股份有限公司科技支行开设的账号为 77818100158668 的募集资金专户。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户均已注销。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司的募集资金均已使用完毕，募集资金专用账 户均已注销。

四、 2017 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

• 1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1、附件 2。

2、本期不存在超额募集资金的使用情况。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

新建研发中心项目与公司的整体绩效相关，项目建成后将促进公司的整体 研发能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意

见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2018]4139 号《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为“赞宇科技公司董事会编制的 2017 年 度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募 集资金 2017 年度实际存放与使用情况。”

八、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：2017 年度，赞宇科技能够按照中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所的有关法规和制度要求管理和使用首次公开发行股 票募集资金、2016 年度非公开发行股票募集资金，并及时履行了相关信息披露

义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构 对赞宇科技董事会出具的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》无异议。

附：募集资金使用情况对照表

附件 1：

募集资金使用情况对照表（首次公开发行）

2017 年度

编制单位：赞宇科技集团股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额		66,535.94	66,535.94	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			845.99
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				68,471.92
累计变更用途的募集资金总额			2,500.00
累计变更用途的募集资金总额比例			3.76%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期		本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.年产7.6万吨脂肪醇聚氧乙 烯醚硫酸钠（AES）项目	否	15,000.00	15,000.00		15,330.22	102.20[注1]	2012年12月		3,356.92[注2]	否	否
2.年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸 盐二期项目—3 万吨	否	7,500.00	5,000.00		5,178.15	103.56[注1]	2013年5月		1,395.33[注3]	否	否
3.新建研发中心项目	否	3,500.00	3,500.00	845.99	3,934.96	112.43[注1]	2016年12月[注4]				否
承诺投资项目小计		26,000.00	23,500.00	845.99	24,443.33
超募资金投向
1.归还银行贷款					4,000.00
2.补充流动资金					17,385.41

3.河北赞宇公司增资	—				7,007.18		—	—	—	—
4.四川赞宇科技有限公司增资	—				1,400.00		—	—	—	—
5.收购杭州油脂化工有限公司 公司（以下简称杭州油脂公 司）					14,236.00
超募资金投向小计					44,028.59
合 计	－	26,000.00	23,500.00	845.99	68,471.92	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				详见本报告附件1注2、3之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期内无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				报告期内无。
募集资金投资项目实施地点变更情况				报告期内无。
募集资金投资项目实施方式调整情况				报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				本期公司以自有资金垫付后自行从募集资金专户置换到自有资金账户5,470,992.51元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				报告期内无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				报告期内无。
尚未使用的募集资金用途及去向				募集资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				报告期内无。

[注 1]：超出部分系募集资金利息收入用于项目支出。

• [注 2]：年产 7.6 万吨脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠（AES）项目：该项目生产所需原材料脂肪醇价格从去年第 4 季度快速拉升，今年 3 月份开始又大幅回落，公司因业务

• 规模扩大存货备货量相应增加，原材料价格的剧烈波动影响了公司 2017 年 AES 产品毛利率下降，导致未达到承诺的效益。

• [注 3]：年产 6 万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二期项目 — 3 万吨项目：因其他表面活性剂的价格今年仍处于较低水平，使 MES 的价格优势受到削弱，影响了下游应用企业使用

• MES 新产品的积极性，从而市场推广进展较慢，导致未达到承诺的效益。

• [注 4]：新建研发中心项目建设地位于浙江省青山湖科技城，根据浙江省政府要求，青山湖科技城实行统一规划、设计，地下工程统一由临安市城建投资公司建造，该

部分工程已于 2012 年 10 月完成，施工单位尚未和公司正式结算。本期支出为地上建设工程款及装修、研发设备投入等款项。因科技城周边单位配套公用设施建设滞后影响， 公司推迟装修等后续工程。该项目实际完工时间为 2016 年 12 月，公司已投入使用，但较原预计完工时间有所延迟。

附件 2

募集资金使用情况对照表（非公开发行）

2017 年度

编制单位：赞宇科技集团股份有限公司 单位：人民币万元

编制单位：赞宇科技集团股份有限公司	编制单位：赞宇科技集团股份有限公司	编制单位：赞宇科技集团股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金净额			76,300.91		本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		76,386.48
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总 额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
承诺投资项目
1.杜库达（印尼）有限公 司和南通凯塔化工科技有 限公司各60%股权收购	否	69,500.00			69,386.48	99.84[注1]		-3,003.62[注2]	否	否
2.归还银行贷款	否	6,800.91			7,000.00	102.93				否
合 计	－	76,300.91			76,386.48	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				详见本报告附件2注2之说明。
项目可行性发生重大变化的情况说明				报告期内无。
超募资金的金额、用途及使用进展情况				报告期内无。
募集资金投资项目实施地点变更情况				报告期内无。

募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	报告期内无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期内无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期内无。
尚未使用的募集资金用途及去向	本期募集资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期内无。

• [注 1]：剩余部分股权投资款公司以自有资金出资。

[注 2]：杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 2016 年底采购较多的棕榈油原材料，由于从 2017 年 2 月份开始棕榈油价格持续大幅下跌，客户持观望 态度放缓采购进度，导致杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 2017 年上半年受价格下跌及产品滞库双重影响，出现较大亏损。另南通凯塔化工科技有限 公司受所在化工园区热电厂停供蒸汽影响，杜库达（印尼）有限公司受 2017 年 11、12 月停工及锅炉、三期设备改造影响，两家公司生产各类油脂化学品共计 39.18 万吨 （扣除从杜库达进口氢化油在南通凯塔继续加工部分），销售各类油脂化学品共计 40.49 万吨，未达产销预期目标，导致未达到承诺的效益。

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