Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

赞宇科技集团股份有限公司

独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的意见

一、关于 2016 年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作 制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为浙江赞宇科技股份有 限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）独立董事，现就董事会关于公司 募集资金 2016 年度使用情况发表如下意见：

经核查，公司募集资金 2016 年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办 法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、公司独立董事关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交 易所《关于做好上市公司 2016 年年度报告披露工作的通知》和公司《独立董事 制度》等相关规章制度的有关规定 , 在认真听取了公司董事会、管理层及其他有 关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司 2016 年利润分配的预案发表意见如 下：

经天健会计师事务所审计， 2016 年全年合并利润总额 205,723,355.14 元， 合并净利润 193,174,442.62 元，归属于母公司股东的净利润 151,792,807.60 元，可供投资者分配利润 464,580,643.24 元。

为回报股东，根据公司未来发展的需要，经董事会研究拟进行现金分红， 以截止 2016 年 12 月 31 日的总股本 41680 万元为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利人民币 1.50 元（含税），共计派发现金红利 6252 万元人民币。剩余未分配 利润转入下一年度。

我们认为，公司董事会拟定的 2016 年度利润分配预案符合公司未来经营计 划的实施和全体股东的长远利益，我们同意将该利润分配预案提交公司第四届 第九次董事会审议，同时该利润分配预案经董事会审议通过后提交公司 2016 年 年度股东大会审议通过后方可实施。

三、公司独立董事关于 2016 年度报告及摘要的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》等相关规章制 度的有关规定 , 我们作为公司独立董事，对本公司 2016 年度报告及摘要进行了认 真的阅读和审核，现发表如下意见： 经核查，公司 2016 年度报告及摘要所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。

四、公司独立董事关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》等相关规章制 度的有关规定 , 作为浙江赞宇科技股份有限公司独立董事，现就公司续聘 2016 年 度审计机构发表如下意见：

经核查，天健会计师事务所有限公司在 2016 年度审计工作中，计划安排详 细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰 富，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果， 同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2016 年度财务审计机构。

五、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上 市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规 定，作为公司独立董事，现就董事会关于《公司 2016 年度内部控制自我评价报 告》发表如下意见：

经核查，公司严格按照公司内部控制的各项制度的规定进行，公司对关联 交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充 分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理 性和有效性。经审阅，我们认为《公司 2016 年度内部控制的自我评价报告》全 面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

六、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发 [2005]120 号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司 2016 年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及

独立意见如下：

• 1 、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联

• 方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2016 年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积 至 2016 年 12 月 31 日的对外担保情形。截至 2016 年 12 月 31 日，公司担保余额为 0 元。

• 2 、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

• 七、关于公司关联交易的核查和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的规定，作为公司的 独立董事，我们就公司关联交易的情况进行了核查并发表如下独立意见： 2016 年度，公司未发生关联交易事项。

八、关于 2016 年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定，作为浙江赞 宇科技股份有限公司的独立董事，我们就公司 2016 年度董事、高级管理人员薪 酬情况发表如下独立意见：

2016 年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行， 薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

九、关于申请注册及发行超短期融资券的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳 证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关 规定，我们作为公司的独立董事，对公司申请注册及发行超短期融资券事项的 相关资料进行认真审阅及核查，发表独立意见如下：

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，计划注 册发行额度为不超过人民币 12 亿元，发行期限不超过 270 天，公司发行超短期 融资券募集的资金用于公司日常生产经营活动，包括补充公司营运资金、偿还 公司银行贷款等。

该事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他 相关规定，符合公司的实际情况，有利于拓宽公司融资渠道、优化融资结构、

降低融资风险及融资成本，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的 情形。本次申请发行超短期融资券的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。我们同意公司 申请注册及发行不超过人民币 12 亿元的超短期融资券事项并将其提交公司股东 大会审议。

十、关于期货套期保值业务的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公 司规范运作指引》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对关于开展期 货套期保值业务的议案进行了审议，并发表独立意见如下：

1 、公司使用自有资金利用期货市场开展期货套期保值业务，不使用募集资 金直接或间接进行套期保值，相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规 定。

2 、公司针对开展期货套期保值业务，制定了《期货套期保值业务内部控 制及风险管理制度》，建立健全了组织机构、业务流程、审批权限及风险控制 措施。

3 、在保证正常生产经营的前提下，公司开展棕榈油、棕榈仁油、豆油、 菜籽油期货套期保值业务，有利于公司规避原材料采购价格波动所产生的风 险，提高公司抵御因原材料价格波动给公司经营造成影响的能力，实现公司长 期稳健发展。

综上我们认为：公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的 利益，同意公司开展期货套期保值业务。

独立董事签字详见签字页：