Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于杜库达（印尼）有限公司及南通凯塔化工科技有限公司

2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 本保荐机构 ” 或 “ 中信建投证券 ” ） 作为赞宇科技集团股份有限公司（以下简称 “ 赞宇科技 ” 或 “ 公司 ” ）2016 年度 非公开发行 A 股股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定， 对赞宇科技非公开发行股票募集资金收购资产 2016 年度业绩承诺实现情况进行 了审慎核查，核查意见如下：

一、非公开发行股票基本情况

（一）非公开发行股票方案简介

公司共发行人民币普通股（A 股）9,680 万股，发行对象为杭州永银投资合 伙企业（有限合伙）、财通资管管理的赞宇同创 1 号（代赞宇员工持股计划），均 以人民币现金方式认购。

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5 月 14 日）。发行价格为基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行 价格为 16.01 元/股。2016 年 4 月 15 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过 《2015 年度公司利润分配的预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元，同 时向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股。2016 年 4 月 16 日，公司公告了《关 于实施 2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公 告》，对本次发行的发行价格、发行数量进行调整，本次发行的发行价格调整为 7.955 元/股。

本次发行募集资金总额为 77,004.40 万元，扣除发行费用（包括保荐承销费 用、律师费用、会计师费用等）后，实际募集资金 76,300.91 万元。募集资金的 69,500.00 万元用于收购杜库达（印尼）有限公司及南通凯塔化工科技有限公司 各 60%股权，剩余资金 6,800.91 用于偿还银行贷款。

（二）非公开发行股票审批情况

2015 年 9 月 21 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过 了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案与公司第三届董事会第十九次 会议审议的相关议案一并提交发行人 2015 年第二次临时股东大会审议。关联董 事回避了相关议案的表决。

2015 年 10 月 9 日，发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议并通 过了本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行 股票相关事宜。关联股东回避了相关议案的表决。

2016 年 4 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核发《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]764 号），核准发行人非公开发行不超过 5,000 万股新股。

（三）新增股份登记及上市情况

2016 年 7 月 26 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字 [2016]1130 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 26 日止，中信建投在中 信银行北京西单支行开设的 7112310182700000774 账户内，收到了永银投资、赞 宇同创 1 号缴纳的申购款共计人民币 770,044,000 元。

2016 年 7 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕 305 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 7 月 26 日，本次发行募集资金总额 为 770,044,000.00 元，扣除发行费用 7,034,936.98 元，募集资金净额为 763,009,063.02 元，其中注册资本人民币 96,800,000.00 元，资本溢价人民币 666,209,063.02 元。

2016 年 8 月 3 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 8 月 9 日，自 本次发行结束之日，永银投资、财通资管管理的赞宇同创 1 号（代赞宇员工持股 计划）认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2019 年 8 月 9 日（非 交易日顺延）。

（四）收购资产作价情况

根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达 （印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报 [2015]466 号），在持续经营的假设条件下，杜库达 100%股权通过收益法评估的 评估值为 88,740 万元，杜库达 60%股权对应的评估值为 53,244 万元，经本公司 与双马化工协商，杜库达 60%股权对价为 53,000 万元。

根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯 塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报 [2015]467 号），在持续经营的假设条件下，南通凯塔 100%股权通过收益法评估 的评估值为 28,890 万元，南通凯塔 60%股权对应的评估值为 17,334 万元，经本 公司与双马化工协商，南通凯塔 60%股权对价为 16,500 万元。

（五）收购资产交接情况

公司于 2016 年 6 月 27 日完成南通凯塔 60%股权的工商变更登记手续，取得 了如东县市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了南通凯塔 60%股 权过户。

公司于 2016 年 9 月 5 日发布公告，收到印度尼西亚共和国司法与维权部一 般法律行政总署批文（编号：AHU-AH.01.03-0073461），杜库达（印尼）有限公 司 60%股权已于 2016 年 8 月 22 日完成了股权过户。

二、收购资产 2016 年度盈利实现情况

（一）如皋市双马化工有限公司对公司收购资产的盈利补偿承诺

赞宇科技与标的公司原控股股东如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马 化工”）于 2015 年 9 月 21 日签署了《盈利补偿协议》，协议内容简要如下：

业绩承诺期间为 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。业绩承诺期内，双 马化工承诺标的公司各期承诺盈利数为：2015 年 6 月 1 日至 12 月 31 日 2,800 万元、2016 年度 10,000 万元、2017 年度 18,000 万元、2018 年度 21,000 万元。 该盈利数均为经审计后的扣除非经常损益后的净利润数。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，标的 公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则双马 化工应当以现金对赞宇科技进行补偿。补偿公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际 盈利数）×60%－已补偿金额

若按前述公式计算的结果为负数，赞宇科技应将差额返还给双马化工，但赞 宇科技返还的差额以赞宇科技以此前已取得的补偿额为限。业绩承诺期间内，双 马化工补偿金额累计不超过 3 亿元。

（二）收购资产 2016 年年度盈利实现情况

杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 2016 年度扣除非经 常性损益后实现的净利润为 7,060.89 万元，未完成 2016 年度业绩承诺。

标的公司 2015 年 6-12 月份经审计已实现的扣除非经常性损益后的净利润数 为 2,841.87 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司累计实际盈利数为 9,902.76 万元，小于累计承诺盈利数 12,800.00 万元，按上述公式计算补偿金额 1,738.34 万元，需由双马化工向赞宇科技进行支付。

三、业绩承诺未实现情况的主要原因

1、新增产能：南通凯塔化工科技有限公司硬脂酸年设计产能 25 万吨、杜库 达（印尼）有限公司 3 期硬脂酸年设计产能 20 万吨，均于 2016 年初基本建成， 进入投产试运行阶段。由于如皋市双马化工有限公司 2014 年度安全事故后，银 行断贷导致建设资金不足，项目建设周期延长，系统集成和设备调试难度较大。 2016 年上半年两家公司新增生产装置不断调试整改，南通凯塔化工科技有限公 司于 2016 年 8 月份以后，月产量才维持到 1 万吨以上。杜库达（印尼）有限公 司直至 2016 年 10 月份，三期月产量才维持到 1 万吨左右。

2、销售数量：2015 年度收购标的评估报告中预测的南通凯塔化工科技有限 公司和杜库达（印尼）有限公司的合计产销量为 58.19 万吨，实际实现的产销量 为 36.13 万吨，受上述新增产能延迟影响减少了 22.06 万吨，对 2016 年公司业绩 完成构成重大影响。

3、收购整合：由于赞宇科技集团股份有限公司对南通凯塔化工科技有限公 司和杜库达（印尼）有限公司的股权收购工作至 2016 年 9 月份才全部完成，收 购整合期较短，协同效应尚未充分发挥。

4、成本费用：由于南通凯塔化工科技有限公司及杜库达（印尼）有限公司 属于油脂化工重化产业，固定资产投资及能源消耗在成本费用中占比较大，产能 释放不足对成本费用的影响极为关键。2017 年正常达产后，能耗及折旧成本会 有较明显的下降。

上述业绩承诺未完成原因随着南通凯塔化工科技有限公司和杜库达（印尼） 有限公司新增产能的正常释放而消除，规模化生产带来的成本下降效果明显。

四、保荐机构对业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项 审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：

杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 2015 年 6-12 月、2016 年经审计已实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为 2,841.87 万元、 7,060.89 万元，2016 年盈利数与期末累计盈利数均未达到业绩承诺要求。

持续督导期内，本独立财务顾问将通过多种方式保持与上市公司、双马化工、 标的公司及其他中介机构的有效沟通，持续关注标的公司的运营情况。独立财务 顾问提请广大投资者注意标的公司业绩承诺未实现的风险，谨慎投资。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杜库达（印尼〉有限公司及 南通凯塔化工科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页〉

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人签名： 步 n 、安J 鱼----- End of picture text -----

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