Zanyu Technology Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 12, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于浙江赞宇科技股份有限公司使用募集资金置换

预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为浙江赞宇科技股份有限公司（以下简称“赞宇科技”或“公司”）非公开发 行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规规定，就赞宇科技第四届董 事会第二次会议审议的关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自 筹资金事项进行了核查，具体如下：

一、募集资金基本情况

2016 年 4 月 12 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江赞宇科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]764 号），核准赞宇科技 非公开发行不超过 50,000,000 股新股。

2016 年 4 月 15 日，赞宇科技召开的 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度公司利润分配的预案》等相关议案。公司决定以总股本 160,000,000 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元，共计派发现金 16,000,000 元；同时 向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 160,000,000 股。

2016 年 4 月 16 日，赞宇科技公告了《关于关于实施 2015 年度利润分配方 案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，对本次发行的发行价格、 发行数量进行调整：2015 年度公司利润分配方案实施完成后，本次发行的发行 价格调整为 7.955 元/股，发行股票的数量调整为不超过 100,000,000 股。

赞宇科技通过向特定对象非公开发行人民币普通股实际为 96,800,000 股，发 行价格为人民币 7.955 元/股，募集资金总额为 770,044,000.00 元。截至 2016 年 7 月 26 日止，该募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关 发行费用后，募集资金净额人民币 763,009,063.02 元，其中增加股本为人民币 96,800,000.00 元，增加资本公积为人民币 666,209,063.02 元。上述募集资金业经

天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验〔2016〕305 号《验资 报告》。

二、非公开发行股票方案承诺募集资金投资项目情况

赞宇科技本次非公开发行股票方案及修订案先后经公司第三届董事会第十 九次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十六次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司募集资金计划投资情况如下：

项目	项目名称	拟使用募集资金（万元）
1	收购杜库达（印尼）有限公司及南通凯塔化工科技有限公司各60%股权	69,500
2	偿还银行贷款	10,550
合计		80,050

注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收购 杜库达（印尼）有限公司及南通凯塔化工科技有限公司各 60%股权的款项及发行费用后的 金额而定。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

根据本次非公开发行最终募集资金净额，公司募集资金投资情况如下：

项目	项目名称	拟使用募集资金（万元）
1	收购杜库达（印尼）有限公司及南通凯塔化工科技有限公司各60%股权	69,500.00
2	偿还银行贷款	6,800.91
合计		76,300.91

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开发行募集 资金到位之前，赞宇科技已以自筹资金对上述部分募投项目进行了前期投入。天

健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江赞宇科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]7061 号），经审核，截至 2016 年 7 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 为人民币 31,000 万元，具体情况如下：

		单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目名称	总投资额	自筹资金实际投入金额	占总投资的比例（%）
收购杜库达及南通凯塔各60%股权	69,500.00	31,000.00	44.60
合计	69,500.00	31,000.00	44.60

四、董事会审议情况

赞宇科技第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》，董事会决定使用募集资金对预先投入募投项目 的自筹资金 31,000 万元进行置换。

五、独立董事意见

赞宇科技独立董事发表独立意见如下：公司以募集资金置换预先投入的自筹 资金的行为符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情形，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间 不超过 6 个月；此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；因此，我们 同意公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金。

六、监事会意见

赞宇科技第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确同意的意见，公司监事会认为： 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律 法规的要求；公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的 正常进度需要，符合公司发展的需要；募集资金的使用没有与募投项目的实施计

划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况；在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，为提高募集资金使 用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化的原则，同意公司使用募集资 金 31,000 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

七、保荐机构核查意见

中信建投证券经核查后认为：

（一）本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已 经公司第四届董事会第二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的 意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定；

（二）赞宇科技本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；中信建投证券将 持续关注公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集 资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

综上所述，中信建投证券同意赞宇科技上述以本次非公开发行募集资金置换 预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江赞宇科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）

I 保荐代表人： 抖代亏 命的 林 煌 肖 鹏

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2016 年 8 月 12 日