Zanyu Technology Group Co., Ltd. — AGM Information 2013

Apr 19, 2013

上海市锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES

上海市锦天城律师事务所

关于浙江赞宇科技股份有限公司

2012 年度股东大会

法律意见

致：浙江赞宇科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称“锦天城”）接受浙江赞宇科技股份有限 公司（以下称“公司”）的委托，指派锦天城律师出席公司2012 年度股东大会（以 下称“本次股东大会”）。锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下称“《中小 板规范运作指引》”）《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等 法律、法规和规范性法律文件以及《浙江赞宇科技股份有限公司章程》（以下称 《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的 资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起 予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本 次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经锦天城律师核查，公司董事会于2013 年3 月29 日、3 月30 日在《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站发布了关于召开本次股东大 会的通知以及更正公告，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。由 于公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对 网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明，并于 2013 年4 月16 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站

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发布了一次股东大会提示性公告。

本次股东大会于2013 年4 月19 日下午13:30 起在浙江赞宇科技股份有限公 司A13 大会议室（地址；杭州市西湖区古墩路702 号18 楼）召开，公司董事长 洪树鹏先生主持本次股东大会，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内 容一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过深圳证 券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时 间为：2013 年4 月18 日—2013 年4 月19 日，其中：通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为：2013 年4 月19 日上午9:30—11:30、下午13:00 —15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年4 月18 日下午15:00—2013 年4 月19 日15:00 期间的任意时间。公司本次股东大 会的网络投票的时间和方式与公告内容一致。

锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《中小板 规范运作指引》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现 场会议的股东及股东代理人共30 人，持有公司股份数80,458,229 股，占公司股 份总数的50.29%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络 表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共11 人，持有公司有表 决权股份数108,700 股，占公司股份总数的0.0679%。据此，出席公司本次股东 大会表决的股东及股东代理人共41 人（包括网络投票方式），持有公司有表决权 股份数80,566,929 股，占公司股份总数的50.35%。以上股东均为截至2013 年4 月15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公 司股东。没有股东委托独立董事投票。

公司部分董事、监事、高级管理人员、锦天城律师出席了本次股东大会。 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席股东（包括网络投票方式）、 列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《中小板规范运作指引》、《股东大会规

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则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次大会的审议内容

• 1、审议《关于公司<未来三年（2012——2014 年）股东回报规划>的议案》；

2、审议《关于修订<公司章程>议案》；

3、审议《2012 年度董事会工作报告》；

4、审议《2012 年度监事会工作报告》；

5、审议《2012 年年度报告及摘要》；

6、审议《2012 年度财务决算报告》；

• 7、审议《2012 年度公司利润分配的预案》；

• 8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 9、审议《关于2013 年度公司及子公司申请银行综合授信额度及为子公司综

• 合授信额度提供担保的议案》；

10、审议《关于调整“年产6 万吨脂肪酸甲酯碳酸盐二期（3 万吨）项目” 实施内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

11、审议《关于使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6 万吨绿色表 面活性剂项目”建设的议案》；

12、审议《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。

锦天城律师经核查后认为，本次股东大会审议的议案，与股东大会通知中列

明的议案一致，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方 式对公告的议案进行了逐项表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》 规定的程序进行并予以计票、监票，网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》 和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定进行了表决并 通过网络投票系统获得了网络投票结果。主持人在会议现场宣布了表决结果。

（二）表决结果

本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。表决结果如下：

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1、《关于公司<未来三年（2012——2014 年）股东回报规划>的议案》

同意80,558,529 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 的99.9896%；弃权100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的0.0001%；反对8,300 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权的0.0103%。

2、《关于修订<公司章程>议案》

同意80,549,629 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 的99.9785%；弃权12,000 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权的0.0149%；反对5,300 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持 表决权的0.0066%。

3、《2012 年度董事会工作报告》

同意80,561,529 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 的99.9933%；弃权100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的0.0001%；反对5,300 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权的0.0066%。

4、《2012 年度监事会工作报告》

同意80,561,529 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 的99.9933%；弃权100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的0.0001%；反对5,300 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权的0.0066%。

5、《2012 年年度报告及摘要》

同意80,561,529 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 的99.9933%；弃权100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的0.0001%；反对5,300 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权的0.0066%。

6、《2012 年度财务决算报告》

同意80,549,629 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 的99.9785%；弃权100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的0.0001%；反对17,200 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持 表决权的0.0213%。

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7、《2012 年度公司利润分配的预案》

同意80,546,729 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 的99.9749%；弃权0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 的0%；反对20,200 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0.0251%。

8、《关于续聘会计师事务所的议案》

同意80,561,529 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 的99.9933%；弃权100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的0.0001%；反对5,300 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权的0.0066%。

9、《关于2013 年度公司及子公司申请银行综合授信额度及为子公司综合授 信额度提供担保的议案》

同意80,552,929 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 的99.9826%；弃权100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的0.0001%；反对13,900 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持 表决权的0.0173%。

10、《关于调整“年产6 万吨脂肪酸甲酯碳酸盐二期（3 万吨）项目”实施 内容、项目投资进度及节余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意80,558,529 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 的99.9896%；弃权100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的0.0001%；反对8,300 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权的0.0103%。

11、《关于使用部分超募资金增资河北赞宇并用于“年产6 万吨绿色表面活 性剂项目”建设的议案》

同意80,558,529 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权 的99.9896%；弃权100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的0.0001%；反对8,300 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权的0.0103%。

12、《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》

同意80,561,529 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权

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的99.9933%；弃权100 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决 权的0.0001%；反对5,300 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表 决权的0.0066%。

会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。 会议决议由出席会议的公司董事签名。

锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《中 小板规范运作指引》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会 议所通过的决议均合法有效。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为浙江赞宇科技股份有限公司2012 年度股东大会法律意见的签 字页）

本法律意见正本叁份。

本法律意见出具日为2013 年4 月19 日

上海市锦天城律师事务所

负责人：

吴明德

经办律师：

梁瑾 张倩瑜

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