ZANGGE MINING COMPANY LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Oct 19, 2011

证券代码： 000408 证券简称： ST 金谷源 公告编号： 2011-22 金谷源控股股份有限公司

关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司拟于2011 年11 月8 日召开公司2011 年第二次临时股东大 会，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

（一） 、 会议召开时间

现场会议时间：2011 年11 月8 日9：30 分

网络投票时间： 2011 年 11 月 7 日下午 15：00—2011 年 11 月 8 日下午 15：00。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为 2011 年 10 月 8 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳交易所互联网投票的具体时间为 2011 年 11 月 7 日 15：00 至 2011 年 11 月 8 日 15：00 期间的任意时间。

（二）、召开地点：河北省邯郸市峰峰矿区彭东街9 号公司会议

室

（三）、会议召集人：公司董事会

（四）、股权登记日：2011 年11 月3 日

（五）、会议方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统 行使表决权。

（六）、投票规则

公司股东应严格行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择 现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种， 不能重复投票。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重组投票的，以第 一次投票为准。如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第 一次投票为准。如果同一股份通过交易所系统或互联网多次重复投 票，以第一次投票为准。

（七）、会议出席对象

1、截至2011 年11 月3 日(股权登记日)交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股 东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东 有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人 不必为股东。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

二、会议审议事项

1、审议《关于终止实施2011 年第一次临时股东大会通过的非公 开发行股票预案的议案》并审议《关于公司符合向特定对象非公开发 行A 股股票条件的议案》；

2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（本 议案需逐项表决）；

• 2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2 发行价格

• 2.3 发行数量和募集资金金额

• 2.4 发行对象及认购方式

• 2.5 本次发行股票的限售期

• 2.6 发行方式及发行时间

2.7 上市地点

• 2.8 募集资金用途

• 2.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

• 2.10 本次非公开发行股票决议的有效期

3、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案》；

4、审议《批准公司与联达东方、盱眙银信、天津富禾、盱眙金

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

泰、蓝海公司、中韩公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》； 5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究 报告的议案》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票的相关事宜的议案》；

以上议案已经2011 年10 月12 日召开的第五届董事会第八次会 议审议通过。上述议案详见公司于2011 年10 月15 日发布的《第五 届董事会第八次会议决议公告》等议案；上述议案中1-5 项议案须经 出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，第6 项议案 须经出席会议的股东所持表决权的一半以上通过。

三、现场股东大会登记方法

• 1、登记时间：2011 年11 月5 日上午9:00-11:30，下午

• 13:00-17:00；

• 2、登记办法：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理

• 登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

• 法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券

• 账户卡及持股凭证等办理登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须

• 在2011 年11 月5 日下午17 点前送达或传真至公司），不接受电话登 记。

• 3、登记地点与联系方式：北京市朝阳区北土城西路七号C802 董

• 事会秘书办公室。

电话：010-62021686

传真：010-62016515

邮政编码：100029

联系人：张春生

• 4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

• (一)采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011 年

• 11 月8 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 。投票程序比照深圳 证券交易所买入股票操作。

• 2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一

• 笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码： 360408 ，证券简称：金谷源投票。

• 3、股东投票的具体流程：

• （1）输入买入指令；

• （2）输入证券代码360408；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00 元代 表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推，每一 议案以相应的价格分别申报。

具体情况如下：

注：①如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。

②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股 东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投 票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。 ④本次股东大会投票，对于议案2 中有多个需表决的子议案， 2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中 子议案 2.1，2.02 元代表议案 2 中子议案 2.2，依此类推。

序号	议案内容	对应申报价 格
0	总议案	100.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1	关于终止实施2011 年第一次临时股东大会通过的非公开发行股 票预案的议案并审议关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股 票条件的议案	1.00
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行价格	2.02
2.3	发行数量和募集资金金额	2.03
2.4	发行对象及认购方式	2.04
2.5	本次发行股票的限售期	2.05
2.6	发行方式及发行时间	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金用途	2.08
2.9	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	2.09
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期	2.10
3	关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案	3.00
4	批准公司与联达东方、盱眙银信、天津富禾、盱眙金泰、蓝海公 司、中韩公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案	4.00
5	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案	5.00
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相 关事宜的议案	6.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报

股数如下：

股数如下：
表决意见种类	对应申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（5）确认投票委托完成。

• （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

• 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申 请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置 服务密码，该服务密码需要通过交易激活成功后的半日方可使用。申 请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

• 2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网站

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

• 3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2011 年 11 月 7 日 15：00 至 2011 年 11 月 8 日 15：00 期间的任意时间。

五、联系方式

联系部门：金谷源控股股份有限公司董事会秘书办公室 联系地址：北京市朝阳区北土城西路七号C802 邮政编码：100029

联系电话：010-62021686

传真：010-62016515

联系人：张春生

六、其他事项

• 1、提示公告：公司将于2011 年11 月5 日前就本次临时股东大

• 会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会。

• 2、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

• 3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件：授权委托书

金谷源控股股份有限公司董事会 二〇一一年十月十九日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

附件：

股东大会授权委托书

兹委托______先生/女士代表本人出席金谷源控股股份有 限公司2011 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人 未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。 委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案内容		决议
		赞成	反对	弃权
1	关于终止实施2011 年第一次临时股东大会通过的非公 开发行股票预案的议案并审议关于公司符合向特定对象 非公开发行A股股票条件的议案
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行价格
2.3	发行数量和募集资金金额
2.4	发行对象及认购方式
2.5	本次发行股票的限售期
2.6	发行方式及发行时间
2.7	上市地点
2.8	募集资金用途
2.9	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2.10	本次非公开发行股票决议的有效期
3	关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案
4	批准公司与联达东方、盱眙银信、天津富禾、盱眙金泰、 蓝海公司、中韩公司签订的附条件生效的股份认购协议 的议案
5	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报 告的议案
6	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票的相关事宜的议案

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 委托有效期：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==