ZANGGE MINING COMPANY LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jan 7, 2011

证券代码： 000408 证券简称： ST* 玉源 公告编号： 2011-01**

玉源控股股份有限公司

一 关于召开 2011 年第 次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

玉源控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2010 年 12 月 25 日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2011 年第 一次临时股东大会的通知》，公司本次股东大会将采用现场表决与网 络表决相结合的方式，现发布本次股东大会的提示性公告如下：

一、 本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2011 年 1 月 11 日（星期二）9：30

（2）网络投票时间：2011 年 1 月 10 日——2011 年 1 月 11 日

其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为： — — 2011 年 1 月 11 日上午 9：30 11:30、下午 13:00 15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011 年 1 月 10 日 —— 15:00 2011 年 1 月 11 日 15:00 期间任意时间。

3、股权登记日：2011 年 1 月 6 日

4、现场会议召开地点：河北省邯郸市峰峰矿区彭东街 9 号公司 会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的方式。会议将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向供公 司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一

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股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交 易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同 一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票为 准；如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投 票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以 第一次投票为准。

6、出席对象：

（1） 2011年1月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）见证律师。

二、 本次股东大会议案及议程

1、审议《关于本公司与刘俊英、黄娜、邢福立签订的<四川鑫伟 矿业有限公司股权转让合同>的议案》；

2、审议《关于本公司与孙书强、杨永刚签订的<中景天成（北京） 贸易有限公司股权转让合同>的议案》；

3、审议《关于控股子公司景源大地投资管理有限公司与张仕信 签订的<凌源市圣达矿业有限责任公司股权转让合同>的议案》；

4、审议《关于本公司与吉林省国诺投资有限公司签订的<西昌市 菜子地联营金矿股权转让合同>的议案》；

5、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的 议案》；

6、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（本 议案需逐项表决）；

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• 6.1 发行股票的种类和面值

• 6.2 发行价格

• 6.3 发行数量和募集资金金额

• 6.4 发行对象及认购方式

• 6.5 本次发行股票的限售期

• 6.6 发行方式及发行时间

• 6.7 上市地点

• 6.8 募集资金用途

• 6.9 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

• 6.10 本次非公开发行股票决议的有效期

7、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案》；

8、审议《批准公司与北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富 禾、盱眙金泰、蓝海公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》；

9、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究 报告》；

10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票的相关事宜的议案》；

11、审议《关于公司名称变更为“金谷源控股股份有限公司”的 议案》；

12、审议《关于换选第五届独立董事的议案》 （适用累积投票制 进行表决）

12.1、审议《关于提名邵九林先生为玉源控股股份有限公司第五 届董事会独立董事议案》；

12.2、审议《关于提名马军先生为玉源控股股份有限公司第五届 董事会独立董事议案》；

12.3、审议《关于提名周绍妮女士为玉源控股股份有限公司第五 届董事会独立董事议案》。

以上 1-4 项议案已经 2010 年 8 月 28 日召开的第五届董事会临时 会议审议通过，第 5-10 项议案已经 2010 年 8 月 29 日召开的第五届 董事会第三次会议讨论通过，第 11-12 条议案已经在 2010 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。上述议案详见公司于

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2010 年 8 月 31 日发布的《第五届董事会临时会议决议公告》、《第五 届董事会第三次会议决议公告》等议案；2010 年 10 月 28 日发布的 《第五届董事会第四次会议决议公告》；2010 年 12 月 25 日发布的《关 于收购矿业资产评估结果的公告》、各矿业权等评估报告。上述议案 中 1-11 项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 第 12 项议案须经出席会议的股东所持表决权的一半以上通过。

第 5-10 项议案，关联股东北京路源世纪投资管理有限公司应回 避表决投票。

三、 现场会议登记办法

• 1、登记时间：2011 年 1 月 7 日上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00； 2、登记办法：

• （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理

• 登记手续；

• （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

• 法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

• （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券

• 账户卡及持股凭证等办理登记手续；

• （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须

• 在 2011 年 1 月 7 日下午 17 点前送达或传真至公司），不接受电话登 记。

• 3、登记地点与联系方式：北京市朝阳区北土城西路七号 C802

• 董事会秘书办公室。

电话：010-62021686

• 传真：010-62016515

邮政编码：100029

联系人：张春生

四、 参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统进行网络投票的程序

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年1

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月11日9:30-11:30、13:00-15:00。

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3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格 360408 玉源投票 买入 对应申报价格

（2）整体与分拆表决

a) 整体表决

投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格 360408 玉源投票 《总议案》 100 元

注：《总议案》是指本次股东大会需要表决的除适用累积投票制 表决的议案12 之外的其他11 项议案（以下简称“非累积投票制议 案”），投资者对《总议案》进行投票视为对该11 项议案表达相同 的议案；股东对《总议案》表决后，对适用累积投票制的议案12 的 每一子议案须逐项进行表决。

b) 分拆表决

序号	议案内容	对应 申报 价格
1	关于本公司与刘俊英、黄娜、邢福立签订的<四川鑫伟矿业 有限公司股权转让合同>的议案	1.00
2	关于本公司与孙书强、杨永刚签订的<中景天成（北京）贸 易有限公司股权转让合同>的议案	2.00
3	关于控股子公司景源大地投资管理有限公司与张仕信签订 的<凌源市圣达矿业有限责任公司股权转让合同>的议案	3.00
4	关于本公司与吉林省国诺投资有限公司签订的<西昌市菜 子地联营金矿股权转让合同>的议案	4.00
5	关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票条件的议案	5.00
6	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	6.00
6.1	发行股票的种类和面值	6.01
6.2	发行价格	6.02

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6.3	发行数量和募集资金金额	6.03
6.4	发行对象及认购方式	6.04
6.5	本次发行股票的限售期	6.05
6.6	发行方式及发行时间	6.06
6.7	上市地点	6.07
6.8	募集资金用途	6.08
6.9	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排	6.09
6.10	本次非公开发行股票决议的有效期	6.10
7	关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案	7.00
8	批准公司与北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、 盱眙金泰、蓝海公司签订的附条件生效的股份认购协议的 议案	8.00
9	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告	9.00
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票的相关事宜的议案	10.00
11	关于公司名称变更为“金谷源控股股份有限公司”的议案	11.00
12	关于换选第五届独立董事的议案	12.00
12.1	关于提名邵九林先生为玉源控股股份有限公司第五届董事 会独立董事议案	12.01
12.2	关于提名马军先生为玉源控股股份有限公司第五届董事会 独立董事议案	12.02
12.3	关于提名周绍妮女士为玉源控股股份有限公司第五届董事 会独立董事议案	12.03

注：100元代表对总议案，即本次股东大会审议的非累积投票制

议案进行表决；1.00元代表对议案1进行表决；6.00元代表对议案6 下全部子议案进行表决，6.01元代表议案6中子议案（1），6.02元代 表议案6中子议案（2），依此类推。

股东对总议案的表决只包括对非累积投票制议案的全部表决，不

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包括适用累积投票制的议案12。 在股东对总议案表决时，如果股东先 对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表 决，以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准，未投票表 决的议案和子议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对 总议案投票表决，然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表 决，则以对总议案的投票表决意见为准。

在股东对议案6进行投票表决时，如果股东先对议案6子议案的一 项或多项投票表决，然后对议案6投票表决，以股东对子议案中已投 票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案6 的投票表决意见为准；如果股东先对议案6投票表决，然后对子议案 的一项或多项议案投票表决，则以对议案6的投票表决意见为准，依 此类推。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，分非累积投票制议案 和累积投票制议案两种情况申报股数。

a)非累积投票制议案：除议案12 之外的议案，股东按下表申报 股数；

；
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

b)累积投票制议案:

议案12，在“委托价格”项填报对应申报价格，在“委托数量” 项下填报投向该候选人的票数。

股东拥有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与3 的乘

积，股东可以将票数平均分配给独立董事候选人邵九林先生、马军先

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生、周绍妮女士，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持 有的股数与3 的乘积。

股东（包括股东代理人）对独立董事候选人集中或分散行使的投 票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积投票表 决数与实际投票数的差额部分视为放弃。

（4）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决 方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结 果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申 请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务 专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上 午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券 信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的具体时间为：2011 年1 月10 日下午15:00 至2011 年1 月11 日下午15:00 期间的任意时间。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：玉源控股股份有限公司董事会秘书办公室

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联系地址：北京市朝阳区北土城西路七号 C802

邮政编码：100029 联系电话：010-62021686 传真：010-62016515

联系人：张春生

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会

• 议的所有股东的食宿、交通费自理。

特此公告

玉源控股股份有限公司董事会 二〇一一年一月八日

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附件：

股东大会授权委托书

兹委托______先生/女士代表本人出席玉源控股股份有限 公司 2011 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未 对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委 托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案内容		决议
		赞成	反对	弃权
1	关于本公司与刘俊英、黄娜、邢福立签订的<四川鑫伟矿 业有限公司股权转让合同>的议案
2	关于本公司与孙书强、杨永刚签订的<中景天成（北京） 贸易有限公司股权转让合同>的议案
3	关于控股子公司景源大地投资管理有限公司与张仕信签 订的<凌源市圣达矿业有限责任公司股权转让合同>的议 案
4	关于本公司与吉林省国诺投资有限公司签订的<西昌市 菜子地联营金矿股权转让合同>的议案
5	关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票条件的议 案
6	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
6.1	发行股票的种类和面值
6.2	发行价格
6.3	发行数量和募集资金金额
6.4	发行对象及认购方式
6.5	本次发行股票的限售期
6.6	发行方式及发行时间
6.7	上市地点
6.8	募集资金用途

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6.9	本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
6.10	本次非公开发行股票决议的有效期
7	关于公司向特定对象非公开发行股票的预案的议案
8	批准公司与北京路源、盱眙银信、中韩公司、天津富禾、 盱眙金泰、蓝海公司签订的附条件生效的股份认购协议 的议案
9	关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报 告
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票的相关事宜的议案
11	关于公司名称变更为“金谷源控股股份有限公司”的议 案
	累积投票制表决的议案	投票数
12	关于换选第五届独立董事的议案	---
12.1	关于提名邵九林先生为玉源控股股份有限公司第五届董 事会独立董事议案
12.2	关于提名马军先生为玉源控股股份有限公司第五届董事 会独立董事议案
12.3	关于提名周绍妮女士为玉源控股股份有限公司第五届董 事会独立董事议案

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

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