ZANGGE MINING COMPANY LIMITED — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jun 6, 2006

－ 证券代码： 000408 证券简称：玉源控股 公告编号： 2006 17

玉源控股股份有限公司

关于召开2006年第二次临时股东大会 暨A股市场相关股东会议第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

玉源控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2006 年4 月24 日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊 登了《关于召开股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的通知》。 根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的要求，现发布 本次会议的第一次提示性公告。

一、召开会议基本情况

玉源控股股份有限公司第四届董事会第六次会议审议通过了 《关于召开公司 2006 年第二次临时股东大会暨 A 股市场相关股东 会议的议案》及《关于公司董事会征集 2006 年第二次临时股东大 会暨 A 股市场相关股东会议投票委托的议案》，现将 2006 年第二 次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议的有关事项通知如下： 1、会议召开时间：

现场股东大会及相关股东会议召开时间：2006年6月13日下午 2：30

网络投票时间为：2006年6月9日—2006年6月13日

其中：通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月9日、6 月12日、2006年6月13日每个交易日9:30—11:30、13:00—15:00。

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通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年6月9日9：30至2006年6月13日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2006年6月5日

3、现场会议召开地点：河北省邯郸市峰峰矿区彭东街9号公司 会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投 票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互 联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加本次临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东 只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络 投票中的一种表决方式。

7、提示公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公 司将发布两次本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，提示 公告的刊登时间分别为2006年6月6日、2006年6月9日。

8、出席会议对象：

（1）凡2006年6月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布 的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲 自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权 他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间 内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员、保荐代表人、见证律 师等。

9、公司股票停牌、复牌事宜：

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公司股票将于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。 二、会议审议事项

玉源控股股份有限公司以资本公积金向全体流通股股东定向 转增股份的股权分置改革方案

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转 增股本预案须经公司股东大会批准。由于此次资本公积金转增股本 是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加 本次临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有 权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将 审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和A股市场相关股 东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨A股市场相关 股东会议，并将此次公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同 一事项进行表决，临时股东大会和A股市场相关股东会议的会议股 权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改 革方案对价安排不可分割的一部分，因此本次合并议案须同时满足 以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经 参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据有关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投 票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可 以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进 行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。 流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委 托董事会投票具体程序见《玉源控股股份有限公司董事会投票委托 征集函》或本通知第六项内容。

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三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式 1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议 的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券 监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，A股 市场相关股东会议所审议的议案除须经参加表决的股东所持表决 权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办 法》的规定，本次临时股东大会暨A股市场相关股东会议采用现场 投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东 可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网 投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票 表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五项内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办 法》的规定，上市公司A股市场相关股东会议审议股权分置改革方 案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革 方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容 见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上 的上的《玉源控股股份有限公司董事会投票委托征集函》。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的 一种表决方式,如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票 和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票， 以现场投票为准；

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(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委 托董事会投票为准；

(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事 会投票为准

(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票 为准；

3、流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨A股 市场相关股东会议表决通过，则不论流通A股股东是否参与了本次 投票表决、也不论流通A股股东是否投了反对票，只要其为A股市 场相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按A股市场相 关股东会议表决通过的决议执行。

四、本次临时股东大会暨A股市场相关股东会议现场会议的登 记方法

1、登记手续：

法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代 表证明书或者法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手 续；

个人股东持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权代理人 持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手 续。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

收件人：玉源控股股份有限公司董事会办公室

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地址：北京市朝阳区安外胜古庄2号企发大厦F615 邮编：100029

联系人：王艳、张春生

董事会办公室电话：010-64434701 010-64434070

公司传真：010-64440801

3、登记时间：2006年6月6日—12日9：00-12：00；14：00-17： — 00（工作日），6月13日上午9：00 11：30

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的 投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网 络投票。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网 络投票的时间为：2006年6月9日、6月12日、2006年6月13日每个交 易日9:30—11:30、13:00—15:00。

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360408； 投票简称：玉源投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本

议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

议案 申报价格 《玉源控股股份有限公司股权分置改革方案》 1.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表

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反对，3 股代表弃权。

• (4) 投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券 营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录 “ 深交所互联网投票系统( http：//wltp.cninfo.com.cn ),点击 投票查 询”功能,可以查看个人历次网络投票结果。

• 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

• （1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细 则》的规定，股东可以采用服务密码或数字认证的方式进行身份认 证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设 置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使 用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的的代理发 证机构申请。

• （2） 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

• http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

• （3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2006年6 月9日9：30至6月13日15:00期间的任意时间。

六、董事会征集投票权程序

1、征集对象：本次投票权征集的对象为公司截至2006年6月5 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的全体流通股股东。

• 2、征集时间：2006年6月6日—2006年6月13日的每个工作日

• 9:00—17:00。

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3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、 《证券时报》）和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上发布公 告进行投票权征集行动。

4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮网www.cninfo.com.cn 上刊登的《玉源控股股份有限公 司董事会投票委托征集函》。

七、其它事项

1、出席临时股东大会暨A股市场相关股东会议现场会议的所 有股东的费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临 时股东大会暨A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

玉源控股股份有限公司董事会

二 OO 六年六月六日

附 件：

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兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席玉源控股股份 有限公司临时股东大会暨A股市场相关股东会议，并代为行使表决 权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

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受托人签名： 身份证号码：

授权范围：

签署日期： 年 月 日

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