Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZAMET Spółki Akcyjnej za 2023 rok.

Piotrków Trybunalski, dnia 17 maja 2024 roku.

SPIS TREŚCI

I.	WPROWADZENIE 4
II.	CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZAMET S.A 7
a)	WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE ZAMET S.A 7
b)	WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZAMET S.A 10
c)	WYNAGRODZENIA POCHODZĄCE Z INNYCH SPÓŁEK Z GRUPY 11
d)	WARTOŚĆ ŚWIADCZEŃ PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RN 11
e)	PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR 11
III.	WYNAGRODZENIE W FORMIE INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 11
IV.	INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW
	WYNAGRODZENIA 11
V.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ
	ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F 11
VI.	OCENA ZASTOSOWANIA KRYTERIÓW PREMIOWYCH 12
VII.	INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO
	WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W
	OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM 13
VIII.	OCENA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 13
IX.	POSTANOWIENIA KOŃCOWE 14

PODSTAWA ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA.

W ZAMET S.A. (dalej także: "Spółka") funkcjonuje "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zamet S.A." (dalej: "Polityka Wynagrodzeń") obowiązująca od dnia 1 stycznia 2020 roku, zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. w dniu 28 lipca 2020 roku. Polityka Wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://zametsa.com/wp-content/uploads/2020/07/rb_2020_11.pdf. Polityka Wynagrodzeń formułuje założenia stosowane przy kształtowaniu stałych i zmiennych składników wynagrodzeń objętych nią osób. Jej celem jest właściwe kształtowanie wynagrodzeń osób pełniących funkcje Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z zachowaniem dbałości o to, by decyzje podejmowane wobec tych osób zachęcały do dbałości o długoterminowe dobro Spółki oraz unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko. Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: sprawozdanie) jest czwartym sprawozdaniem sporządzonym w oparciu o art. 90 g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej także "Ustawa"). Na podstawie Art. 90g ust. 8 Ustawy, Rada Nadzorcza wyjaśnia, że w odniesieniu do poprzedniego SoW (za 2022 r.) Walne Zgromadzenie Zamet S.A. mocą Uchwały nr 23 ZWZ z dnia 27 czerwca 2023 roku, pozytywnie zaopiniowało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą, Sprawozdanie Rady Nadzorczej o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZAMET S.A. za 2022 rok.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Radę Nadzorcą Spółki zgodnie z art. 90g Ustawy, za rok obrotowy 2023, obejmujący okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku.

Poza Ustawą, przy przygotowaniu sprawozdania kierowano się także postanowieniami Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Shareholder Rights Directive II- dalej SRD II) oraz posiłkowo – opracowanych z uwagi na upoważnienie zawarte w art. 9b ust. SRD II - projektem wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących standardowej prezentacji sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Dyrektywą 2007/36/WE, zmienioną dyrektywą (UE) 2017/828 (projekt wytycznych Komisji Europejskich; II wersja- dalej Projekt Wytycznych), biorąc pod uwagę, iż zawiera niewiążące wytyczne i nie tworzy nowych zobowiązań prawnych, a jego celem jest zapewnienie wyważonych i elastycznych wskazówek dotyczących raportowania wynagrodzenia w zakresie prezentacji danych, tak by raportować je w sposób transparenty, jednolity i czytelny.

Przyjęto sporządzenie sprawozdania zgodnie ze strukturą i kolejnością wyszukaną w art. 90g ust. 2 Ustawy i sekcjach Projektu Wytycznych, z zastrzeżeniem, że nawet jeśli w danym obszarze nie ma danych do wskazania zostaje to wyraźnie stwierdzone, bez ich pomijania. Wszelkie wynagrodzenia wskazane w niniejszym sprawozdaniu są przedstawiane w kwotach brutto.

Jeśli nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach złotych, z dokładnością jednego miejsca po przecinku (do części dziesiętnych).

I. WPROWADZENIE

Grupa Kapitałowa Zamet jest producentem konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu. Na dzień 31 grudnia 2023 roku (a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania), Grupę Kapitałową Zamet tworzą:

Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jedn. dominująca), KRS 0000340251, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy spółki wynosi 63.552.000 PLN, w całości opłacony, dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,60 PLN każda. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na WZA. Wszystkie akcje spółki są notowane na rynku głównym GPW;

oraz poniższe jednostki zależne:

Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, KRS 0000289560. Zamet S.A. jest jedynym akcjonariuszem tej spółki. Kapitał zakładowy 7.100.000 PLN. Spółka oferuje maszyny i urządzenia dla różnych gałęzi przemysłu, w tym dla przemysłu hutniczego, metalurgii, przemysłu spożywczego oraz górnictwa. Spółka jest producentem pras hydraulicznych znajdujących zastosowanie m.in. w przemyśle przetwórstwa metali czy przemyśle spożywczym. Ofertę spółki uzupełniają usługi obróbki cieplnej oraz wielkogabarytowej obróbki mechanicznej. Rynkami zbytu są rynek krajowy oraz rynki eksportowe.

Zamet Industry sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, KRS: 0000897010. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce. Kapitał zakładowy 18.491.200,00 PLN. Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji konstrukcji stalowych oraz urządzeń dla przemysłu związanego z podmorskim wydobyciem ropy i gazu oraz morskiej energetyki wiatrowej (offshore, subsea), urządzeń dźwigowych, przemysłu ciężkiego oraz górnictwa. Spółka oferuje kompleksowe wykonawstwo konstrukcji głównie w oparciu o dokumentację powierzoną. Głównymi rynkami zbytu tej spółki są rynki eksportowe.

Zamet Business Development sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, KRS: 0000884508. Kapitał zakładowy 5.000,00 PLN. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce. Spółka została powołana w celu wykorzystania potencjału Grupy Zamet na rynku poprzez utworzenie struktury wspierającej synergię pomiędzy poszczególnymi spółkami, wsparcie działań handlowych oraz rozwój biznesu poprzez poszukiwanie nowych możliwości i rynków. Poza jednoosobowym zarządem, spółka nie zatrudnia pracowników.

Z dniem 1 grudnia 2023 roku nastąpiło zbycie przez ZAMET S.A. na rzecz podmiotu niepowiązanego, tytułu prawnego do 528.980 udziałów, stanowiących 100 proc. udziałów w kapitale zakładowym spółki Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnicach. Z chwilą zbycia udziałów, Emitent utracił kontrolę nad Mostostal Chojnice sp. z o.o.

Szczegółowe informacje dotyczące transakcji zostały zaprezentowane w informacjach przekazanych przez Emitenta do wiadomości publicznej, raportami nr 29 – 33 / 2023 oraz w pkt 4 Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZAMET, będącego częścią opublikowanego przez Spółkę skonsolidowanego raportu rocznego za 2023 rok. Poza wyżej opisanym zdarzeniem, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta.

W niniejszym sprawozdaniu, w zakresie danych finansowych, o ile nie wskazano inaczej, odniesiono się do danych skonsolidowanych. W ocenie Rady Nadzorczej, wszelkie odniesienia do danych jednostkowych ZAMET S.A. byłoby niemiarodajne z uwagi na holdingowy model Grupy.

Zarząd Zamet S.A.

W okresie sprawozdawczym, a także po jego zakończeniu do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie występowały zmiany w składzie osobowym Zarządu. Zarząd działa w składzie dwuosobowym:

Artur Jeziorowski Prezes Zarządu
Rafał Komorowski Wiceprezes Zarządu

Wyżej wymienieni członkowie zarządu, w roku 2023, sprawowali także funkcje w organach niżej wskazanych spółek zależnych od ZAMET S.A. jak wskazano poniżej:

Pan Artur Jeziorowski, pełnił funkcje w zarządzie:

− Zamet Industry sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (01.01.2023 31.12.2023)
− Mostostal Chojnice sp. z o.o. z siedzibą w Chojnicach (01.01.2023 29.11.2023)
− Zamet Business Development sp. z o.o. w Piotrkowie (22.11.2023 31.12.2023)

Pan Artur Jeziorowski, pełnił funkcje w Radzie Nadzorczej:

− Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach (01.01.2023 – 31.12.2023)

Pan Rafał Komorowski, pełnił funkcje w zarządzie:

− Zamet Industry sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (01.01.2023 – 31.12.2023)

Pan Rafał Komorowski, pełnił funkcje w Radzie Nadzorczej:

− Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach (01.01.2023 – 31.12.2023)

Rada Nadzorcza Zamet S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej Zamet S.A. na dzień 1 stycznia 2023 roku był następujący:

Tomasz Domogała Przewodniczący Rady Nadzorczej
Czesław Kisiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej
Adam Toborek Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kruk Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Dorota Wyjadłowska Niezależny Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 21 lutego 2023 roku rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na dzień 8 marca 2023 roku (na koniec tego dnia), złożyli Pan Tomasz Domogała oraz Pan Czesław Kisiel. W dniu 9 marca 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej Pana Roberta Rogowskiego. W dniu 27 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki na kolejną, wspólną, dwuletnią kadencję, następujące osoby: Jacek Leonkiewicz, Robert Rogowski, Adam Toborek, Paweł Majcherkiewicz, Tomasz Kruk, Dorota Wyjadłowska. W dniu 26 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jacka Leonkiewicza. Nie było innych zmian w Radzie Nadzorczej do dnia 31.12.2023 roku.

Działalność Grupy Zamet w 2023 roku.

Podstawowe wielkości finansowe skonsolidowane	2023	2022	Zmiana R/R	Zmiana %
Przychody netto ze sprzedaży	223 189	253 513	-30 324	-12%
działalność kontynuowana	133 878	149 026	-15 148	-10%
działalność zaniechana	89 311	104 487	-15 176	-15%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	42 375	38 119	4 256	+11%
Rentowność %	19,0%	15,0%		+4 p.p.
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	11 329	-338	11 667	+3452%
Rentowność %	5,1%	-0,1%		+5,2 p.p.
EBITDA	16 663	5 882	10 781	183%
Zysk (strata) brutto	23 275	-2 503	25 778	+1030%
Rentowność %	10,4%	-1,0%
Zysk (strata) netto	14 155	-3 335	17 490	+524%
Rentowność %	6,3%	-1,3%
działalność kontynuowana	1 621	-9 087	10 708	+118%
działalność zaniechana	12 534	5 752	6 782	+118%


Podstawowe wielkości finansowe jednostkowe ZAMET S.A.	2023	2022	Zmiana R/R	Zmiana %
Przychody netto ze sprzedaży	5 732	5 551	181	+3,3%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	2 595	2 788	(193)	-6,9%
Koszty sprzedaży	(6)	(8)	2	-25,0%
Koszty ogólnego zarządu	(3 412)	(2 420)	(992)	+41,0%
Pozostałe przychody	162	261	(99)	-37,9%
Pozostałe koszty	(266)	(19)	(247)	1300,0%
Zysk (strata) z tytułu utraty wartości należności	1	32	(31)	-96,9%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(926)	634	(1 560)	-246,1%

Przychody finansowe	11 290	1 508	9783	+648,7%
Zysk/strata ze zbycia jednostki zależnej Koszty finansowe	15 091 (62)	- (13 038)	15 091 12 976	-99,5%
Zysk (strata) brutto	25 393	(10 896)	36 289	+333,0%
Podatek dochodowy	(2 941)	(396)	(2 545)	+642,7%

W okresie sprawozdawczym, presję na marżę wywierały w szczególności takie czynniki, jak wysoki poziom inflacji, dynamika wzrostu kosztów pracy w Polsce oraz wysokie koszty energii elektrycznej i cieplnej. Umacniająca się pozycja złotego na rynkach walutowych, wpłynęła natomiast niekorzystnie na wysokość rozpoznanych przychodów ze sprzedaży w 2023 roku. Ceny wyrobów stalowych, będących podstawowym surowcem do produkcji Grupy Zamet, były natomiast niższe w stosunku do poziomów z 2021 oraz 2022 roku. Mając na uwadze czynniki makroekonomiczne, jak również ryzyka związane ze umacnianiem się pozycji konkurencyjnej producentów konstrukcji stalowych spoza UE (szczególnie z Azji oraz Ameryki Południowej), w 2023 roku Spółka podjęła decyzję o zbyciu udziałów w spółce zależnej Mostostal Chojnice, na rzecz podmiotu niepowiązanego. Transakcja została zrealizowana w dniu 1 grudnia 2023 roku. Transakcja sprzedaży Mostostal Chojnice, jako zdarzenie jednorazowe, miała istotny wpływ na jednostkowe oraz skonsolidowane wyniki finansowe Grupy oraz Emitenta za okres sprawozdawczy a także jego sytuację finansową.

Zysk (strata) netto 22 452 (11 292) 33 744 +298,8%

II. CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZAMET S.A.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej ZAMET S.A. wynagradzani są na podstawie powołania. Kompleksowy przegląd ich wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2023 r. (oraz w okresie porównawczym obejmującym 2022 r.) przedstawia się następująco:

a) WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU Z TYTUŁU PEŁNIENIA FUNKCJI W ZARZĄDZIE ZAMET S.A.

Tabela nr 1 – wynagrodzenia zarządu.

Dane w tys. PLN	za rok 2023
	Artur Jeziorowski	Rafał Komorowski
1. Wynagrodzenie stałe brutto	288	144
2. Świadczenia w systemie kafeteryjnym	12	12,9
3. Świadczenia dodatkowe	4,8	4,8
4. Wynagrodzenie zmienne:
4.1. dotyczące celów 2023 roku (wypłacone w
'24 do dnia sporządzenia niniejszego	92,4	66,6
sprawozdania)
5. Dodatkowe nagrody	400	280
6. Odprawy
7. Świadczenia przyznane lub należne, ale
jeszcze nie zrealizowane w ciągu roku, którego
dotyczy sprawozdanie
8. Całkowite wynagrodzenie z tytułu pełnienia
funkcji w zarządzie ZAMET S.A.	797,2	508,3

Dane w tys. PLN		za rok 2022
	Artur Jeziorowski	Adrian Smeja1	Rafał Komorowski2
1. Wynagrodzenie stałe brutto	275	141	60
2. Świadczenia w systemie kafeteryjnym	12	33,2	3,9
3. Świadczenia dodatkowe	4,8	2,4	-
4. Wynagrodzenie zmienne:	-	-	-
4.1. dotyczące celów 2022 roku (wypłacone w '23 do dnia sporządzenia sprawozdania za '22)	90,6	-	-
4.2. dotyczące celów 2021 roku (wypłacone w '22)	38,6	33	-
5. Dodatkowe nagrody	-	-	-
6. Odprawy	-	63	-
7. Świadczenia przyznane lub należne, ale jeszcze nie zrealizowane w ciągu roku, którego dotyczy sprawozdanie	-	-	-
8. Całkowite wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie ZAMET S.A.	421	272,6	63,9

¹ Pan Adrian Smeja, w 2022 roku, pełnił funkcje w zarządzie ZAMET S.A. do dnia 31.07.2022 r. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, "warunkiem nabycia prawa do wynagrodzenia zmiennego (każdej z jego części) jest pełnienie funkcji Członka Zarządu na dzień 30 września roku (…)". Mając na uwadze powyższe, Pan Adrian Smeja nie nabył prawa do wynagrodzenia zmiennego za 2022 r.

^" ² Pan Rafał Komorowski, w 2022 roku, pełnił funkcje w zarządzie ZAMET S.A. od dnia 01.08.2022 r. W tabeli powyżej wskazano wynagrodzenie związane z wykonywaniem funkcji w zarządzie Zamet S.A. W okresie od 01.01.2022 do 31.07.2022 r. Pan Rafał Komorowski zatrudniony był w Zamet S.A. na podstawie stosunku pracy i nie wykonywał funkcji w zarządzie Zamet S.A. Za ten okres (01.01.2022 – 31.07.2022) Pan Rafał Komorowski otrzymał wynagrodzenie ze stosunku pracy w wysokości łącznie 70 tys. zł (wynagrodzenie stałe brutto) oraz ponadto otrzymał świadczenia dodatkowe w łącznej wysokości 16,9 tys. zł. Pan Rafał Komorowski, nie wykonywał funkcji w zarządzie Zamet S.A. przed dniem 01.08.2022 roku i do tego dnia nie był objęty Polityką Wynagrodzeń. W niniejszym SoW, w odniesieniu do tego członka zarządu, pominięto okresy wcześniejsze.

Wyjaśnienia i omówienie:

1) Wynagrodzenie stałe, to stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu, przyznawane indywidualnie uchwałą Rady Nadzorczej, mieszczące się w przedziale pomiędzy 10.000 zł a 50.000 zł brutto miesięcznie - zgodnie z pkt V ppkt 3 Polityki Wynagrodzeń. Zgodnie z danym zaprezentowanymi w tabeli nr 1, wynagrodzenie zasadnicze Członków Zarządu ZAMET S.A. w okresie sprawozdawczym, mieściło się w przedziale przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej od dnia 01 stycznia 2020 roku.
2) Świadczenia w tzw. systemie kafeteryjnym polegają na umożliwieniu Członkowi Zarządu korzystania z internetowej platformy (zwanej dalej Systemem). W Systemie Członek Zarządu może w ramach przyznanego mu uprzednio indywidualnie przez Radę Nadzorczą pakietu dokonywać wyboru wskazanych w Systemie świadczeń, bonów oraz pakietów abonamentowych dla siebie lub osób najbliższych, wykorzystując na ten cel Punkty (tj. ekwiwalent wartości pieniężnych w stosunku 1 punkt = 1 złoty, umożliwiający nabywanie lub zamawianie świadczeń, bonów lub pakietów abonamentowych w Systemie). Wartość pakietu jaka może być przyznana Członkowie Zarządu zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń mieści się w przedziale od 12.000 zł do 36.000 zł brutto rocznie. Rada Nadzorcza w indywidualnej uchwale określi rodzaj pakietu przyznanego danemu Członkowi Zarządu w Systemie, wskazując jego roczną wartość, tj. wartość na cały dany rok pełnienia funkcji w Zarządzie, przeliczaną w Systemie na Punkty pozwalające na nabywanie lub zamawianie świadczeń, bonów lub pakietów abonamentowych. Zgodnie z danym zaprezentowanymi w tabelach nr 1 powyżej, wysokość świadczeń w systemie kafeteryjnym Członków Zarządu ZAMET S.A. za okres sprawozdawczy, mieściło się w przedziale przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej od dnia 01 stycznia 2020 roku.
3) Świadczenia dodatkowe. W zakresie świadczeń dodatkowych Spółka ZAMET S.A. może, w celu należytego pełnienia funkcji Członka Zarządu, udostępnić do korzystania i powierzyć mienie w postaci: samochodu służbowego wraz z kartą paliwową lub pokryje koszty podróży innym środkiem transportu, telefonu komórkowego, komputera (laptopa), mieszkania lub zakwaterowania, do bezpłatnego korzystania albo w ramach wynajmu po cenie niższej niż rynkowa. Decyzję o wyborze rodzaju mienia podejmuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż łączna roczna wartość korzystania z ww. mienia w skali roku nie może przekroczyć 450.000 zł brutto. Spółka może zdecydować o wyrażeniu zgody na podniesienie kwalifikacji przez Członka Zarządu i pokrycie w całości lub w części kosztów takiego działania, w formie szkolenia, studiów, w tym podyplomowych lub nauki języka. Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę na powyższe w uchwale. Roczna wartość świadczeń z tego tytułu nie jest limitowana, bowiem z uwagi na charter świadczenia decyzje zależą tu od dynamicznie zmieniających się i trudnych do przewidzenia potrzeb Spółki. Spółka może także sfinansować Członkowi Zarządu tzw. pakiety medyczne na zasadach funkcjonujących w Spółce dla jej pracowników (tj. o wartości takiej samej jak przyznawane dla pracowników Spółki). Decyzję w powyższym zakresie podejmuje Rada Nadzorcza, w formie uchwały. Zgodnie z danym zaprezentowanymi w tabeli nr 1 powyżej, świadczenia dodatkowe otrzymywane przez Członków Zarządu ZAMET S.A. za okres sprawozdawczy, mieściły się w przedziale przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej od dnia 01 stycznia 2020 roku.
4) Wynagrodzenie zmienne uzależnione od poziomu realizacji celów, wyznaczonych Członkom Zarządu (tj. odpowiednio wynikowych, budżetowych, zadaniowych i uznaniowych). Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest Członkom Zarządu na pełne okresy lat kalendarzowych. Cele i zadania wyznaczone w trakcie danego roku kalendarzowego obowiązują do końca danego roku (roku n). Ostateczna ocena przez Radę Nadzorczą zrealizowanych celów wynikowych, budżetowych, zadaniowych i/lub ocenianych uznaniowo zostanie dokonana w ciągu jednego miesiąca od otrzymania przez Radę Nadzorczą sprawozdania z realizacji celów Członka Zarządu i zaudytowanego sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy. Maksymalna wysokość rocznego wynagrodzenia zmiennego dla Członka Zarządu wynieść może 100% rocznej wartości wynagrodzenia stałego, z zastrzeżeniem, iż ta wartość odnosi się do sytuacji zrealizowania wszystkich celów i zadań w 100%, a dodatkowo, jeśli dojdzie do przekroczenia ponad 100% celów wynikowych lub budżetowych, to wówczas wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu może przekroczyć tą wartość, nie więcej

jednak niż o 150% jego rocznego wynagrodzenia stałego. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Członek Zarządu zobowiązany jest do końca stycznia roku następującego po ocenianym okresie, a w przypadku celów wynikowych i zadaniowych opartych o dane ze zaudytowanego sprawozdania finansowego – do końca kwietnia roku następującego po ocenianym okresie przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdania z realizacji celów. Zgodnie z danym zaprezentowanymi w tabeli nr 1 powyżej, stosunek wynagrodzenia zmiennego, dotyczącego celów, o których mowa w części V pkt 3) Polityki Wynagrodzeń wyznaczonych na dany rok, w stosunku do wynagrodzenia stałego za ten sam rok obrotowy, wynosi:

W przypadku Prezesa Zarządu Artura Jeziorowskiego:

wynagrodzenie zmienne dot. celów na 2023 wynagrodzenie stałe za ²⁰²³ ⁼ 32,1%

W przypadku Wiceprezesa Zarządu Rafała Komorowskiego:

wynagrodzenie zmienne dot. celów na 2023 wynagrodzenie stałe za ²⁰²³ ⁼ 46,3%

Wynagrodzenia zmienne za rok 2023 mieściły się w przedziale przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej od dnia 01 stycznia 2020 roku.

5) Dodatkowa nagroda. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, jako gratyfikacja za szczególne osiągnięcia, w tym w wypadku znacznego zaangażowania w sprawy operacyjne Spółki czy transakcje o szczególnym dla Spółki znaczeniu, czy szczególnie przyczynił się do realizacji strategii Spółki, Członek Zarządu może otrzymać jednorazową nagrodę, w wysokości od 10 do 250 proc. jego rocznego wynagrodzenia stałego brutto. Łączna wartość nagród przyznanych w danym roku jednemu Członkowi Zarządu nie może przekroczyć 250% jego rocznego wynagrodzenia stałego brutto. W 2023 roku Członkowie Zarządu otrzymywali nagrodę dodatkową za przeprowadzenie w 2023 roku transakcji o szczególnym znaczeniu dla spółki tj. transakcji zbycia przez Zamet S.A. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Mostostal Chojnice sp. z o.o. Zgodnie z danym zaprezentowanymi w tabeli nr 1 powyżej, wysokości nagrody dodatkowej, o której mowa w części V pkt 5) Polityki Wynagrodzeń, w stosunku do wynagrodzenia stałego brutto za ten sam rok obrotowy, wynosi:
- 1. W przypadku Prezesa Zarządu Artura Jeziorowskiego:

nagroda dodatkowa wypłacona w 2023 wynagrodzenie stałe za ²⁰²³ ⁼ 138,9 %

W przypadku Wiceprezesa Zarządu Rafała Komorowskiego:

nagroda dodatkowa wypłacona w 2023 wynagrodzenie stałe za ²⁰²³ ⁼ 194,4 %

Nagrody dodatkowe wypłacone w 2023 mieściły się w przedziale przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej od dnia 01 stycznia 2020 roku.

6) Odprawa. W razie odwołania Członka Zarządu lub jego rezygnacji przysługuje mu odprawa, na zasadach określonych Polityką Wynagrodzeń. Zgodnie z Polityką, "w przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji w trakcie kadencji albo złożenia przez niego rezygnacji, albo nie powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania także odprawy w wysokości:
- w przypadku Prezesa Zarządu od 3 do 6 krotności swojego miesięcznego stałego wynagrodzenia brutto, w zależności do decyzji Rady Nadzorczej.

• w przypadku innego Członka Zarządu - od 1 do 3 krotności miesięcznego stałego wynagrodzenia brutto danego Członka Zarządu, w zależności do decyzji Rady Nadzorczej."

W 2023 roku członkowie zarządu nie otrzymali odpraw.

7) Świadczenia przyznane lub należne, ale jeszcze nie zrealizowane w ciągu roku, którego dotyczy sprawozdanie – nie wystąpiły.
8) Całkowite wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie ZAMET S.A. Jest to suma wartości określonych w pkt 1-7 Tabeli nr 1. Nie obejmuje wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymywanego z innych spółek Grupy Zamet wskazanych pkt II lit. c niniejszego sprawozdania. Wzajemne proporcje ww. składników: (i) udział wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników pracy i realizacji celów w stosunku do dochodu należnego Członkowi Zarządu (wynagrodzenie stałe + wynagrodzenie zmienne, opisane w pkt V ppkt. 3 Polityki Wynagrodzeń) wynosi do 150% rocznego wynagrodzenia stałego brutto danego Członka Zarządu i jest takiej wielkości, że nie prowadzi on do finansowego uzależnienia Członka Zarządu od tego składnika, oraz (ii) stosunek wynagrodzenia zmiennego (opisanego w pkt V ppkt. 3 Polityki Wynagrodzeń) do wynagrodzenia stałego nie może przekraczać 150 % rocznego wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu. Zgodnie z danym zaprezentowanymi w tabeli nr 1 powyżej, wynagrodzenia zmienne otrzymywane przez Członków Zarządu ZAMET S.A. w okresie sprawozdawczym mieściły się w przedziale przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń.

Wynagrodzenia członków zarządu ZAMET S.A. przedstawione w tabeli nr 1 są zgodne z Polityka Wynagrodzeń oraz przyczyniają się do osiągania długoterminowych wyników spółki w sposób wskazany w punktach VI i VIII niniejszego sprawozdania.

b) WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZAMET S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcje na postawie powołania, dokonanego zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu ZAMET S.A. Członkowie RN nie są zatrudniani przez Spółkę na podstawie umów o pracę, czy umów cywilnoprawnych, w tym w żadnym innym charakterze, by zapewnić ich bezstronność i uniknąć konfliktu interesów. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej jest jednoskładnikowe, przysługuje w stałej miesięcznej wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w przedziale pomiędzy 250 zł a 2.500 zł brutto miesięcznie. Wysokość wynagrodzenia nie jest uzależniona od ilości posiedzeń Rady Nadzorczej w danym miesiącu, czy obecności członka Rady Nadzorczej na nich.

Tabela nr 2 – wynagrodzenia RN	2023	2022
Tomasz Domogała	1	6
Czesław Kisiel	1	6
Tomasz Kruk	12	12
Jacek Leonkiewicz	12	12
Paweł Majcherkiewicz	3	n/d
Robert Rogowski	5	n/d
Adam Toborek	6	6
Dorota Wyjadłowska	12	12

Dane zawarte w tabeli dotyczą wynagrodzenia za wskazany okres. W analizowanym okresie Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego, składników dodatkowych, czy instrumentów finansowych. Wynagrodzenie stałe stanowi dla nich 100% ich całkowitego wynagrodzenia. Koszty związane z wynagrodzeniami Rady Nadzorczej za 2023 rok (52 tys. zł) stanowiły 0,02% skonsolidowanych kosztów w 2023 roku (wynoszących 218.098 tys. zł³ ) oraz stanowiły 0,8% kosztów spółki Zamet S.A. w 2023 roku (wynoszących 6 547 tys. zł⁴ ).

³ SSF ZAMET SA za rok obrotowy 2023, s. 38 ("19. Koszty wg rodzajów")

⁴ SF ZAMET SA za rok obrotowy 2023, s. 30 ("16. Koszty wg rodzajów")

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ZAMET S.A. przedstawione w tabeli nr 2 są zgodne z Polityka Wynagrodzeń oraz przyczyniają się do osiągania długoterminowych wyników spółki w sposób wskazany w punktach VI i VIII niniejszego sprawozdania.

c) WYNAGRODZENIA POCHODZĄCE Z INNYCH SPÓŁEK Z GRUPY

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, mogą, w granicach i na zasadach przewidzianych przepisami prawa, zasiadać w organach innych Spółek Grupy ZAMET jak i zawierać z takimi spółkami umowy, w zależności do potrzeb tych podmiotów. Takie działanie nie może negatywnie wpływać na pełnienie funkcji Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki. Pod pojęciem Grupy należy rozumieć wszystkie spółki zależne od Zamet Spółki Akcyjnej (KRS 0000340251) jak i spółki zależne od takich spółek. Poniższa tabela prezentuje wartość wynagrodzeń należnych Członkom Zarządu Zamet S.A. za 2023 rok, pochodzących z tytułu pełnienia funkcji w innych spółkach Grupy kapitałowej Zamet.

Tabela nr 3 – wynagrodzenia Członków Zarządu Zamet S.A. pochodzące z innych spółek Grupy Zamet. Dane zawarte w tabeli dotyczą wynagrodzenia za wskazany okres oraz zostały zaprezentowane w tys. zł

	2023 r.	2022 r.
Artur Jeziorowski – Prezes Zarządu	141,1	145,5
Rafał Komorowski – Wiceprezes Zarządu	393,7	184,8

d) WARTOŚĆ ŚWIADCZEŃ PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ (WCHODZĄCYCH W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ)

Nie występowały w okresie sprawozdawczym.

e) PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

W ZAMET S.A. dla Członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej nie występowały w okresie sprawozdawczym dodatkowe programy emerytalno-rentowe i wcześniejszych emerytur.

III. WYNAGRODZENIE W FORMIE INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje wynagrodzenia w postaci przyznania członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej instrumentów finansowych i takie też w okresie sprawozdawczym nie zostały przyznane.

IV. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W okresie sprawozdawczym nie skorzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia czy to od Członka Zarządu czy Rady Nadzorczej, gdyż nie było potrzeby, ani podstaw do takiego działania.

V. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F

Polityka Wynagradzania została w ZAMET S.A. przyjęta zgodnie z przepisami Ustawy. Po analizie ww. danych należy przyjąć, iż Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, realizując zobowiązanie płynące z art. 90e ust. 1 Ustawy. W okresie sprawozdawczym nie podejmowano działań mających charakter odstępstw wskazanych art. 90f Ustawy.

VI. OCENA ZASTOSOWANIA KRYTERIÓW PREMIOWYCH

Zgodnie z obowiązującą w Zamet S.A. Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie zmienne może się składać z czterech części: wynikowej, budżetowej zadaniowej oraz uznaniowej. Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów wyznaczonych na dany rok. Cele są szczegółowo wyznaczane przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może postanowić o powiązaniu wynagrodzenia zmiennego na dany rok, z realizacją celów odnoszących się do jednego, kilku lub wszystkich wskazanych powyżej części.

W zakresie zadań na 2023 rok, przed członkami Zarządu Zamet S.A. postawiono zadania odnoszące się do części:

1. Wynikowej, przy czym zastosowane na 2023 rok kryteria premiowe w części wynikowej, odnosiły się takich parametrów jak: (i) wynik netto Grupy Kapitałowej Zamet Spółki Akcyjnej za 2023 rok, (ii) określona procentowo stopa partycypacji w nadwyżce faktycznie zrealizowanego zysku netto nad ustalonym minimalnym wynikiem netto a także (iii) górna granica możliwego do uzyskania wynagrodzenia zmiennego za osiągnięcie 100 proc. celów wynikowych.
1. Budżetowej, przy czym w odniesieniu do celów w części budżetowej, wynagrodzenie zmienne uzależniono od poziomu wskaźnika EBITDA na poziomie skonsolidowanym za rok 2023 a ponadto określono górną granicę możliwego do uzyskania wynagrodzenia zmiennego za osiągnięcie 100 proc. celów budżetowych.
1. Zadaniowej, przy czym w zakresie celów do realizacji w części zadaniowej, zastosowane kryterium na 2023 rok, odnosiło się do: (i) strategii Grupy Kapitałowej oraz spółek portfelowych, w tym w zakresie kierunków handlowych oraz optymalizacji kosztowej, (ii) pozyskanych zleceń (order Intake) oraz (iii) działań z obszaru zarządzania zasobami ludzkimi.
1. Uznaniowej, przy czym w zakresie celów do realizacji w części uznaniowej, zastosowane kryterium na 2023 rok, odnosiło się do: (i) realizacji celów i zadań istotnych dla Spółki, powierzonych Zarządowi do realizacji ad hoc, innych niż cele wynikowe, budżetowe i zadaniowe, (ii) stopnia przyczynienia się Członka Zarządu do realizacji strategii Spółki oraz (iii) postawy Członka Zarządu w świetle poniższych wartości:
2. a) wiara, rozumiana jako: wiara w realizację wspólnej wizji, postępowanie zgodnie z przyjętym systemem wartości, koncentrowanie się na przyszłości, wiara w inwestowanie w rozwój i edukację,
3. b) odpowiedzialność, rozumiana jako: podejmowanie odważnych i przemyślanych decyzji, branie odpowiedzialności za decyzje i działania własne i zespołu, wymaganie od siebie inicjatywy, działanie zawsze w najlepszym interesie Spółki,
4. c) współpraca, rozumiana jako: darzenie się wzajemnie zaufaniem i tworzenie zgranego zespołu, słuchanie i uczenie się od innych oraz branie pod uwagę każdego głosu w dyskusji, po podjętej decyzji, wspólne działanie na rzecz realizacji celu, cieszenie się z sukcesów współpracowników i pracowników i promowanie ich organizacji,
5. d) otwartość, rozumiana jako: bycie lojalnym i komunikowaniu się otwarcie i szczerze, szanowanie różnorodności poglądów, pozostawanie otwartym na zmianę i innowacje, otwartości na rozmowę o popełnionych błędach i nauce na nich,
6. e) wiarygodność, rozumiana jako: dotrzymywanie słowa w każdej sytuacji, bycie rzetelnym i uczciwym, kierowanie się zasadami fair play, wywiązywanie się z zobowiązań.

W ocenie Rady Nadzorczej, zastosowane kryterium w części uznaniowej jest uzasadnione, albowiem wspiera budowanie stabilnych, silnych fundamentów długoterminowego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, w oparciu o ponadczasowe wartości.

Reasumując, Rada Nadzorcza Zamet S.A. ocenia wskazane powyżej, kryteria premiowe dla Członków Zarządu Zamet S.A. zastosowane na 2023 rok, jako kryteria adekwatne do sytuacji rynkowej, wspierające długoterminowy, zrównoważony rozwój Grupy ZAMET i pozostające w związku z najlepszym interesem interesariuszy Grupy Zamet, ze szczególnym uwzględnieniem klientów, pracowników oraz akcjonariuszy. Powyższe cele zostaną ostatecznie ocenione i rozliczone w roku 2024 i opisane w sprawozdaniu za 2024 r.

VII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM

Tabela nr 4 – zmiany w ujęciu rocznym. Dane w tabeli zaprezentowano w tys. zł.

Dane finansowe prezentowane w tabeli odnoszą się do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Zamet.

Skonsolidowane wyniki finansowe	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży	223 189	253 513	163 251	170 599	203 411	178 612
Skonsolidowany zysk brutto na sprzedaży	42 375	38 119	21 768	32 315	39 953	26 944
Skonsolidowany zysk (strata) operacyjny EBIT	11 329	(338)	2 089	12 774	-4 645	8 596
Wskaźnik EBITDA	16 663	5 882	8 686	21 399	4 917	17 621
Skonsolidowany zysk (strata) netto	14 155	(3 335)	60	9 866	-5 999	6 727

Koszty zatrudnienia	2023	2022	2021	2020	2019	2018
Wynagrodzenia	56 637	57 498	48 498	52 465	53 596	49 589
Składki na ubezpieczenia społeczne	10 741	11 039	9 057	9 365	9 874	9 041
Inne świadczenia pracownicze	3 663	3 540	3 463	3 406	3 238	3 161
Razem	71 041	72 077	61 018	65 236	66 708	61 791
Przeciętne zatrudnienie	671	695	811	867	870	865
Średnie wynagrodzenie brutto roczne w Grupie Kapitałowej Zamet5	106	104	75	75	77	71

VIII. OCENA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenia w 2023 r. przyznano i wypłacono zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. W oparciu o dane objęte ww. sprawozdaniem Rada Nadzorcza ZAMET S.A. uznaje, iż Spółka prowadzi stabilną politykę wynagrodzeń, która sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu spółki a dotychczasowa praktyka zarządzania wynagrodzeniami zmiennymi odpowiada ustalonym w Polityce kryterium. Polityka Wynagrodzeń jest efektywna i spełnia założone cele, którymi są:

⎯ umożliwienie pozyskania na stanowisko Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wysokiej klasy specjalistów, menadżerów, którzy zadbają o trwały sukces Spółki w biznesie i jej bezpieczeństwo;
⎯ dostosowanie się do rosnącego zapotrzebowania na wysokie kompetencje menadżerskie, z którymi powiązane są oczekiwania finansowe;
⎯ wdrożenie efektywnego i sprawnego sytemu wynagradzania, zachęcającego do rozwijania Spółki, realizacji jej celów i strategii, poprzez powiązanie części wynagrodzenia (zmiennej) z wynikami Spółki i realizacją indywidualnych celów (KPI);
⎯ wspieranie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem i niezachęcania jednocześnie do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zaakceptowaną normę.

Wynagrodzenia stałe i zmienne oraz inne świadczenia składające się na wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pozostają w rozsądnym stosunku do wyników finansowych Spółki, jak również do całości ponoszonych przez nią kosztów. Całkowite wynagrodzenia, jakie obowiązują w Spółce, w odniesieniu i do członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pozwalają w długiej perspektywie na osiąganie zadowalających wyników finansowych.

⁵ Koszty zatrudnienia razem/przeciętne zatrudnienie. Źródła danych: Zbadane Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Zamet S.A. za lata 2018-2023

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Niniejsze sprawozdanie zostanie przedłożone do zaopiniowania przez biegłego rewidenta, zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy, tj. w celu ustalenia czy zamieszczono w nim dane wymagane przepisami prawa, a następnie przedłożone pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZAMET S.A. w celu podjęcia uchwały (doradczej) opiniującej niniejsze sprawozdanie. Kolejnym krokiem będzie opublikowanie go na stronie internetowej Spółki, gdzie będzie bezpłatnie udostępnione przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad ww. Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza ZAMET S.A.

AI Terminal

Zamet S.A.

5874_rns_2024-05-24_43d75db8-4167-49ab-94ac-69a568fc14de.pdf