ZAMET SPÓŁKA AKCYJNA

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZA 2022 R.

dn. 28 kwietnia 2023 roku

Strona 1 z 17

PODSTAWA ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA.

W ZAMET S.A. (dalej także: "Spółka") funkcjonuje "Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zamet S.A." (dalej: "Polityka Wynagrodzeń") obowiązująca od dnia 1 stycznia 2020 roku, zatwierdzona przez Walne Zgromadzenie ZAMET S.A. w dniu 28 lipca 2020 roku. Polityka Wynagrodzeń jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://zametsa.com/wpcontent/uploads/2020/07/rb_2020_11.pdf. Polityka Wynagrodzeń formułuje założenia stosowane przy kształtowaniu stałych i zmiennych składników wynagrodzeń objętych nią osób. Jej celem jest właściwe kształtowanie wynagrodzeń osób pełniących funkcje Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z zachowaniem dbałości o to, by decyzje podejmowane wobec tych osób zachęcały do dbałości o długoterminowe dobro Spółki oraz unikania nadmiernej ekspozycji na ryzyko. Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach (dalej: sprawozdanie) jest trzecim sprawozdaniem sporządzonym w oparciu o art. 90 g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej także "Ustawa"). Na podstawie Art. 90g ust. 8 Ustawy, Rada Nadzorcza wyjaśnia, że w odniesieniu do poprzedniego SoW (za 2021 r.) Walne Zgromadzenie Zamet S.A. mocą Uchwały nr 16 z dnia z dnia 29 czerwca 2022 roku, pozytywnie zaopiniowało SoW za rok 2021.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Radę Nadzorcą Spółki zgodnie z art. 90g Ustawy, za rok obrotowy 2022, obejmujący okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku.

Poza Ustawą, przy przygotowaniu sprawozdania kierowano się także postanowieniami Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Shareholder Rights Directive II- dalej SRD II) oraz posiłkowo – opracowanych z uwagi na upoważnienie zawarte w art. 9b ust. SRD II - projektem wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących standardowej prezentacji sprawozdania o wynagrodzeniach zgodnie z Dyrektywą 2007/36/WE, zmienioną dyrektywą (UE) 2017/828 (projekt wytycznych Komisji Europejskich; II wersja- dalej Projekt Wytycznych), biorąc pod uwagę, iż zawiera niewiążące wytyczne i nie tworzy nowych zobowiązań prawnych, a jego celem jest zapewnienie wyważonych i elastycznych wskazówek dotyczących raportowania wynagrodzenia w zakresie prezentacji danych, tak by raportować je w sposób transparenty, jednolity i czytelny.

Przyjęto sporządzenie sprawozdania zgodnie ze strukturą i kolejnością wyszukaną w art. 90g ust. 2 Ustawy i sekcjach Projektu Wytycznych, z zastrzeżeniem, że nawet jeśli w danym obszarze nie ma danych do wskazania zostaje to wyraźnie stwierdzone, bez ich pomijania. Wszelkie wynagrodzenia wskazane w niniejszym sprawozdaniu sią przedstawiane w kwotach brutto.

Jeśli nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach złotych, z dokładnością jednego miejsca po przecinku (do części dziesiętnych).

SPIS TREŚCI

I.	WPROWADZENIE 4
II.	CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZAMET S.A 8
a)	WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ZAMET S.A. 8
b)	WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZAMET S.A. 12
c)	WYNAGRODZENIA POCHODZĄCE Z INNYCH SPÓŁEK Z GRUPY 12
d)	WARTOŚĆ ŚWIADCZEŃ PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ 13
e)	PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR 13
III.	WYNAGRODZENIE W FORMIE INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 13
IV.	INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 13
V.	ODSTĘPSTWA OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F 13
VI.	OCENA ZASTOSOWANIA KRYTERIÓW PREMIOWYCH 13
VII.	ZMIANY WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW 16
VIII.	OCENA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 16
IX.	POSTANOWIENIA KOŃCOWE 17

I. WPROWADZENIE

Grupa Zamet jest producentem konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu. Wg stanu na dzień 31.12.2022 roku, Grupę Kapitałową tworzyły następujące podmioty:

1. Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Polsce w Piotrkowie Trybunalskim, (jednostka dominująca, Emitent), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000340251. Spółka prowadzi działalność o charakterze holdingowym oraz świadczy usługi wsparcia dla jednostek podporządkowanych w obszarze obsługi kadrowopłacowej, rachunkowej, kontrolingu oraz IT. Spółka jest emitentem papierów wartościowych, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
1. Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000897010. Spółka prowadzi działalność o charakterze produkcyjno – usługowym w branży konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu. Jedynym wspólnikiem spółki jest Zamet S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim.
3. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnicach (jednostka zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000943926. Spółka prowadzi działalność o charakterze produkcyjno – usługowym w branży konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu. Jedynym wspólnikiem spółki jest Zamet S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim.
1. Zamet - Budowa Maszyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach (jednostka zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000289560.Spółka prowadzi działalność o charakterze produkcyjno – usługowym w branży konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu. Jedynym akcjonariuszem Zamet Budowa Maszyn S.A. jest Zamet S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim.
1. Zamet Business Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000884508. Spółka została powołana w celu efektywnego wykorzystania potencjału Grupy Zamet na rynku poprzez utworzenie struktury wspierającej synergię pomiędzy poszczególnymi spółkami, wsparcie działań handlowych oraz rozwój biznesu poprzez poszukiwanie nowych możliwości wykorzystania zasobów Grupy na nowych rynkach. Jedynym wspólnikiem spółki jest Zamet S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim.

W niniejszym sprawozdaniu, w zakresie danych finansowych, odniesiono się do danych skonsolidowanych, gdyż oparcie się o dane jednostkowe ZAMET S.A. byłoby niemiarodajne z uwagi na holdingowy model Grupy.

Zarząd Zamet S.A.

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 1 stycznia 2022 roku wychodzili:

Artur Jeziorowski Prezes Zarządu
Adrian Smeja Wiceprezes Zarządu ds. finansowych

W dniu 21 lipca 2022 roku Pan Adrian Smeja – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych, złożył rezygnację z pełnionej funkcji w zarządzie Spółki ze skutkiem na dzień 31 lipca 2022 roku (tj. wraz z upływem tego dnia). W dniu 27 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza spółki Zamet S.A. powołała z dniem 1 sierpnia 2022 roku do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu, Pana Rafała Komorowskiego.

W skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wchodzili:

Artur Jeziorowski Prezes Zarządu
Rafał Komorowski Wiceprezes Zarządu

Wyżej wymienieni członkowie zarządu, w roku 2022, sprawowali także funkcje w organach niżej wskazanych spółek zależnych od ZAMET S.A. jak wskazano poniżej:

Pan Artur Jeziorowski, pełnił funkcje w zarządzie:

− Zamet Industry sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (01.01.2022 31.12.2022)
− Mostostal Chojnice sp. z o.o. z siedzibą w Chojnicach (01.01.2022 31.12.2022)
− Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach (01.01.2022 04.12.2022)

Pan Artur Jeziorowski, pełnił funkcje w Radzie Nadzorczej:

− Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach (06.12.2022 – 31.12.2022)

Pan Adrian Smeja, pełnił funkcje w zarządzie:

− Zamet Industry sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (01.01.2022 31.07.2022)
− Mostostal Chojnice sp. z o.o. z siedzibą w Chojnicach (01.01.2022 31.07.2022)
− Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach (01.01.2022 31.07.2022)

Pan Rafał Komorowski, pełnił funkcje w zarządzie:

− Zamet Industry sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (01.01.2022 – 31.12.2022)

Rada Nadzorcza Zamet S.A.

W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 1.01.2022 r. oraz 31.12.2022 r. wchodzili:

Tomasz Domogała Przewodniczący Rady Nadzorczej
Czesław Kisiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej
-
Adam Toborek Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kruk Niezależny Członek Rady Nadzorczej
Dorota Wyjadłowska Niezależny Członek Rady Nadzorczej

W 2022 roku, nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki.

Działalność Grupy Zamet w 2022 roku.

Podstawowe wielkości finansowe skonsolidowane	Rok 2022	Rok 2021
Przychody netto ze sprzedaży	253 513	163 251
Zysk brutto ze sprzedaży	38 119	21 768
Rentowność zysku brutto %	15%	13%
Zysk z działalności operacyjnej	(338)	2 089
EBITDA	5 882	8 686
Zysk / (strata) brutto	(2 503)	291
Zysk / (strata) netto	(3 335)	60

W 2022 roku Grupa Zamet, w porównaniu do poprzedniego roku odnotowała 55% wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do 2021 roku. Za rok 2022 Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 38,1 mln PLN. Rentowność brutto ze sprzedaży za 2022 r. wyniosła 15 % w stosunku do 13 % za okres porównawczy 2021. Skonsolidowana strata netto za 2022 rok wyniosła 3,3 mln PLN, w stosunku do zysku netto w wysokości 60 tys. PLN w roku poprzednim. Zaznaczyć należy, że znaczący wpływ na skonsolidowany wynik Grupy za 2022 rok miały zdarzenia jednorazowe obciążające wynik tego okresu:

(i) odpis aktualizujący wartość półproduktów oraz zapasów w Mostostal Chojnice, dotyczący wszczęcia postępowania upadłościowego niemieckiego kontrahenta będącego dłużnikiem Mostostalu Chojnice (8,9 mln zł) jak wskazano w raporcie nr 15/2022
(ii) niepieniężny odpis aktualizujący wartość aktywów trwałych w Zamet Budowa Maszyn S.A. w ciężar SSF Grupy za 2022 r. (2,9 mln zł) jak wskazano w raporcie nr 13/2023

Ponadto, na wyniki Grupy Kapitałowej Zamet za rok obrotowy 2022 miały wpływ także inne aspekty dotyczące otoczenia zewnętrznego, m.in. kursy walut obcych oraz ceny surowców do produkcji.

Poszczególne segmenty operacyjne Grupy Zamet, za okres sprawozdawczy (2022 r.) osiągnęły następujące wyniki:

1. Segment operacyjny związany z działalnością Zamet Industry sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wygenerował 93,8 mln zł przychodów ze sprzedaży (+99% R/R) oraz 8,8 mln zł zysku operacyjnego EBIT (w stosunku do straty EBIT 0,3 mln zł za 2021). Wiodącymi sektorami branżowymi Zamet Industry w okresie sprawozdawczym była sprzedaż wyposażenia maszyn ciężkich, konstrukcje dla rynku morskiej energetyki wiatrowej oraz urządzenia na rynek podmorskiego wydobycia ropy i gazu.
1. Segment operacyjny związany z działalnością Mostostal Chojnice sp. z o.o. wygenerował 104 mln zł przychodów ze sprzedaży (+54% R/R) oraz zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w wysokości 4,3 mln zł – przy czym należy podkreślić, że wynik tego segmentu jest obciążony odpisem na łączną wartość 8,9 mln zł dokonanym w związku z upadłością kontrahenta, który jest dłużnikiem chojnickiej spółki. Gdyby wyłączyć wpływ tego zdarzenia jednorazowego, segment ten osiągnąłby wynik EBIT za 2022 rok w wysokości 13,2 mln zł (w stosunku do 3,9 mln zł EBIT za okres porównawczy). Wiodącym sektorem branżowym Mostostalu Chojnice w okresie sprawozdawczym, była sprzedaż konstrukcji dla rynku przeładunków portowych.
1. Segment operacyjny związany z działalnością Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, wygenerował 55 mln zł przychodów ze sprzedaży (+15% R/R) oraz 14 mln zł straty z działalności operacyjnej EBIT (w stosunku do 2,7 mln straty EBIT za okres porównawczy). Segment ten realizuje kontrakty dla przemysłu hutniczego i metalurgicznego a także w mniejszym zakresie dla przemysłu energetycznego i spożywczego. Wynik tego segmentu za 2022 rok obciążony jest kwotą 2,9 mln zł tytułem niepieniężnego odpisu wartości rzeczowych aktywów trwałych, dokonanego na podstawie MSR 36.

II. CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZAMET S.A.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej ZAMET S.A. wynagradzani są na podstawie powołania. Kompleksowy przegląd ich wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w 2022 r. (oraz w okresie porównawczym obejmującym 2021 r.) zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, przedstawia się następująco:

a) WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ZAMET S.A.

Dane w tys. PLN	za rok 2022
	Artur Jeziorowski	Adrian Smeja1	Rafał Komorowski2
1. Wynagrodzenie stałe brutto	275	141	60
2. Świadczenia w systemie kafeteryjnym	12	33,2	3,9
3. Świadczenia dodatkowe	4,8	2,4	-
4. Wynagrodzenie zmienne:	-	-	-
4.1. dotyczące celów 2022 roku (wypłacone w '23 do
dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania)	90,6	-	-
4.2. dotyczące celów 2021 roku (wypłacone w '22)	38,6	33	-
5. Dodatkowe nagrody	-	-	-
6. Odprawy	-	63	-
7. Świadczenia przyznane lub należne, ale jeszcze nie
zrealizowane w ciągu roku, którego dotyczy	-	-	-
sprawozdanie
8. Całkowite wynagrodzenie z tytułu	421	272,6	63,9
Dane w tys. PLN	za rok 2021
	Artur Jeziorowski	Adrian Smeja	Rafał Komorowski
1. Wynagrodzenie stałe brutto	240,0	216,0	-
2. Świadczenia w systemie kafeteryjnym	11,9	6,7	-
3. Świadczenia dodatkowe	4,8	4,8	-
4. Wynagrodzenie zmienne:			-
4.1. dotyczące celów 2021 roku (wypłacone w '21)	66,7	56,0	-
4.2. dotyczące celów 2020 roku (wypłacone w '21)	207,7	178,0	-
5. Dodatkowe nagrody	-	-	-
6. Odprawy	-	-	-
7. Świadczenia przyznane lub należne, ale jeszcze nie
zrealizowane w ciągu roku, którego dotyczy	-	-	-
sprawozdanie
8. Całkowite wynagrodzenie	531,1	461,5	-

Tabela nr 1 – wynagrodzenia zarządu.

¹ Pan Adrian Smeja, w 2022 roku, pełnił funkcje w zarządzie ZAMET S.A. do dnia 31.07.2022 r. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, "warunkiem nabycia prawa do wynagrodzenia zmiennego (każdej z jego części) jest pełnienie funkcji Członka Zarządu na dzień 30 września roku (…)". Mając na uwadze powyższe, Pan Adrian Smeja nie nabył prawa do wynagrodzenia zmiennego za 2022 r.

" ² Pan Rafał Komorowski, w 2022 roku, pełnił funkcje w zarządzie ZAMET S.A. od dnia 01.08.2022 r. W tabeli powyżej wskazano wynagrodzenie związane z wykonywaniem funkcji w zarządzie Zamet S.A. W okresie od 01.01.2022 do 31.07.2022 r. Pan Rafał Komorowski zatrudniony był w Zamet S.A. na podstawie stosunku pracy i nie wykonywał funkcji w zarządzie Zamet S.A. Za ten okres (01.01.2022 – 31.07.2022) Pan Rafał Komorowski otrzymał wynagrodzenie ze stosunku pracy w wysokości łącznie 70 tys. zł (wynagrodzenie stałe brutto) oraz ponadto otrzymał świadczenia dodatkowe w łącznej wysokości 16,9 tys. zł. Pan Rafał Komorowski, nie wykonywał funkcji w zarządzie Zamet S.A. przed dniem 01.08.2022 roku i do tego dnia nie był objęty Polityką Wynagrodzeń. W niniejszym SoW, w odniesieniu do tego członka zarządu, pominięto okresy wcześniejsze.

Wyjaśnienia i omówienie:

1) Wynagrodzenie stałe, to stałe miesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu, przyznawane indywidualnie uchwałą Rady Nadzorczej, mieszczące się w przedziale pomiędzy 10.000 zł a 50.000 zł brutto miesięcznie - zgodnie z pkt V ppkt 3 Polityki Wynagrodzeń. Zgodnie z danym zaprezentowanymi w tabeli nr 1, wynagrodzenie zasadnicze Członków Zarządu ZAMET S.A. w okresie sprawozdawczym, mieściło się w przedziale przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej od dnia 01 stycznia 2020 roku.
2) Świadczenia w tzw. systemie kafeteryjnym polegają na umożliwieniu Członkowi Zarządu korzystania z internetowej platformy (zwanej dalej Systemem). W Systemie Członek Zarządu może w ramach przyznanego mu uprzednio indywidualnie przez Radę Nadzorczą pakietu dokonywać wyboru wskazanych w Systemie świadczeń, bonów oraz pakietów abonamentowych dla siebie lub osób najbliższych, wykorzystując na ten cel Punkty (tj. ekwiwalent wartości pieniężnych w stosunku 1 punkt = 1 złoty, umożliwiający nabywanie lub zamawianie świadczeń, bonów lub pakietów abonamentowych w Systemie). Wartość pakietu jaka może być przyznana Członkowie Zarządu zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń mieści się w przedziale od 12.000 zł do 36.000 zł brutto rocznie. Rada Nadzorcza w indywidualnej uchwale określi rodzaj pakietu przyznanego danemu Członkowi Zarządu w Systemie, wskazując jego roczną wartość, tj. wartość na cały dany rok pełnienia funkcji w Zarządzie, przeliczaną w Systemie na Punkty pozwalające na nabywanie lub zamawianie świadczeń, bonów lub pakietów abonamentowych. Zgodnie z danym zaprezentowanymi w tabelach nr 1 powyżej, wysokość świadczeń w systemie kafeteryjnym Członków Zarządu ZAMET S.A. za okres sprawozdawczy, mieściło się w przedziale przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej od dnia 01 stycznia 2020 roku.
3) Świadczenia dodatkowe. W zakresie świadczeń dodatkowych Spółka ZAMET S.A. może, w celu należytego pełnienia funkcji Członka Zarządu, udostępnić do korzystania i powierzyć mienie w postaci: samochodu służbowego wraz z kartą paliwową lub pokryje koszty podróży innym środkiem transportu, telefonu komórkowego, komputera (laptopa), mieszkania lub zakwaterowania, do bezpłatnego korzystania albo w ramach wynajmu po cenie niższej niż rynkowa. Decyzję o wyborze rodzaju mienia podejmuje Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem, iż łączna roczna wartość korzystania z ww. mienia w skali roku nie może przekroczyć 450.000 zł brutto. Spółka może zdecydować o wyrażeniu zgody na podniesienie kwalifikacji przez Członka Zarządu i pokrycie w całości lub w części kosztów takiego działania, w formie szkolenia, studiów, w tym podyplomowych lub nauki języka. Rada Nadzorcza może wyrazić zgodę na powyższe w uchwale. Roczna wartość świadczeń z tego tytułu nie jest limitowana, bowiem z uwagi na charter świadczenia decyzje zależą tu od dynamicznie zmieniających się i trudnych do przewidzenia potrzeb Spółki. Spółka może także sfinansować Członkowi Zarządu tzw. pakiety medyczne na zasadach funkcjonujących w Spółce dla jej pracowników (tj. o wartości takiej samej jak przyznawane dla pracowników Spółki). Decyzję w powyższym zakresie podejmuje Rada Nadzorcza, w formie uchwały. Zgodnie z danym zaprezentowanymi w tabeli nr 1 powyżej, świadczenia dodatkowe otrzymywane przez Członków Zarządu ZAMET S.A. za okres sprawozdawczy, mieściły się w przedziale przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej od dnia 01 stycznia 2020 roku.
4) Wynagrodzenie zmienne uzależnione od poziomu realizacji celów, wyznaczonych Członkom Zarządu (tj. odpowiednio wynikowych, budżetowych, zadaniowych i uznaniowych). Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest Członkom Zarządu na pełne okresy lat kalendarzowych.

Cele i zadania wyznaczone w trakcie danego roku kalendarzowego obowiązują do końca danego roku (roku n). Ostateczna ocena przez Radę Nadzorczą zrealizowanych celów wynikowych, budżetowych, zadaniowych i/lub ocenianych uznaniowo zostanie dokonana w ciągu jednego miesiąca od otrzymania przez Radę Nadzorczą sprawozdania z realizacji celów Członka Zarządu i zaudytowanego sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy. Maksymalna wysokość rocznego wynagrodzenia zmiennego dla Członka Zarządu wynieść może 100% rocznej wartości wynagrodzenia stałego, z zastrzeżeniem, iż ta wartość odnosi się do sytuacji zrealizowania wszystkich celów i zadań w 100%, a dodatkowo, jeśli dojdzie do przekroczenia ponad 100% celów wynikowych lub budżetowych, to wówczas wynagrodzenie zmienne Członka Zarządu może przekroczyć tą wartość, nie więcej jednak niż o 150% jego rocznego wynagrodzenia stałego. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, Członek Zarządu zobowiązany jest do końca stycznia roku następującego po ocenianym okresie, a w przypadku celów wynikowych i zadaniowych opartych o dane ze zaudytowanego sprawozdania finansowego – do końca kwietnia roku następującego po ocenianym okresie przedstawić Radzie Nadzorczej sprawozdania z realizacji celów. Zgodnie z danym zaprezentowanymi w tabeli nr 1 powyżej, stosunek wynagrodzenia zmiennego, dotyczącego celów, o których mowa w części V pkt 3) Polityki Wynagrodzeń wyznaczonych na dany rok, w stosunku do wynagrodzenia stałego za ten sam rok obrotowy, wynosi:

W przypadku Prezesa Zarządu Artura Jeziorowskiego:

. ó 2022 ł ²⁰²² ⁼ 32,9%

. ó 2021(∗) ł ²⁰²¹ ⁼ 43,8%

(*) wypłacone w 2021 oraz w 2022 roku.

W przypadku Wiceprezesa Zarządu Adriana Smeji:

. ó 2021(∗) ł ²⁰²¹ ⁼ 41,2%

(*) wypłacone w 2021 oraz w 2022 roku.

Wynagrodzenia zmienne za rok 2022 mieściły się w przedziale przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń obowiązującej od dnia 01 stycznia 2020 roku.

5) Dodatkowa nagroda. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, jako gratyfikacja za szczególne osiągnięcia, w tym w wypadku znacznego zaangażowania w sprawy operacyjne Spółki czy transakcje o szczególnym dla Spółki znaczeniu, czy szczególnie przyczynił się do realizacji strategii Spółki, Członek Zarządu może otrzymać jednorazową nagrodę, w wysokości od 50 do 250 proc. jego miesięcznego/rocznego wynagrodzenia stałego brutto. Łączna wartość nagród przyznanych w danym roku jednemu Członkowi Zarządu nie może przekroczyć 250% jego rocznego wynagrodzenia stałego brutto. W 2022 roku, Członkowie Zarządu nie otrzymywali nagród dodatkowych.

6) Odprawa. W razie odwołania Członka Zarządu lub jego rezygnacji przysługuje mu odprawa, na zasadach określonych Polityką Wynagrodzeń. Zgodnie z Polityką, "w przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji w trakcie kadencji albo złożenia przez niego rezygnacji, albo nie powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania także odprawy w wysokości:
- w przypadku Prezesa Zarządu od 3 do 6 krotności swojego miesięcznego stałego wynagrodzenia brutto, w zależności do decyzji Rady Nadzorczej.
- w przypadku innego Członka Zarządu od 1 do 3 krotności miesięcznego stałego wynagrodzenia brutto danego Członka Zarządu, w zależności do decyzji Rady Nadzorczej." W 2022 roku Pan Adrian Smeja, w związku ze złożoną rezygnacją, otrzymał odprawę w wysokości 63 tys. zł tj. w wysokości zgodnej z Polityką Wynagrodzeń.
7) Świadczenia przyznane lub należne, ale jeszcze nie zrealizowane w ciągu roku, którego dotyczy sprawozdanie. Nie występowały.
8) Całkowite wynagrodzenie. Jest to suma wartości określonych w pkt 1-7 Tabeli nr 1. Nie obejmuje wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymywanego z innych spółek Grupy Zamet wskazanych pkt II lit. c niniejszego sprawozdania. Wzajemne proporcje ww. składników: (i) udział wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników pracy i realizacji celów w stosunku do dochodu należnego Członkowi Zarządu (wynagrodzenie stałe + wynagrodzenie zmienne, opisane w pkt V ppkt. 3 Polityki Wynagrodzeń) wynosi do 150% rocznego wynagrodzenia stałego brutto danego Członka Zarządu i jest takiej wielkości, że nie prowadzi on do finansowego uzależnienia Członka Zarządu od tego składnika, oraz (ii) stosunek wynagrodzenia zmiennego (opisanego w pkt V ppkt. 3 Polityki Wynagrodzeń) do wynagrodzenia stałego nie może przekraczać 150 % rocznego wynagrodzenia stałego danego Członka Zarządu. Zgodnie z danym zaprezentowanymi w tabeli nr 1 powyżej, wynagrodzenia zmienne otrzymywane przez Członków Zarządu ZAMET S.A. w okresie sprawozdawczym mieściły się w przedziale przewidzianym w Polityce Wynagrodzeń.

Wynagrodzenia członków zarządu ZAMET S.A. przedstawione w tabeli nr 1 są zgodne z Polityka Wynagrodzeń oraz przyczyniają się do osiągania długoterminowych wyników spółki w sposób wskazany w punktach VI i VIII niniejszego sprawozdania.

b) WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ ZAMET S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcje na postawie powołania, dokonanego zgodnie z regulacjami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu ZAMET S.A. Członkowie RN nie są zatrudniani przez Spółkę na podstawie umów o pracę, czy umów cywilnoprawnych, w tym w żadnym innym charakterze, by zapewnić ich bezstronność i uniknąć konfliktu interesów. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej jest jednoskładnikowe, przysługuje w stałej miesięcznej wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w przedziale pomiędzy 250 zł a 2.500 zł brutto miesięcznie. Wysokość wynagrodzenia nie jest uzależniona od ilości posiedzeń Rady Nadzorczej w danym miesiącu, czy obecności członka Rady Nadzorczej na nich.

Tabela nr 2 – wynagrodzenia RN		2022	2021
Tomasz Domogała	Przewodniczący RN	6	6
Czesław Kisiel	Wiceprzewodniczący RN	6	6
Tomasz Kruk	Niezależny Członek RN	12	12
Jacek Leonkiewicz	Członek RN	12	9
Adam Toborek	Członek RN	6	3
Dorota Wyjadłowska	Niezależny Członek RN	12	12
Magdalena Zajączkowska – Ejsymont3	Członek RN	0	6

Dane zawarte w tabeli dotyczą wynagrodzenia za wskazany okres. W analizowanym okresie Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego, składników dodatkowych, czy instrumentów finansowych. Wynagrodzenie stałe stanowi dla nich 100% ich całkowitego wynagrodzenia. Koszty związane z wynagrodzeniami Rady Nadzorczej za 2022 rok (54 tys. zł) stanowiły 0,02% skonsolidowanych kosztów w 2022 roku (wynoszących 253 513 tys. zł) oraz stanowiły 1,05% kosztów spółki Zamet S.A. w 2022 roku (wynoszących 5 150 tys. zł⁴ ).

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ZAMET S.A. przedstawione w tabeli nr 2 są zgodne z Polityka Wynagrodzeń oraz przyczyniają się do osiągania długoterminowych wyników spółki w sposób wskazany w punktach VI i VIII niniejszego sprawozdania.

c) WYNAGRODZENIA POCHODZĄCE Z INNYCH SPÓŁEK Z GRUPY

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, mogą, w granicach i na zasadach przewidzianych przepisami prawa, zasiadać w organach innych Spółek Grupy ZAMET jak i zawierać z takimi spółkami umowy, w zależności do potrzeb tych podmiotów. Takie działanie nie może negatywnie wpływać na pełnienie funkcji Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki. Pod pojęciem Grupy należy rozumieć wszystkie spółki zależne od Zamet Spółki Akcyjnej (KRS 0000340251) jak i spółki zależne od takich spółek. Poniższa tabela prezentuje wartość wynagrodzeń należnych Członkom Zarządu Zamet S.A. za 2022 rok, pochodzących z tytułu pełnienia funkcji w innych spółkach Grupy kapitałowej Zamet.

³ Pani Magdalena Zajączkowska – Ejsymont nie pełniła funkcji członka RN w 2022 roku

⁴ SF ZAMET SA za rok obrotowy 2022, s. 31 ("17. Koszty wg rodzajów")

Tabela nr 3 – wynagrodzenia Członków Zarządu Zamet S.A. pochodzące z innych spółek Grupy Zamet. Dane zawarte w tabeli dotyczą wynagrodzenia za wskazany okres oraz zostały zaprezentowane w tys. zł

	2022 r.	2021 r.
Artur Jeziorowski – Prezes Zarządu	145,5	145,3
Adrian Smeja – Wiceprezes Zarządu	91,2	109,3
Rafał Komorowski – Wiceprezes Zarządu	184,8	-

d) WARTOŚĆ ŚWIADCZEŃ PRZYZNANYCH NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ (WCHODZĄCYCH W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU LUB RADY NADZORCZEJ)

Nie występowały w okresie sprawozdawczym.

e) PROGRAMY EMERYTALNO-RENTOWE I PROGRAMY WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

W ZAMET S.A. dla Członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej nie występowały w okresie sprawozdawczym dodatkowe programy emerytalno-rentowe i wcześniejszych emerytur.

III. WYNAGRODZENIE W FORMIE INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje wynagrodzenia w postaci przyznania członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej instrumentów finansowych i takie też w okresie sprawozdawczym nie zostały przyznane.

IV. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W okresie sprawozdawczym nie skorzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia czy to od Członka Zarządu czy Rady Nadzorczej, gdyż nie było potrzeby, ani podstaw do takiego działania.

V. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F

Polityka Wynagradzania została w ZAMET S.A. przyjęta zgodnie z przepisami Ustawy. Po analizie ww. danych należy przyjąć, iż Spółka wypłaciła wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, realizując zobowiązanie płynące z art. 90e ust. 1 Ustawy. W okresie sprawozdawczym nie podejmowano działań mających charakter odstępstw wskazanych art. 90f Ustawy.

VI. OCENA ZASTOSOWANIA KRYTERIÓW PREMIOWYCH

Zgodnie z obowiązującą w Zamet S.A. Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie zmienne może się składać z czterech części: wynikowej, budżetowej zadaniowej oraz uznaniowej. Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów wyznaczonych na dany rok. Cele są szczegółowo wyznaczane przez Radę Nadzorczą, z uwzględnieniem zasad określonych w Polityce Wynagrodzeń. Rada Nadzorcza może postanowić o powiązaniu wynagrodzenia zmiennego na dany rok, z realizacją celów odnoszących się do jednego, kilku lub wszystkich wskazanych powyżej części.

W zakresie zadań na 2022 rok, przed członkami Zarządu Zamet S.A. postawiono zadania odnoszące się do części:

1. Wynikowej, przy czym zastosowane na 2022 rok kryteria premiowe w części wynikowej, odnosiły się takich parametrów jak: (i) wynik netto Grupy Kapitałowej Zamet Spółki Akcyjnej za 2022 rok, (ii) określona procentowo stopa partycypacji w nadwyżce faktycznie zrealizowanego zysku netto nad ustalonym minimalnym wynikiem netto a także (iii) górna granica możliwego do uzyskania wynagrodzenia zmiennego za osiągnięcie 100 proc. celów wynikowych.
1. Budżetowej, przy czym w odniesieniu do celów w części budżetowej, wynagrodzenie zmienne uzależniono od poziomu wskaźnika EBITDA na poziomie skonsolidowanym za rok 2022 a ponadto określono górną granicę możliwego do uzyskania wynagrodzenia zmiennego za osiągnięcie 100 proc. celów budżetowych.
1. Zadaniowej, przy czym w zakresie celów do realizacji w części zadaniowej, zastosowane kryterium na 2022 rok, odnosiło się do: (i) strategii Grupy Kapitałowej oraz spółek portfelowych, w tym w zakresie kierunków handlowych oraz optymalizacji kosztowej, (ii) pozyskanych zleceń (order Intake) oraz (iii) działań z obszaru zarządzania zasobami ludzkimi.
1. Uznaniowej, przy czym w zakresie celów do realizacji w części uznaniowej, zastosowane kryterium na 2022 rok, odnosiło się do: (i) realizacji celów i zadań istotnych dla Spółki, powierzonych Zarządowi do realizacji ad hoc, innych niż cele wynikowe, budżetowe i zadaniowe, (ii) stopnia przyczynienia się Członka Zarządu do realizacji strategii Spółki oraz (iii) postawy Członka Zarządu w świetle poniższych wartości:
2. a) wiara, rozumiana jako: wiara w realizację wspólnej wizji, postępowanie zgodnie z przyjętym systemem wartości, koncentrowanie się na przyszłości, wiara w inwestowanie w rozwój i edukację,
3. b) odpowiedzialność, rozumiana jako: podejmowanie odważnych i przemyślanych decyzji, branie odpowiedzialności za decyzje i działania własne i zespołu, wymaganie od siebie inicjatywy, działanie zawsze w najlepszym interesie Spółki,
4. c) współpraca, rozumiana jako: darzenie się wzajemnie zaufaniem i tworzenie zgranego zespołu, słuchanie i uczenie się od innych oraz branie pod uwagę każdego głosu w dyskusji, po podjętej decyzji, wspólne działanie na rzecz realizacji celu, cieszenie się z sukcesów współpracowników i pracowników i promowanie ich organizacji,
5. d) otwartość, rozumiana jako: bycie lojalnym i komunikowaniu się otwarcie i szczerze, szanowanie różnorodności poglądów, pozostawanie otwartym na zmianę i innowacje, otwartości na rozmowę o popełnionych błędach i nauce na nich,
6. e) wiarygodność, rozumiana jako: dotrzymywanie słowa w każdej sytuacji, bycie rzetelnym i uczciwym, kierowanie się zasadami fair play, wywiązywanie się z zobowiązań.

W ocenie Rady Nadzorczej, zastosowane kryterium w części uznaniowej jest uzasadnione, albowiem wspiera budowanie stabilnych, silnych fundamentów długoterminowego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, w oparciu o ponadczasowe wartości.

Reasumując, Rada Nadzorcza Zamet S.A. ocenia wskazane powyżej, kryteria premiowe dla Członków Zarządu Zamet S.A.zastosowane na 2022 rok, jako kryteria adekwatne do sytuacji rynkowej, wspierające długoterminowy, zrównoważony rozwój Grupy ZAMET i pozostające w związku z najlepszym interesem interesariuszy Grupy Zamet, ze szczególnym uwzględnieniem klientów, pracowników oraz akcjonariuszy. w/w cele zostaną ostatecznie ocenione i rozliczone w roku 2023 i opisane w sprawozdaniu za 2023 r.

VII. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM

Tabela nr 4 – zmiany w ujęciu rocznym. Dane w tabeli zaprezentowano w tys. zł.

Dane finansowe prezentowane w tabeli odnoszą się do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Zamet.

Skonsolidowane wyniki finansowe	2022	2021	2020	2019	2018
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży	253 513	163 251	170 599	203 411	178 612
Skonsolidowany zysk brutto na sprzedaży	38 119	21 768	32 315	39 953	26 944
Skonsolidowany zysk (strata) operacyjny EBIT	(338)	2 089	12 774	-4 645	8 596
Wskaźnik EBITDA	5 882	8 686	21 399	4 917	17 621
Skonsolidowany zysk (strata) netto	(3 335)	60	9 866	-5 999	6 727

Koszty zatrudnienia	2022	2021	2020	2019	2018
Wynagrodzenia	57 498	48 498	52 465	53 596	49 589
Składki na ubezpieczenia społeczne	11 039	9 057	9 365	9 874	9 041
Inne świadczenia pracownicze	3 540	3 463	3 406	3 238	3 161
Razem	72 077	61 018	65 236	66 708	61 791
Przeciętne zatrudnienie	695	811	867	870	865
Średnie wynagrodzenie brutto roczne w Grupie Kapitałowej Zamet5	104	75	75	77	71

VIII. OCENA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenia w 2022 r. przyznano i wypłacono zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. W oparciu o dane objęte ww. sprawozdaniem Rada Nadzorcza ZAMET S.A. uznaje, iż Spółka prowadzi stabilną politykę wynagrodzeń, która sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu spółki a dotychczasowa praktyka zarządzania wynagrodzeniami zmiennymi odpowiada ustalonym w Polityce kryterium. Polityka Wynagrodzeń jest efektywna i spełnia założone cele, którymi są:

⎯ umożliwienie pozyskania na stanowisko Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wysokiej klasy specjalistów, menadżerów, którzy zadbają o trwały sukces Spółki w biznesie i jej bezpieczeństwo;
⎯ dostosowanie się do rosnącego zapotrzebowania na wysokie kompetencje menadżerskie, z którymi powiązane są oczekiwania finansowe;
⎯ wdrożenie efektywnego i sprawnego sytemu wynagradzania, zachęcającego do rozwijania Spółki, realizacji jej celów i strategii, poprzez powiązanie części wynagrodzenia (zmiennej) z wynikami Spółki i realizacją indywidualnych celów (KPI);
⎯ wspieranie prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem i niezachęcania jednocześnie do podejmowania nadmiernego ryzyka wykraczającego poza zaakceptowaną normę.

Wynagrodzenia stałe i zmienne oraz inne świadczenia składające się na wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pozostają w rozsądnym stosunku do wyników finansowych Spółki,

⁵ Koszty zatrudnienia razem/przeciętne zatrudnienie. Źródła danych: Zbadane Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe Zamet S.A. za lata 2018-2022

jak również do całości ponoszonych przez nią kosztów. Całkowite wynagrodzenia, jakie obowiązują w Spółce, w odniesieniu i do członków Zarządu i Rady Nadzorczej, pozwalają w długiej perspektywie na osiąganie zadowalających wyników finansowych.

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Niniejsze sprawozdanie zostanie przedłożone do zaopiniowania przez biegłego rewidenta, zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy, tj. w celu ustalenia czy zamieszczono w nim dane wymagane przepisami prawa, a następnie przedłożone pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZAMET S.A. w celu podjęcia uchwały (doradczej) opiniującej niniejsze sprawozdanie. Kolejnym krokiem będzie opublikowanie go na stronie internetowej Spółki, gdzie będzie bezpłatnie udostępnione przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad ww. Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza ZAMET S.A.

AI Terminal

Zamet S.A.

5874_rns_2023-06-27_6ed08905-f505-4627-955b-b89b6b49e03d.pdf