Zamet S.A.

Quarterly Report • May 21, 2018

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Zamet za I kwartał 2018 r.

obejmujący okres od 01.01.2018 – 31.03.2018 zawierający kwartalną informację finansową Zamet S.A.

Piotrków Trybunalski 21.05.2018

	WYBRANE DANE FINANSOWE3
	PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA5
1.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ5
2.	OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ6
3.	WŁADZE SPÓŁKI 8
4.	GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI10
5.	STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA12
	SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE14
1.	ZAWARTOŚĆ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO14
2.	STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI14
3.	ZMIANY PREZENTACJI DANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 16
4.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – BILANS18
5.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT19
6.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW19
7.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 20
8.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 21
	JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMET S.A22
1.	ZAWARTOŚĆ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO22
2.	STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI22
3.	ZMIANY PREZENTACJI DANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM 24
4.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ZAMET SA 26
5.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZAMET S.A. 27
6.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZAMET S.A27
7.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZAMET S.A28
8.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZAMET S.A29
	INFORMACJE DODATKOWE30
1.	OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 30
2.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ZAPREZENTOWANE WYNIKI FINANSOWE30
	2.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY30
	2.2. SEGMENTY GEOGRAFICZNE30
	2.3. SEGMENTY BRANŻOWE31
	2.4. WYNIK OPERACYJNY35
	2.5. WYNIK NETTO36
	2.6. ZADŁUŻENIE I ŚRODKI PIENIĘŻNE 36
3.	INFORMACJE ODNOŚNIE ZREALIZOWANIA PROGNOZ40
4.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI40
5.	INFORMACJA O ODPISACH I REZERWACH40
7.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ADMINISTRACYJNE41
8.	KREDYTY I POŻYCZKI41
9.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI42
10.	ZATRUDNIENIE I SYTUACJA KADROWA43
11.	PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 44
12.	OPIS ISTOTNYCH RYZYK DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 46
13.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY 48
14.	ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO48
15.	POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 49
16.	OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 50

WYBRANE DANE FINANSOWE

	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. EURO	w tys. EURO
Wybrane dane finansowe	I kwartał 2018	I kwartał 2017	I kwartał 2018	I kwartał 2017
Dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.03.2018	do 31.03.2017	do 31.03.2018	do 31.03.2017
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	34 630	52 715	8 288	12 290
- z działalności kontynuowanej	34 630	36 890	8 288	8 601
Zysk (strata) netto z działalności, w tym:	-1 847	14 308	-442	3 336
- zysk netto z działalności kontynuowanej	-1 847	13 930	-442	3 248
Zysk (strata) z działalności operacyjnej, w tym:	-2 652	-821	-635	-191
- zysk (strata) z działalności kontynuowanej	-2 652	-928	-635	-216
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-1 847	14 308	-442	3 336
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 883	-1 236	3 083	-288
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 652	-78	395	-18
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-5 551	-2 170	-1 328	-506
Przepływy pieniężne netto razem	8 984	-3 484	2 150	-812
Aktywa razem (*)	190 019	194 435	45 558	43 950
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (*)	78 015	79 251	18 705	17 914
Zobowiązania długoterminowe (*)	14 463	14 400	3 468	3 255
Zobowiązania krótkoterminowe (*)	37 225	35 527	8 925	8 031
Kapitał własny (*)	112 004	115 184	26 854	26 036
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (*)	112 004	115 184	26 854	26 036
Kapitał zakładowy (*)	74 144	74 144	17 776	16 759
Liczba akcji (w szt.)	105 920 000	105 920 000	105 920 000	105 920 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,0174	0,1351	-0,0042	0,0315
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł)	-0,0174	0,1351	-0,0042	0,0315
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) (*)	1,0574	1,0875	0,2535	0,2458
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) (*)	1,0574	1,0875	0,2535	0,2458

(*) Wybrane dane dotyczące jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zaprezentowano na dzień 31.03.2018 r. oraz 31.12.2017 r.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przeliczono na walutę euro w następujący sposób:

• pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za I kwartał 2018 roku (odpowiednio za I kwartał 2017 roku) przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten za I kwartał 2018 r. wyniósł 1 euro = 4,1784 zł. i odpowiednio za I kwartał 2017 roku wyniósł 1 euro = 4,2891 zł

• pozycje bilansowe przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 31 marca 2018 roku 1 euro = 4,2085 zł; na 31 grudnia 2017 roku 1 euro = 4,1709 zł.

	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. EURO	w tys. EURO
Wybrane dane finansowe	I kwartał 2018	I kwartał 2017	I kwartał 2018	I kwartał 2017
Dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego	od 01.01.2018	od 01.01.2017	od 01.01.2018	od 01.01.2017
	do 31.03.2018	do 31.03.2017	do 31.03.2018	do 31.03.2017
Przychody netto ze sprzedaży, w tym:	11 187	27 943	2 677	6 515
- z działalności kontynuowanej Zysk (strata) netto z działalności	885	-	212	-
kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	945	13 420	226	3 129
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	73	-620	18	-145
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	1 151	14 468	275	3 373
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 411	2 123	816	495
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-3 064	-242	-733	-57
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 490	-9 332	-357	-2 176
Przepływy pieniężne netto razem	-1 143	-7 452	-274	-1 737
Aktywa razem (*)	145 712	165 266	34 935	37 357
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (*)	32 711	52 369	7 843	11 838
Zobowiązania długoterminowe (*)	14 400	14 400	3 452	3 255
Zobowiązania krótkoterminowe (*)	9 825	19 059	2 356	4 308
Kapitał własny (*)	113 001	112 897	27 093	25 519
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (*)	113 001	112 897	27 093	25 519
Kapitał zakładowy (*)	74 144	74 144	17 776	16 759
Liczba akcji (w szt.)	105 920 000	105 920 000	105 920 000	105 920 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,0109	0,1366	0,0026	0,0318
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł)	0,0109	0,1366	0,0026	0,0318
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) (*)	1,0669	1,0659	0,2558	0,2409
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) (*)	1,0669	1,0659	0,2558	0,2409

(*) Wybrane dane dotyczące jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zaprezentowano na dzień 31.03.2018 r. oraz 31.12.2017 r.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu przeliczono na walutę euro w następujący sposób:

• pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych za I kwartał 2018 roku (odpowiednio za I kwartał 2017 roku) przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Kurs ten za I kwartał 2018 r. wyniósł 1 euro = 4,1784 zł. i odpowiednio za I kwartał 2017 roku wyniósł 1 euro = 4,2891 zł

• pozycje bilansowe przeliczone wg średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 31 marca 2018 roku 1 euro = 4,2085 zł; na 31 grudnia 2017 roku 1 euro = 4,1709 zł.

PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dzień 31.03.2018 roku, Grupę Kapitałową Zamet tworzyły:

• (a) Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, (jednostka dominująca), na dzień 31.12.2017 r. występująca pod nazwą Zamet Industry Spółka Akcyjna, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000340251.
• (b) Zamet Budowa Maszyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach (jednostka zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000289560. W ramach spółki funkcjonuje także zakład w Bytomiu, przy ul. Fabrycznej 1, powstały w oparciu o wydział mechaniczny dawnej Huty Zygmunt S.A. nie stanowiący oddziału w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. 2004 nr 173 poz. 1807 z późn. zm.). Zamet S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Zamet Budowa Maszyn S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.
• (c) Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnicach (jednostka zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000685947. Kapitał zakładowy Spółki na etapie zawiązania wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Organami Spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd. Na etapie zawiązania, nie powołuje się Rady Nadzorczej. Spółka została utworzona w trybie art. 157(1) § 1 k.s.h. to jest przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce. W okresie sprawozdawczym, spółka nie prowadziła działalności, nie osiągała przychodów i nie ponosiła kosztów.
• (d) Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000689389. Kapitał zakładowy Spółki na etapie zawiązania wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Organami Spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd. Na etapie zawiązania, nie powołuje się Rady Nadzorczej. Spółka została utworzona w trybie art. 157(1) § 1 k.s.h. to jest przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce.
• (e) Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Chojnicach (jednostka zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000699539. Wspólnikami spółki są Zamet S.A. (komandytariusz) oraz Mostostal Chojnice Sp. z o.o. z siedzibą w Chojnicach (komplementariusz).Wkład komandytariusza wniesiony przy zawiązaniu spółki komandytowej wynosi 5.000,00 zł. a wkład komplementariusza wynosi 500,00 zł. Udział komandytariusza w zyskach spółki komandytowej wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kończy się w dniu 31.12.2018 roku.
• (f) Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000701148. Wspólnikami spółki są Zamet S.A. (komandytariusz) oraz Zamet Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (komplementariusz).Wkład komandytariusza wniesiony przy zawiązaniu spółki komandytowej wynosi 5.000,00 zł. a wkład komplementariusza wynosi 500,00 zł. Udział komandytariusza w zyskach spółki komandytowej wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kończy się w dniu 31.12.2018 roku.

Konsolidacji w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegają wyżej wymienione spółki. W okresie porównawczym roku ubiegłego, konsolidacji podlegały spółki wskazane w lit (a) i (b) powyżej oraz Fugo Zamet Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie - zbyta przez Spółkę w dniu 03.04.2017 roku. Wyniki tej spółki (Fugo) za okres od 01.01.2017 – 31.03.2017 zostały zaprezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSSF 5 jako działalność zaniechana.

2. OPIS ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W okresie sprawozdawczym, wystąpiły następujące zmiany w strukturze organizacji Grupy.

1) WYDZIELENIE ZE SPÓŁKI ZAMET S.A. ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA ZWIĄZANEGO Z DZIAŁALNOŚCIĄ ZAKŁADU PRODUKCYJNEGO W CHOJNICACH, I JEGO WNIESIENIE PRZEZ ZAMET S.A. DO MOSTOSTAL CHOJNICE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SP.K. JAKO WKŁAD NIEPIENIĘŻNY.

W dniu 02.01.2018 r. Zamet S.A. ("Spółka"), będąca wspólnikiem komandytariuszem spółki Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Chojnicach (KRS: 0000699539), zawarła z tą spółką umowę, mocą której przeniosła na rzecz tej spółki komandytowej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością produkcyjną zakładu "Mostostal Chojnice" w Chojnicach (89-600) przy ulicy Przemysłowej 4 (dalej "ZCP Mostostal Chojnice"). Na ZCP Mostostal Chojnice składają się w szczególności: wszystkie należące do Spółki nieruchomości położone w Chojnicach, przy ulicy Przemysłowej 4 związane z działalnością zakładu Mostostal Chojnice (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), inne niż nieruchomości rzeczowe aktywa trwałe (ruchomości, maszyny i urządzenia, wyposażenie), wartości niematerialne i prawne (m.in. przenaszalne zezwolenia i decyzje administracyjne, know-how, prawo do znaku i nazwy słowno graficznej "Mostostal Chojnice"), księgi i dokumenty, środki pieniężne, a także możliwe do przeniesienia prawa i obowiązki z umów oraz związane z nimi należności i zobowiązania oraz rezerwy – związane z działalnością ZCP Mostostal Chojnice. Ponadto, ZCP Mostostal Chojnice stanowi zakład pracy i jest pracodawcą w stosunku do pracowników świadczących pracę związaną z działalnością produkcyjną zakładu w Chojnicach przy ul. Przemysłowej 4, w związku z czym Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z chwilą nabycia ZCP Mostostal Chojnice, stała się pracodawcą na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy i przejęła prawa i zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników zatrudnionych w ramach zakładu produkcyjnego w Chojnicach. ZCP Mostostal Chojnice nie obejmuje pracowników wykonujących zadania księgowe i finansowe, kadrowe, kontrolingu, informatyki i biura zarządu oraz majątku ruchomego związanego z powyższą działalnością administracyjną (która będzie wykonywana przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych) jak również nie obejmuje składników majątku obrotowego oraz zobowiązań i rezerw, które nie zostały ujęte w zakresie ZCP Mostostal Chojnice.

Powyższa umowa została zawarta w wykonaniu uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z dnia 2 stycznia 2018 roku, w sprawie wniesienia do tej spółki komandytowej przez wspólnika komandytariusza (tj. Zamet Spółkę Akcyjną), wkładu niepieniężnego w postaci ZCP Mostostal Chojnice. Spółka, w spółce komandytowej, do której został wniesiony aport, jest komandytariuszem oraz jedynym wspólnikiem komplementariusza (tj. Mostostal Chojnice Sp. z o.o.). Wartość wnoszonego aportu została ustalona w oparciu o wartość księgową ZCP Mostostal Chojnice wykazywaną w księgach rachunkowych Spółki na dzień wniesienia aportu i wynosi 41.909.452,22 PLN (czterdzieści jeden milionów dziewięćset dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote i 22/100). W związku z wniesieniem aportu przez komandytariusza w wysokości wskazanej powyżej, a także mając na uwadze wkład komandytariusza wniesiony przy zawiązaniu spółki komandytowej (tj. 5.000,00 zł), łączna wartość wkładu komandytariusza wynosi 41.914.452,22 zł (czterdzieści jeden milionów dziewięćset czternaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote i 22/100). W tej samej wysokości została określona w dniu 2 stycznia 2018 roku w umowie spółki komandytowej, suma komandytowa, do wysokości której Spółka odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej. Powyższa spółka komandytowa jest konsolidowana w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Udział komandytariusza w zyskach spółki komandytowej wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kończy się w dniu 31.12.2018 roku.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, aport został skorygowany, w rezultacie czego wartość wniesionego wkładu zwiększyła się ponadto o 4.220.556,14 zł.

2) WYDZIELENIE ZE SPÓŁKI ZAMET S.A. ZORGANIZOWANEJ CZĘŚCI PRZEDSIĘBIORSTWA ZWIĄZANEGO Z DZIAŁALNOŚCIĄ ZAKŁADU PRODUKCYJNEGO W PIOTRKOWIE TRYBUNALSKIM, I JEGO WNIESIENIE PRZEZ ZAMET S.A. DO ZAMET INDUSTRY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SP.K. JAKO WKŁAD NIEPIENIĘŻNY.

W dniu 02.01.2018 r. Zamet S.A. ("Spółka"), będąca wspólnikiem komandytariuszem spółki Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (KRS: 0000701148), zawarła z tą spółką umowę, mocą której przeniosła na rzecz tej spółki komandytowej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością produkcyjną zakładu w Piotrkowie Trybunalskim (97-300) przy ulicy Dmowskiego 38B (dalej "ZCP Zamet Industry"). Na ZCP Zamet Industry składają się w szczególności: wszystkie należące do Spółki nieruchomości położone w Piotrkowie Trybunalskim związane

z działalnością zakładu "Zamet Industry" w Piotrkowie Trybunalskim (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), inne niż nieruchomości rzeczowe aktywa trwałe (ruchomości, maszyny i urządzenia, wyposażenie), wartości niematerialne i prawne (m.in. przenaszalne zezwolenia i decyzje administracyjne, know-how), księgi i dokumenty, środki pieniężne, a także możliwe do przeniesienia prawa i obowiązki z umów oraz związane z nimi należności i zobowiązania oraz rezerwy – związane z działalnością ZCP Zamet Industry. Ponadto, ZCP Zamet Industry stanowi zakład pracy i jest pracodawcą w stosunku do pracowników świadczących pracę związaną z działalnością produkcyjną zakładu w Piotrkowie Trybunalskim, przy ul. Dmowskiego 38B, w związku z czym Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z chwilą nabycia ZCP Zamet Industry, stała się pracodawcą na podstawie art. 23¹ Kodeks pracy i przejęła prawa i zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników zatrudnionych w ramach zakładu produkcyjnego w Piotrkowie Trybunalskim. ZCP Zamet Industry nie obejmuje pracowników wykonujących zadania księgowe i finansowe, kadrowe, kontrolingu, informatyki i biura zarządu oraz majątku ruchomego związanego z powyższą działalnością administracyjną (która będzie wykonywana przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych) jak również nie obejmuje składników majątku obrotowego oraz zobowiązań i rezerw, które nie zostały ujęte w zakresie ZCP Zamet Industry.

Umowa została zawarta w wykonaniu uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z dnia 2 stycznia 2018 roku, w sprawie wniesienia do tej spółki komandytowej przez wspólnika komandytariusza (tj. Zamet Spółkę Akcyjną), wkładu niepieniężnego w postaci ZCP Zamet Industry. Spółka, w spółce komandytowej, do której został wniesiony aport, jest komandytariuszem oraz jedynym wspólnikiem komplementariusza (tj. Zamet Industry Sp. z o.o.). Wartość wnoszonego aportu została ustalona w oparciu o wartość księgową ZCP Zamet Industry wykazywaną w księgach rachunkowych Spółki na dzień wniesienia aportu i wynosi 18.419.683,21 PLN (osiemnaście milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote i 21/100). W związku z wniesieniem aportu przez komandytariusza w wysokości wskazanej powyżej, a także mając na uwadze wkład komandytariusza wniesiony przy zawiązaniu spółki komandytowej (tj. 5.000,00 zł), łączna wartość wkładu komandytariusza wynosi 18.424.683,21 PLN (osiemnaście milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt trzy złote i 21/100). W tej samej wysokości została w dniu 2 stycznia 2018 roku określona w umowie spółki komandytowej, suma komandytowa, do wysokości której Spółka odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej. Powyższa spółka komandytowa jest konsolidowana w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Udział komandytariusza w zyskach spółki komandytowej wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy Zamet Industry Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kończy się w dniu 31.12.2018 roku. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, aport został skorygowany, bez wpływu na wysokość wniesionego wkładu.

W rezultacie powyższych czynności, zrealizowane zostały zamierzenia zgodnie z którymi, aktywa produkcyjne Zamet Spółki Akcyjnej zostały skoncentrowane w samodzielnych podmiotach gospodarczych (spółkach komandytowych) prowadzących działalność produkcyjną (stosownie do specjalizacji zakładów produkcyjnych w Chojnicach i Piotrkowie Trybunalskim) na rzecz których Spółka będzie świadczyła usługi wspólne o charakterze administracyjnym, jak również wobec których będzie sprawowała kontrolę i nadzór. Wskutek przeprowadzenia powyższych działań, Spółka stała się spółką dominującą holdingu, którego filarami są obecnie trzy spółki:

• Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa,
• Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa,
• Zamet Budowa Maszyn Spółka Akcyjna.

3. WŁADZE SPÓŁKI

ZARZĄD (31.03.2018)

• 1. Tomasz Jakubowski, Prezes Zarządu
• 1. Artur Jeziorowski, Wiceprezes Zarządu ds. operacyjnych
• 1. Przemysław Milczarek, Wiceprezes Zarządu ds. finansowych

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, nie wystąpiły zmiany osobowe w zarządzie Emitenta. Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z KSH i statutem Spółki. W I kwartale 2018 roku, w Zarządzie Spółki zasiadali wyłącznie mężczyźni.

Pan Tomasz Jakubowski, jako Prezes Zarządu, jest odpowiedzialny za całokształt działalności Grupy Zamet. Pan Przemysław Milczarek, jako Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, jest odpowiedzialny za doskonalenie i wdrażanie strategicznych rozwiązań w obszarze finansów i optymalizacji kosztów działalności w Grupie Zamet. Pan Artur Jeziorowski, jako Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych, jest odpowiedzialny za wdrażanie strategicznych rozwiązań w obszarze zapewnienia efektywności operacji i organizacji wewnętrznej w Grupie Zamet.

RADA NADZORCZA (31.03.2018)

• Tomasz Domogała
• Czesław Kisiel
• Magdalena Zajączkowska-Ejsymont
• Jacek Leonkiewicz
• Michał Nowak
• Robert Rogowski
• Dorota Wyjadłowska

Rada Nadzorcza Zamet S.A. jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki. Rada Nadzorcza działa na podstawie KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, nie wystąpiły zmiany osobowe w Radzie Nadzorczej.

W Spółce funkcjonują komitety działające w ramach Rady Nadzorczej, zajmujące się sprawami wg przypisanej właściwości. Komitety wspierają działania Rady oraz pełnią funkcje konsultacyjne i doradcze. Zadania komitetów są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, w szczególności w formie uchwał komitetu.

KOMITET DS. STRATEGII I INWESTYCJI (31.03.2018) w składzie

• Czesław Kisiel
• Magdalena Zajączkowska-Ejsymont
• Jacek Leonkiewicz

Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności: (i) opiniowanie rekomendowanej przez Zarząd Strategii Spółki i Grupy Zamet, (ii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych dla Spółki i Grupy, (iii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji, mających istotny wpływ na aktywa i działalność operacyjną Spółki i Grupy, (iv) monitorowanie poziomu realizacji i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę strategii, projektów, inwestycji i wyjść z inwestycji.

Uprawnienia komitetu obejmują podejmowanie działań w ramach kompetencji Rady Nadzorczej , w tym do: (i) badania działalności Spółki i Grupy istotnej z punktu widzenia zadań komitetu, (ii) żądania od Zarządu i pracowników przekazywania dokumentów, informacji i wyjaśnień, (iii) żądania od Zarządu, w razie potrzeby, zlecenia specjalistycznych ekspertyz lub opinii, (iv) rekomendowania Radzie powołania niezależnych specjalistów lub biegłych, w celu pozyskania odpowiednich opinii, bądź prowadzenia w imieniu Rady, stosownych badań i postępowań.

KOMITET DS. NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ (31.03.2018) w składzie

• Czesław Kisiel
• Magdalena Zajączkowska-Ejsymont
• Jacek Leonkiewicz

Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności w zakresie (i) kontroli i nadzoru nad systemem wynagrodzeń, w tym monitorowania polityki płacowej i premiowej kluczowej kadry kierowniczej, (ii) nadzorowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń, kluczowej kadry kierowniczej, (iii) wyboru członków zarządu. Komitet analizuje kandydatury na członków zarządu, opiniuje przedstawione przez zarząd plany rozwoju pracowników, w szczególności kluczowej kadry kierowniczej, analizuje konieczność zawieszenia / oddelegowania członka (ów) zarządu, przedstawia propozycję umów, wynagrodzeń, premiowania i rozliczania członków zarządu z realizacji założonych celów, jak również uczestniczy w przedstawianiu rekomendacji odnośnie określania celów i założeń.

KOMITET AUDYTU (31.03.2018)

w składzie

• Robert Rogowski, przewodniczący komitetu
• Magdalena Zajączkowska-Ejsymont, wiceprzewodnicząca
• Dorota Wyjadłowska, sekretarz

Pan Robert Rogowski oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy.

Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10).

Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią widzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Robert Rogowski oraz Pani Magdalena Zajączkowska Ejsymont, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych.

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji. W spółce nie funkcjonują oraz nie funkcjonowały w okresie sprawozdawczym programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

4. GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI

W okresie sprawozdawczym, Grupa Kapitałowa Zamet działała na wybranych segmentach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu, z których najważniejsze to:

• (a) rynek offshore, obejmujący urządzenia na platformy wiertnicze oraz urządzenia i komponenty do podwodnego wydobycia ropy i gazu;
• (b) rynek maszyn i urządzeń, obejmujących urządzenia i maszyny produkowane m.in. na potrzeby hutnictwa i metalurgii,
• (c) rynek konstrukcji budowlanych obejmujących m.in. wytwarzanie stalowych konstrukcji mostowych oraz konstrukcje stalowe budynków i budowli;
• (d) rynek konstrukcji, maszyn i urządzeń dla górnictwa;
• (e) rynek urządzeń dźwigowych i przeładunkowych, obejmujący głównie dźwigi kontenerowe, suwnice bramowe oraz urządzenia do załadunku i rozładunku statków.

Model biznesowy Grupy Zamet, opiera się na oferowaniu usług wytwarzania konstrukcji i urządzeń, głównie na podstawie dokumentacji projektowej powierzonej przez klientów (w obszarze działalności spółki Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) a także na dostarczaniu maszyn i urządzeń dla przemysłu hutniczego, metalurgii i innych gałęzi przemysłu, także w oparciu o własne rozwiązania (w obszarze działalności Zamet Budowa Maszyn S.A. ). Większość produkcji realizowanej przez spółki Grupy Zamet, ma w dużym stopniu charakter jednostkowy i indywidualny. Dotyczy to zarówno rodzaju urządzeń, wymogów technologicznomateriałowych jak również czasu realizacji kontraktu i wynika przede wszystkim z rodzaju konstrukcji lub urządzenia a także warunków poszczególnych kontraktów z naszymi kontrahentami. Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej jest sprzedaż produktów, w tym urządzeń na potrzeby sektora związanego z podwodnym wydobyciem ropy i gazu, hutniczego, budownictwa przemysłowego i infrastrukturalnego a także produkcja różnego typu urządzeń przeładunkowych. Działalność uzupełnia produkcja wielkogabarytowych maszyn i urządzeń na potrzeby innych gałęzi przemysłu. Grupa Zamet oferuje nadto szeroki zakres usług w zakresie obróbki mechanicznej, obróbki cieplnej oraz usług spawania i zabezpieczeń antykorozyjnych.

Począwszy od dnia 2 stycznia 2018 r. w związku ze zmianami opisanymi w pkt 2 powyżej, spółka Zamet S.A. (Emitent) prowadzi działalność o charakterze usługowym, świadcząc na rzecz podmiotów podporządkowanych usługi wspólne o charakterze księgowym, administracyjnym, związanym z obsługą informatyczną oraz kadrowo – płacową.

OPIS PRODUKTÓW, USŁUG I WYROBÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ

URZĄDZENIA DLA RYNKU ROPY I GAZU (OFFSHORE)

URZĄDZENIA NA PLATFORMY WIERTNICZE

Oferowane przez Zamet S.A. produkty tego asortymentu obejmują między innymi:

• suwnice bramowe, suwnice obrotowe,
• specjalistyczne podajniki rur (ang. TFM)
• zespoły magazynów (ang. Riser Fingerboard),
• elementy systemu głowic wiercących,

URZĄDZENIA PODWODNE (SUBSEA) DO WYDOBYCIA ROPY I GAZU

Zakres oferowanych urządzeń do podwodnego wydobycia ropy i gazu obejmuje między innymi:

• ramy XT, składające się z ramy zasadniczej oraz przykręcanych do niej panelu i dachu. Całkowita waga tych urządzeń wynosi ok. 8-10 ton.
• ramy przyszybowe, montowane bezpośrednio w szybie, na której jest montowana rama XT. Średni ciężar tej ramy wynosi 7-8 ton.
• ramy PGB stosowane do montażu na szybach w płytkiej wodzie. Tego typu konstrukcja składa się z ramy wraz z przegubowymi, ewentualnie teleskopowanymi nogami oraz ochronnego namiotu.
• skidy do transportu lub sprawdzania ram XT i urządzenia małogabarytowe o średnim ciężarze 500 2000 kg, służące do przyłączenia rurociągu do ramy XT.

Produkcja urządzeń dla rynku ropy i gazu jest realizowana na podstawie dokumentacji technicznej powierzonej przez naszych odbiorców. W ramach indywidualnych zleceń dokonujemy również zmian i uzupełnień do dokumentacji

uzgodnionych z klientami. Charakter produkcji jest ściśle zindywidualizowany ze względu na potrzeby i oczekiwania kontrahenta, nie występuje produkcja seryjna. Urządzenia produkowane w Zamet S.A. są ponadto wyposażone w układy hydrauliczne i elektryczne, a przed wysłaniem do klienta przechodzą testy funkcjonalności przeprowadzane pod okiem ich finalnego użytkownika.

MASZYNY DLA GÓRNICTWA I ENERGETYKI

URZĄDZENIA WYCIĄGOWE

Urządzenia wyciągowe stanowią bardzo szeroką różnorodność maszyn i urządzeń. Ze względu na swoją specyfikę konstrukcji i przeznaczenia są indywidualnie dostosowywane do danych warunków. W tej grupie asortymentowej Zamet S.A. oferuje m.in. koła linowe przeznaczone do stosowania w górniczych wieżach wyciągowych, klatki szybowe przeznaczone do przewozu osób, transportu wozów kopalnianych, opuszczania urządzeń i materiałów na podszybia, skipy przeznaczone do pionowego (szybowego) transportu urobku w kopalniach podziemnych. Urządzenia wyciągowe mają zastosowanie na rynku górniczym, a ich odbiorcami są zazwyczaj spółki węglowe oraz spółki działające w obszarze górnictwa głębinowego, np. kopalnie soli.

URZĄDZENIA DO MECHANICZNEJ PRZERÓBKI SUROWCÓW MINERALNYCH

Produkowane przez Zamet S.A. urządzenia mechanicznej przeróbki węgla są indywidualnie dostosowywane do danych warunków eksploatacyjnych w zakładach przeróbczych. Konstrukcja tych urządzeń uzależniona jest ściśle od technologii wzbogacania urobku. W tej grupie asortymentowej Zamet S.A. oferuje obecnie: osadzarki (miałowe, ziarnowe, szeroko asortymentowe) - urządzenia te stosowane są w procesie wzbogacania węgla w górniczych zakładach przeróbczych, wzbogacalniki stosowane do wzbogacania węgla i innych minerałów, filtry próżniowe stosowane do filtrowania mułów węglowych i koncentratów flotacyjnych, hydrocyklony wzbogacające i klasyfikująco - zagęszczające stosowane do wzbogacania i klasyfikacji nadawy, zagęszczacze promieniowe o zakresie średnic od 15m do 45m stosowane w zakładach przeróbczych do zagęszczania surowego mułu węglowego, w oczyszczalniach ścieków oraz w przeróbce surowców mineralnych, podnośniki kubełkowe odwadniające przeznaczone przede wszystkim do odwodnienia i transportu produktu z osadzarek, mogą być stosowane w innych, technologicznie podobnych procesach. Powyższe urządzenia mają zastosowanie przede wszystkim na rynku górniczym, a ich głównymi odbiorcami są między innym spółki węglowe.

URZĄDZENIA PRZEŁADUNKOWE

Techniczne możliwości Zamet S.A. umożliwiają produkcję, montaż oraz przeprowadzanie prób ruchowych dla wielkogabarytowych urządzeń przeładunkowych (ang. ship loading & unloading systems). Tego typu urządzenia, ważące od kilkuset do kilku tysięcy ton, wykorzystywane są do załadunku, wyładunku, przeładunku zgarniania oraz transportowania materiałów sypkich. Ich przeznaczeniem są przede wszystkim nabrzeża portowe, elektrownie i kopalnie.

Do tej grupy produktów należą także takie urządzenia jak portowe urządzenia załadowcze lub wyładowcze, zwałowarki, ładowarki, koparki wielonaczyniowe, zgarniarki portalowe, wywrotnice wagonowe, dźwigi kontenerowe i suwnice bramowe. Spółka produkuje tego rodzaju urządzenia w oparciu o dokumentację i rozwiązania techniczne, dostarczone przez klienta. Zamówienia są niepowtarzalne, nie występuje produkcja seryjna.

BUDOWNICTWO I MOSTY

W ramach tego segmentu można wyodrębnić:

• budownictwo ogólne (hale, budynki użyteczności publiczności itp.),
• budownictwo przemysłowe (stalowe konstrukcje obiektów przemysłowych, np. rafinerii)
• budownictwo specjalne (najbardziej skomplikowane technologicznie projekty, konstrukcje rurowe, farmy rybne, wieże, pokrywy lukowe, pozostałe nietypowe obiekty architektoniczne)
• obiekty sportowe (m.in. zadaszenia stadionów)
• mosty (konstrukcje stalowe mostów, wiaduktów kolejowych, kładek itp.)

Odbiorcami konstrukcji wytwarzanych w ramach segmentu BUDOWNICTWO I MOSTY są zarówno podmiotu krajowe jak i zagraniczne.

MASZYNY DLA HUTNICTWA STALI I METALI NIEŻELAZNYCH

Do tej grupy produktów należą przede wszystkim maszyny i urządzenia hutnicze oraz maszyny dla przemysłu przetwórstwa stali a także linie technologiczne i urządzenia do przetwórstwa metali nieżelaznych. W ramach maszyn i urządzeń hutniczych oraz dla przemysłu przetwórstwa stali, Grupa oferuje m.in.:

• urządzenia linii ciągłego odlewania stali

• urządzenia linii walcowniczych

• linie do cięcia stali

• prostownice do blach, profili i rur
• manipulatory i młoty kuzienne
• prasy hydrauliczne dla różnych zastosowań.

W zakresie dostaw urządzeń do przetwórstwa metali nieżelaznych, Zamet Budowa Maszyn S.A. posiada doświadczenie w realizacji całego szeregu urządzeń niezbędnych do prowadzenia procesów technologicznych przetwórstwa metali nieżelaznych, co w efekcie daje możliwość projektowania i wykonania zarówno odrębnych urządzeń czy podzespołów, jak i całych kompletnych ciągów technologicznych, takich jak:

• kompleksowe linie do wyciskania rur i profili ze stopów aluminium i miedzi, składające się z poziomych pras hydraulicznych, nagrzewnic indukcyjnych i wybiegów,
• ciągarki ławowe i bębnowe
• linie walcownicze
• linie ciągłego odlewania wlewków
• linie cięcia taśm na arkusze.

MASZYNY I URZĄDZENIA DLA POZOSTAŁYCH PRZEMYSŁÓW

Grupa urządzeń dla pozostałych przemysłów obejmuje przede wszystkim maszyny wytwarzane na potrzeby sektora stoczniowego, portowego, cementowego i pozostałych, wśród nich między innymi:

• urządzenia portowe,
• urządzenia dźwigowe obsługujące nabrzeża kontenerowe,
• wciągarki lin i łańcuchów kotwiących oraz stacji napędowych dla tego typu wciągarek -urządzenia te przeznaczone są do zabudowy na statkach,
• kruszarki, młyny, separatory oraz kominy, wykorzystywane w przemyśle cementowym,
• maszyny dla przemysły spożywczego (prasy do wyciskania soków z owoców)

USŁUGI

Grupa Kapitałowa Zamet dysponuje technologiami mechanicznymi, spawalniczymi i malarskimi pozwalającymi świadczyć usługi w zakresie obróbki mechanicznej, spawania konstrukcji stalowych oraz malowania i zabezpieczeń antykorozyjnych. Powyższe usługi świadczone jako odrębne zlecenia bądź też jako jeden z elementów w ramach kontraktów na budowę urządzeń wielkogabarytowych.

5. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

Kapitał zakładowy Spółki Zamet Spółki Akcyjnej wynosi 74.144.000,00 zł i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela:

• (a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500;
• (b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500;
• (c) 9.620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 9.620.000;

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000. Zgodnie z otrzymanymi od akcjonariuszy powiadomieniami dotyczącymi stanu posiadania, struktura posiadania znacznych pakietów akcji przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów	Udział w ogólnej liczbie akcji / głosów Na dzień publikacji raportu za I kw. 2018
TDJ EQUITY III Sp. z o.o.	59 770 372	56,43%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE	12 984 007	12,26%
ALTUS TFI S.A.	8 572 458	8,09%
Pozostali akcjonariusze	24 593 163	23,22%
RAZEM	105 920 000	100,00 %

W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie otrzymywał zawiadomień dotyczących zmian stanu posiadania znacznych pakietów akcji.

TDJ Equity III Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od spółki TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach i pośrednio zależnym od Pana Tomasza Domogały – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, wg najlepszej wiedzy zarządu, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast pośrednio, poprzez spółki zależne, posiada 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet Spółki Akcyjnej, które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59 770 372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów.

Zarządowi nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne inne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Wyemitowane akcje nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne.

W okresie sprawozdawczym, oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania emitent nie otrzymał od osób zarządzających lub nadzorujących zawiadomień o nabyciu lub zbyciu akcji emitenta przez osoby zobowiązane lub osoby blisko związane z osobami zobowiązanymi do notyfikacji o transakcjach na akcjach emitenta.

Według najlepszej wiedzy Zarządu, bazując na otrzymanych powiadomieniach oraz oświadczeniach osób zarządzających i nadzorujących, liczba akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawia się następująco:

Stan na dzień publikacji sprawozdania		Liczba akcji	Liczba głosów	Udział %
Tomasz Jakubowski	Prezes Zarządu	160 000	160 000	0,15%
Artur Jeziorowski	Wiceprezes Zarządu	-	-	-
Przemysław Milczarek	Wiceprezes Zarządu	-	-	-
Tomasz Domogała (pośrednio)*	Przewodniczący RN	59 770 372	59 770 372	56,43%
Czesław Kisiel	Członek RN	-	-	-
Jacek Leonkiewicz	Członek RN	-	-	-
Michał Nowak	Członek RN	-	-	-
Robert Rogowski	Członek RN	-	-	-
Dorota Wyjadłowska	Członek RN	-	-	-
Magdalena Zajączkowska – Ejsymont	Członek RN	-	-	-

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji. W spółce nie funkcjonują programy premiowe, motywacyjne itp. które oparte byłyby na kapitale Emitenta. W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

1. ZAWARTOŚĆ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej ZAMET, zawiera:

• Skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe Grupy ZAMET zawierające: sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.03.2018 r. rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za okres 01.01.2018 – 31.03.2018, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2018 – 31.03.2018 oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2018 – 31.03.2018
• Skrócone sprawozdanie finansowe ZAMET S.A. (Emitent) zawierające: sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.03.2018 r. rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za okres 01.01.2018 – 31.03.2018, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2018 – 31.03.2018 oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2018 – 31.03.2018
• Porównawcze dane finansowe odpowiednio: w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2017, w przypadku rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2017 – 31.03.2017, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2017 – 31.03.2017 oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2017 – 31.03.2017.
• Informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018, poz. 757).

Jednostka dominująca (ZAMET S.A.) na podstawie § 62 ust. 1, powyższego Rozporządzenia nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego. Skonsolidowany raport kwartalny zawiera kwartalną informację finansową o której mowa w § 62 ust. 1 Rozporządzenia.

2. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę i Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez nią zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Dane zawarte w raporcie zostały sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy. Zasady rachunkowości nie uległy zmianie w stosunku do opisanych w raporcie rocznym Spółki za 2017 r., opublikowanym w dniu 27 kwietnia 2018 r., z wyjątkiem ujmowania i wyceny instrumentów finansowych (zastosowano nowy standard MSSF 9) i rozpoznawania i ujmowania przychodów (zastosowano nowy standard MSSF 15). Począwszy od 1 stycznia 2018 roku zastosowane zostały wymogi nowych standardów MSSF9 i MSSF 15 korzystając ze zmodyfikowanego retrospektywnego podejścia ich wdrożenia. Spółka zrezygnowała z przekształcania danych porównywalnych zgodnie z dopuszczalną przez standard możliwością. Prezentowane dane za okresy porównywalne na dzień 31 grudnia 2017 roku i za 3 miesiące zakończone 31 marca 2017 roku zostały sporządzone w oparciu o MSR 39, MSR 18 i MSR 11.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 r.

Spółka zdecydowała się nie przekształcać danych dotyczących wcześniejszych okresów i wpływ pierwszego zastosowania ująć w saldzie początkowym wyników z lat ubiegłych. Wpływ pierwszego zastosowania standardu na sprawozdanie jednostkowe spółki Zamet S.A. wyniósł 858,4 tys. zł – ujęte jako pomniejszenie zysków zatrzymanych. Wpływ pierwszego zastosowania standardu na sprawozdanie skonsolidowane Grupy Zamet wyniósł 1.143 tys zł – ujęte jako pomniejszenie zysków zatrzymanych.

Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe są klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Spółka zakwalifikowała należności handlowe i pożyczki z odpisem aktualizującym zgodnym z modelem oczekiwanych strat kredytowych oraz środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych (instrumenty pochodne typu forward), które są pozycjami zabezpieczanymi w powiązaniu zabezpieczającym, ujmuje się zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń.

Do zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka zakwalifikowała zobowiązania handlowe i kredyty bankowe.

Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych (instrumenty pochodne typu forward), które są pozycjami zabezpieczanymi w powiązaniu zabezpieczającym, ujmuje się zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 r.

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z umów z klientami ("MSSF 15"), który został wydany w maju 2014 roku, a następnie zmieniony w kwietniu 2016 roku ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Nowy standard zastąpił wszystkie dotychczasowe wymogi dotyczące ujmowania przychodów zgodnie z MSSF. Standard ma zastosowanie w odniesieniu do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku i później.

Spółka zdecydowała się zastosować MSSF 15 od dnia wejścia w życie standardu, z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej i ,nie przekształcać danych dotyczących wcześniejszych okresów a wpływ pierwszego zastosowania ująć w saldzie początkowym wyników z lat ubiegłych. Zmiany dotyczą reklasyfikacji kosztów z tytułu kar co wpływa na zmniejszenie przychodów za okres 2017 r. w kwocie 3 512 466,00 zł. i zmniejszenie pozostałych kosztów operacyjnych a w konsekwencji zyski zatrzymane Spółki na dzień 31.12.2017 nie uległy zmianie.

Do końca roku 2017 model biznesowy Spółki opierał się na oferowaniu usług w obszarze wytwarzania konstrukcji i urządzeń, głównie na podstawie dokumentacji projektowej, powierzonej przez klientów. Spółka była partnerem dla światowych korporacji, będących liderami w poszczególnych sektorach przemysłu. W odniesieniu do istotnej części oferty, Spółka nie dostarczała gotowych rozwiązań technicznych – oferowała zasoby i kompetencje w obszarze produkcyjnym oraz wytwórczym. Przedmiotem umów z klientami było głównie wytwarzanie konstrukcji stalowych na podstawie dokumentacji dostarczonej przez klienta. Wytworzone dobra są dla naszych klientów częścią aktywów, które wykorzystywane są w ich kontraktach z inwestorami. Spółka realizował kontrakty, na które składają się dobra (elementy konstrukcji) lub usługi świadczone w różnym okresie, polegające na dostarczaniu kilku podobnych konstrukcji, z których klient uzyskuje ekonomiczne korzyści w różnych okresach.

W okresie objętym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nastąpiła zmiana modelu biznesowego Spółki tj. funkcje związane z działalnością wytwórczą zostały przeniesione do spółek zależnych jako zorganizowane części przedsiębiorstwa. Wskutek przeprowadzenia działań o których mowa, Zamet SA .stał się spółką dominującą holdingu i nie prowadzi działalności wytwórczej a jedynie świadczy usługi administracyjne na rzecz spółek zależnych.

Wykazane w sprawozdaniu jednostkowym przychody dotyczą świadczonych przez Spółkę usług administracyjnych oraz kontraktów, co do których, kontrahenci nie wyrazili zgody na cesję zobowiązań wynikających z podpisanej umowy. Spółka, zleciła dokończenie rozpoczętej produkcji spółkom zależnym. W stosunku do tych przychodów, zgodnie z MSSF 15, cenę transakcyjną przypisuje się do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia na podstawie proporcjonalnej indywidualnej ceny sprzedaży. Spółka uważa, że klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczonej usługi, w miarę wykonywania przez jednostkę tej usługi. W konsekwencji Spółka przenosi kontrolę i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia w miarę upływu czasu. A zatem zgodnie z MSSF 15, Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży usług w miarę upływu czasu. Niektóre umowy z klientami zawierają kwoty zmienne wynagrodzenia w związku z powykonawczym rozliczeniem ceny w zależności od ostatecznego ciężaru wykonywanych elementów lub nakładaniem kar.

Zgodnie z MSSF 15, jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, jednostka oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje

wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego.

Spółka i Grupa rozpoznaje przychody zgodnie z metodą stopnia zaawansowania, w korespondencji z pozycją "Należności z tytułu kontraktów długoterminowych". Zgodnie z MSSF 15, jeśli jednostka spełnia zobowiązanie, dokonując przekazania dóbr lub usług klientowi, zanim klient zapłaci wynagrodzenie lub przed terminem jego wymagalności, jednostka przedstawia umowę jako składnik aktywów z tytułu umowy, z wyłączeniem wszelkich kwot przedstawianych jako należności.

3. ZMIANY PREZENTACJI DANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Zamet za okres 01.01.2018 – 31.03.2018, nie występują zmiany prezentacji danych. W odniesieniu do sprawozdania jednostkowego Spółki Zamet S.A. za okres 01.01.2018 – 31.03.2018 zmiany w zakresie prezentacji danych zostały zaprezentowane poniżej, wraz z objaśnieniem.

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W okresie objętym sprawozdaniem nastąpiła zmiana modelu biznesowego Spółki tj. funkcje związane z działalnością wytwórczą zostały przeniesione do spółek zależnych jako zorganizowane części przedsiębiorstwa. Wskutek przeprowadzenia działań o których mowa, Zamet SA .stał się spółką dominującą holdingu i nie prowadzi działalności wytwórczej a jedynie świadczy usługi administracyjne na rzecz spółek zależnych.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zdarzenia:

• W dniu 02.01.2018 r. Spółka , będąca wspólnikiem komandytariuszem spółki Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Chojnicach (KRS: 0000699539), zawarła z tą spółką umowę, mocą której przeniosła na rzecz tej spółki komandytowej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością produkcyjną zakładu "Mostostal Chojnice" w Chojnicach (89-600) przy ulicy Przemysłowej 4 (dalej "ZCP Mostostal Chojnice"). Na ZCP Mostostal Chojnice składają się w szczególności: wszystkie należące do Spółki nieruchomości położone w Chojnicach, przy ulicy Przemysłowej 4 związane z działalnością zakładu Mostostal Chojnice (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), inne niż nieruchomości rzeczowe aktywa trwałe (ruchomości, maszyny i urządzenia, wyposażenie), wartości niematerialne i prawne (m.in. przenaszalne zezwolenia i decyzje administracyjne, know-how, prawo do znaku i nazwy słowno graficznej "Mostostal Chojnice"), księgi i dokumenty, środki pieniężne, a także możliwe do przeniesienia prawa i obowiązki z umów oraz związane z nimi należności i zobowiązania oraz rezerwy – związane z działalnością ZCP Mostostal Chojnice. Ponadto, ZCP Mostostal Chojnice stanowi zakład pracy i jest pracodawcą w stosunku do pracowników świadczących pracę związaną z działalnością produkcyjną zakładu w Chojnicach przy ul. Przemysłowej 4, w związku z czym Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z chwilą nabycia ZCP Mostostal Chojnice, stała się pracodawcą na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy i przejęła prawa i zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników zatrudnionych w ramach zakładu produkcyjnego w Chojnicach. ZCP Mostostal Chojnice nie obejmuje pracowników wykonujących zadania księgowe i finansowe, kadrowe, kontrolingu, informatyki i biura zarządu oraz majątku ruchomego związanego z powyższą działalnością administracyjną (która będzie wykonywana przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych) jak również nie obejmuje składników majątku obrotowego oraz zobowiązań i rezerw, które nie zostały ujęte w zakresie ZCP Mostostal Chojnice.
• W dniu 02.01.2018 r. Spółka, będąca wspólnikiem komandytariuszem spółki Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (KRS: 0000701148), zawarła z tą spółką umowę, mocą której przeniosła na rzecz tej spółki komandytowej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością produkcyjną zakładu w Piotrkowie Trybunalskim (97-300) przy ulicy Dmowskiego 38B (dalej "ZCP Zamet Industry"). Na ZCP Zamet Industry składają się w szczególności: wszystkie należące do Spółki nieruchomości położone w Piotrkowie Trybunalskim związane z działalnością zakładu "Zamet Industry" w Piotrkowie Trybunalskim (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), inne niż nieruchomości rzeczowe aktywa trwałe (ruchomości, maszyny i urządzenia, wyposażenie), wartości niematerialne i prawne (m.in. przenaszalne zezwolenia i decyzje administracyjne, know-how), księgi i dokumenty, środki pieniężne, a także możliwe do przeniesienia prawa i obowiązki z umów oraz związane z nimi należności i zobowiązania oraz rezerwy – związane z działalnością ZCP Zamet Industry. Ponadto, ZCP Zamet Industry stanowi zakład pracy i jest pracodawcą w stosunku do pracowników świadczących pracę związaną z działalnością produkcyjną zakładu w Piotrkowie Trybunalskim, przy ul. Dmowskiego 38B, w związku z czym Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z chwilą nabycia ZCP Zamet Industry, stała się pracodawcą na podstawie art. 23¹ Kodeks pracy i przejęła prawa i zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników zatrudnionych w ramach zakładu produkcyjnego w Piotrkowie

Trybunalskim. ZCP Zamet Industry nie obejmuje pracowników wykonujących zadania księgowe i finansowe, kadrowe, kontrolingu, informatyki i biura zarządu oraz majątku ruchomego związanego z powyższą działalnością administracyjną (która będzie wykonywana przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych) jak również nie obejmuje składników majątku obrotowego oraz zobowiązań i rezerw, które nie zostały ujęte w zakresie ZCP Zamet Industry.

Powyższe spółki komandytowe są konsolidowane w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Udział komandytariusza w zyskach spółek komandytowych wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy spółek komandytowych kończy się w dniu 31.12.2018 roku.

Celem tych działań jest:

• Budowanie wartości marki "Mostostal Chojnice" oraz marki "Zamet Industry" poprzez ekspansję handlową i promocję tych marek w dedykowanych obszarach i na wybranych rynkach, stosownie do profilu działalności zakładów w Chojnicach i Piotrkowie Trybunalskim. Na dzień bilansowy zakład "Mostostal Chojnice" prowadzi działalność w ramach Zamet Spółki Akcyjnej, przez co możliwości promowania tej marki nie są w pełni wykorzystane, gdyż marka "Mostostal Chojnice" jako firma przedsiębiorcy, nie występuje w obrocie gospodarczym. Zarząd dostrzega znaczący potencjał wzrostu wartości marki chojnickiego zakładu, na rynkach: konstrukcji stalowych mostowych, drogowych oraz infrastrukturalnych. Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, że marka Zamet Industry jest marką kojarzoną na rynku międzynarodowym głównie poprzez pryzmat kompetencji piotrkowskiego zakładu, specjalizującego się przede wszystkim w dostarczaniu konstrukcji na rynek Oil & Gas oraz urządzeń dźwigowych i przeładunkowych. W związku z powyższym, Zarząd dokonał zmiany nazwy spółki dominującej z Zamet Industry Spółka Akcyjna na Zamet Spółka Akcyjna, tak aby uwydatnić przynależność marek "Mostostal Chojnice" oraz "Zamet Industry" do ściśle określonych kompetencji wytwórczych i specjalizacji powyższych zakładów produkcyjnych.
• Ukształtowanie przejrzystego modelu organizacji grupy kapitałowej, dopasowanego do zmieniającego się otoczenia rynkowego i potrzeb gospodarczych. Nowy model struktury organizacyjnej, pozwoli uporządkować organizację grupy kapitałowej, w której zakłady produkcyjne w Chojnicach i Piotrkowie Trybunalskim, będą występowały w obrocie gospodarczym jako samodzielne podmioty, będące częścią Grupy Zamet.

W związku z powyższym, w okresie objętym sprawozdaniem, przychody i koszty związane z kontraktami, co do których, kontrahenci nie wyrazili zgody na cesję zobowiązań wynikających z podpisanej umowy i Spółka zleciła dokończenie rozpoczętej produkcji ww. spółkom zależnym Spółka prezentuje w działalności zaniechanej. W okresie porównywalnym tj. 01.01.2017 – 31.03.2017, Spółka dokonała przekształcenia danych i prezentuje wyniki dotyczące opisanej wyżej działalności jako działalność zaniechana. Powyższe nie wpływa na prezentacje wyników w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy.

WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ PREZENTUJE PONIŻSZE ZESTAWIENIE.

	okres 3 miesięcy zakończony	okres 3 miesięcy
DANE W PLN	dnia	zakończony dnia
	31 marca 2018	31 marca 2017
Przychody ze sprzedaży	10 302 245	27 943 209
Pozostałe przychody operacyjne	165 228	1 575 509
Koszty ze sprzedaży	10 401 162	26 066 360
Koszty zarządu i sprzedaży	47 883	2 732 181
Pozostałe koszty operacyjne	47 785	907 842
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	- 29 357	- 187 666
Przychody finansowe	649 484	2 415 009
Koszty finansowe	365 947	923 599
Strata na zbyciu udziałów	-	-
Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem na działalności zaniechanej	254 180	1 303 743
Podatek dochodowy	48 294	255 420
Zysk/ (strata) netto przypisana działalności zaniechanej	205 886	1 048 323
Zysk przypadający na jedną akcję:
Podstawowy z działalności zaniechanej	0,0019	0,0099
Rozwodniony z działalności zaniechanej	0,0019	0,0099

4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – BILANS

Aktywa	31.03.2018	31.12.2017
Aktywa trwałe	107 383	107 235
Wartości niematerialne	622	460
Rzeczowe aktywa trwałe:	94 942	95 395
Należności długoterminowe	-	-
Inwestycje długoterminowe	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 819	11 380
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	-	-
Aktywa obrotowe	82 636	87 199
Zapasy	5 869	4 428
Należności z tytułu dostaw i usług	45 497	58 550
Pozostałe należności krótkoterminowe	4 184	5 504
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23 886	14 905
Pozostałe aktywa obrotowe	3 201	2 429
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	1 384
Aktywa razem	190 019	194 435

Pasywa	31.03.2018	31.12.2017
Kapitał własny	112 004	115 184
Kapitał zakładowy	74 144	74 144
Kapitał zapasowy	132 872	132 872
Kapitał z aktualizacji wyceny	144	332
Pozostałe kapitały rezerwowe	5 290	5 290
Zysk zatrzymany	-100 446	-97 454
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	112 004	115 184
Udziały niekontrolujące	-	-
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	78 015	79 251
Rezerwy na zobowiązania	25 413	28 380
Kredyty i pożyczki długoterminowe	14 400	14 400
Inne zobowiązania długoterminowe	63	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	16 721	16 308
Zobowiązania z tytułu podatków	6 412	3 260
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	2 700	7 795
Inne zobowiązania krótkoterminowe	11 391	8 164
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	914	942
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-
Pasywa razem	190 019	194 435

5. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Działalność kontynuowana	I kwartał 2018	I kwartał 2017
Przychody netto ze sprzedaży	34 630	36 890
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto ze sprzedaży	32 402 2 228	34 168 2 722
Pozostałe przychody operacyjne	647	2 888
Koszty sprzedaży	653	561
Koszty ogólnego zarządu	4 401	4 457
Pozostałe koszty operacyjne	473	1 520
Zysk z działalności operacyjnej	- 2 652	- 928
Przychody finansowe	942	19 612
Koszty finansowe	554	1 436
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych	-	-
Zysk brutto	- 2 264	17 248
Podatek dochodowy	- 417	3 318
Zysk netto z działalności kontynuowanej	- 1 847	13 930
Działalność zaniechana Zysk netto przypisany:	-	378
akcjonariuszom jednostki dominującej	- 1 847	14 308
udziałowcom niekontrolującym Zysk netto	- - 1 847	- 14 308
liczba akcji (szt.) zysk na 1 akcję (w zł)	105 920 000 - 0,0174	105 920 000 0,1351

6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	I kwartał 2018	I kwartał 2017
Zysk (strata) netto	-1 847	14 308
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat:	- 188	179
Wycena instrumentów zabezpieczających	- 232	221
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów	44	- 42
Inne całkowite dochody niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat	-	-
Pozostałe dochody-zyski/straty aktuarialne	-	-
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów	-	-
Razem inne całkowite dochody	- 188	179
Całkowite dochody ogółem	-2 035	14 487
Przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego:	-2 035	14 487
- z działalności kontynuowanej	-2 035	13 983
- z działalności zaniechanej	-	504
Przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	-	-

7. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	31.03.2018	3 miesiące zakończone 31.03.2017
Działalność operacyjna
Zysk (strata) brutto	- 2 263	17 248
Korekty razem	15 146	- 18 484
Nadwyżka udziału jednostki przejmującej w aktywach netto jednostki zależnej nad kosztem połączenia	-	-
Amortyzacja	2 302	2 707
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	216 520	517 - 20 171
Zmiana stanu rezerw	- 5 248	- 6 780
Zmiana stanu zapasów	1 127	- 4 944
Zmiana stanu należności	13 656	28 327
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów	3 356	- 16 172
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	- 794	- 2 655
Inne korekty	11	687
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 883	- 1 236
Działalność inwestycyjna
Wpływy	3 048	929
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 048	929
Z aktywów finansowych	-	-
Wydatki	1 396	1 007
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 396	1 007
Na aktywa finansowe	-	-
Inne wydatki inwestycyjne	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 652	- 78
Działalność finansowa
Wpływy Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych inst. kapitałowych	-	28 710
oraz dopłat do kapitału	-	-
Kredyty i pożyczki	-	28 710
Inne wpływy finansowe	-	-
Wydatki	5 551	30 880
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	5 095	30 110
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	240	76
Odsetki	216	694
Inne wydatki finansowe	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 5 551	- 2 170
Przepływy pieniężne netto, razem	8 984	- 3 484
Środki pieniężne na początek okresu	14 903	10 395
Środki pieniężne na koniec okresu	23 886	6 911

8. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

		Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	Kapitał własny Razem
	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN
Stan na 1 stycznia 2018 r.	74 144	132 872	5 290	332	-97 454	-	115 184
Zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	- 1 143	-	- 1 143
Stan na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	74 144	132 872	5 290	332	-98 597	-	114 041
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	- 1 847	-	- 1 847
Inne całkowite dochody	-	-	-	-188	-	-	-188
Razem całkowite dochody	-	-	-	-188	- 1 847	-	- 2 035 -
Stan na 31 marca 2018 r.	74 144	132 872	5 290	144	- 100 446	-	112 004

		Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	Kapitał własny Razem
	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN
Stan na 1 stycznia 2017 r.	74 144	132 872	5 290	-45	- 106 081	-	106 180
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	8 557	-	8 557
Inne całkowite dochody	-	-	-	377	70	-	447
Razem	-	-	-	377	8 627	-	9 005
całkowite dochody Stan na 31 grudnia 2017 r.	74 144	132 872	5 290	332	-97 454	-	115 184

		Kapitał akcyjny Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	Kapitał własny Razem
	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN
Stan na 1 stycznia 2017 r.	74 144	132 872	5 290	-45	- 106 081	-	106 180
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	14 308	-	14 307
Inne całkowite dochody	-	-	-	179	-	-	179
Razem całkowite dochody	-	-	-	179	14 308	-	14 487
Stan na 31 marca 2017r.	74 144	132 872	5 290	130	-91 769	-	120 667

JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZAMET S.A.

1. ZAWARTOŚĆ SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

• Skrócone sprawozdanie finansowe ZAMET S.A. (Emitent) zawierające: sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.03.2018 r. rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za okres 01.01.2018 – 31.03.2018, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2018 – 31.03.2018 oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2018 – 31.03.2018
• Porównawcze dane finansowe odpowiednio: w przypadku sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2017, w przypadku rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z całkowitych dochodów za okres 01.01.2017 – 31.03.2017, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2017 – 31.03.2017 oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2017 – 31.03.2017.
• Informacje w zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018, poz. 757).

Jednostka dominująca (ZAMET S.A.) na podstawie § 62 ust. 1, powyższego Rozporządzenia nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego. Skonsolidowany raport kwartalny zawiera kwartalną informację finansową o której mowa w § 62 ust. 1 Rozporządzenia.

2. STOSOWANE ZASADY RACHUNKOWOŚCI

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę i Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez nią zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Dane zawarte w raporcie zostały sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy. Zasady rachunkowości nie uległy zmianie w stosunku do opisanych w raporcie rocznym Spółki za 2017 r., opublikowanym w dniu 27 kwietnia 2018 r., z wyjątkiem ujmowania i wyceny instrumentów finansowych (zastosowano nowy standard MSSF 9) i rozpoznawania i ujmowania przychodów (zastosowano nowy standard MSSF 15). Począwszy od 1 stycznia 2018 roku zastosowane zostały wymogi nowych standardów MSSF9 i MSSF 15 korzystając ze zmodyfikowanego retrospektywnego podejścia ich wdrożenia. Spółka zrezygnowała z przekształcania danych porównywalnych zgodnie z dopuszczalną przez standard możliwością. Prezentowane dane za okresy porównywalne na dzień 31 grudnia 2017 roku i za 3 miesiące zakończone 31 marca 2017 roku zostały sporządzone w oparciu o MSR 39, MSR 18 i MSR 11.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 r.

Spółka zdecydowała się nie przekształcać danych dotyczących wcześniejszych okresów i wpływ pierwszego zastosowania ująć w saldzie początkowym wyników z lat ubiegłych. Wpływ pierwszego zastosowania standardu na sprawozdanie jednostkowe spółki Zamet S.A. wyniósł 858,4 tys. zł – ujęte jako pomniejszenie zysków zatrzymanych. Wpływ pierwszego zastosowania standardu na sprawozdanie skonsolidowane Grupy Zamet wyniósł 1.143 tys zł – ujęte jako pomniejszenie zysków zatrzymanych.

Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe są klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii:

• aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub
• aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej.

Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

Do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Spółka zakwalifikowała należności handlowe i pożyczki z odpisem aktualizującym zgodnym z modelem oczekiwanych strat kredytowych oraz środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych (instrumenty pochodne typu forward), które są pozycjami zabezpieczanymi w powiązaniu zabezpieczającym, ujmuje się zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń.

Do zobowiązań finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie Spółka zakwalifikowała zobowiązania handlowe i kredyty bankowe.

Zyski i straty z wyceny zobowiązań finansowych (instrumenty pochodne typu forward), które są pozycjami zabezpieczanymi w powiązaniu zabezpieczającym, ujmuje się zgodnie z rachunkowością zabezpieczeń.

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" obowiązuje w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 r.

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 15 Przychody z umów z klientami ("MSSF 15"), który został wydany w maju 2014 roku, a następnie zmieniony w kwietniu 2016 roku ustanawia tzw. Model Pięciu Kroków rozpoznawania przychodów wynikających z umów z klientami. Zgodnie z MSSF 15 przychody ujmuje się w kwocie wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Nowy standard zastąpił wszystkie dotychczasowe wymogi dotyczące ujmowania przychodów zgodnie z MSSF. Standard ma zastosowanie w odniesieniu do rocznych okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku i później.

Spółka zdecydowała się zastosować MSSF 15 od dnia wejścia w życie standardu, z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej i ,nie przekształcać danych dotyczących wcześniejszych okresów a wpływ pierwszego zastosowania ująć w saldzie początkowym wyników z lat ubiegłych. Zmiany dotyczą reklasyfikacji kosztów z tytułu kar co wpływa na zmniejszenie przychodów za okres 2017 r. w kwocie 3 512 466,00 zł. i zmniejszenie pozostałych kosztów operacyjnych a w konsekwencji zyski zatrzymane Spółki na dzień 31.12.2017 nie uległy zmianie.

Do końca roku 2017 model biznesowy Spółki opierał się na oferowaniu usług w obszarze wytwarzania konstrukcji i urządzeń, głównie na podstawie dokumentacji projektowej, powierzonej przez klientów. Spółka była partnerem dla światowych korporacji, będących liderami w poszczególnych sektorach przemysłu. W odniesieniu do istotnej części oferty, Spółka nie dostarczała gotowych rozwiązań technicznych – oferowała zasoby i kompetencje w obszarze produkcyjnym oraz wytwórczym. Przedmiotem umów z klientami było głównie wytwarzanie konstrukcji stalowych na podstawie dokumentacji dostarczonej przez klienta. Wytworzone dobra są dla naszych klientów częścią aktywów, które wykorzystywane są w ich kontraktach z inwestorami. Spółka realizował kontrakty, na które składają się dobra (elementy konstrukcji) lub usługi świadczone w różnym okresie, polegające na dostarczaniu kilku podobnych konstrukcji, z których klient uzyskuje ekonomiczne korzyści w różnych okresach.

W okresie objętym śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym nastąpiła zmiana modelu biznesowego Spółki tj. funkcje związane z działalnością wytwórczą zostały przeniesione do spółek zależnych jako zorganizowane części przedsiębiorstwa. Wskutek przeprowadzenia działań o których mowa, Zamet SA .stał się spółką dominującą holdingu i nie prowadzi działalności wytwórczej a jedynie świadczy usługi administracyjne na rzecz spółek zależnych.

Wykazane w sprawozdaniu jednostkowym przychody dotyczą świadczonych przez Spółkę usług administracyjnych oraz kontraktów, co do których, kontrahenci nie wyrazili zgody na cesję zobowiązań wynikających z podpisanej umowy. Spółka, zleciła dokończenie rozpoczętej produkcji spółkom zależnym. W stosunku do tych przychodów, zgodnie z MSSF 15, cenę transakcyjną przypisuje się do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia na podstawie proporcjonalnej indywidualnej ceny sprzedaży. Spółka uważa, że klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczonej usługi, w miarę wykonywania przez jednostkę tej usługi. W konsekwencji Spółka przenosi kontrolę i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia w miarę upływu czasu. A zatem zgodnie z MSSF 15, Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży usług w miarę upływu czasu. Niektóre umowy z klientami zawierają kwoty zmienne wynagrodzenia w związku z powykonawczym rozliczeniem ceny w zależności od ostatecznego ciężaru wykonywanych elementów lub nakładaniem kar.

Zgodnie z MSSF 15, jeśli wynagrodzenie określone w umowie obejmuje kwotę zmienną, jednostka oszacowuje kwotę wynagrodzenia, do którego będzie uprawniona w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta i zalicza do ceny transakcyjnej część lub całość kwoty wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego.

Spółka i Grupa rozpoznaje przychody zgodnie z metodą stopnia zaawansowania, w korespondencji z pozycją "Należności z tytułu kontraktów długoterminowych". Zgodnie z MSSF 15, jeśli jednostka spełnia zobowiązanie, dokonując przekazania dóbr lub usług klientowi, zanim klient zapłaci wynagrodzenie lub przed terminem jego wymagalności, jednostka przedstawia umowę jako składnik aktywów z tytułu umowy, z wyłączeniem wszelkich kwot przedstawianych jako należności.

3. ZMIANY PREZENTACJI DANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

W odniesieniu do sprawozdania jednostkowego Spółki Zamet S.A. za okres 01.01.2018 – 31.03.2018 zmiany w zakresie prezentacji danych zostały zaprezentowane poniżej, wraz z objaśnieniem.

DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W okresie objętym sprawozdaniem nastąpiła zmiana modelu biznesowego Spółki tj. funkcje związane z działalnością wytwórczą zostały przeniesione do spółek zależnych jako zorganizowane części przedsiębiorstwa. Wskutek przeprowadzenia działań o których mowa, Zamet SA .stał się spółką dominującą holdingu i nie prowadzi działalności wytwórczej a jedynie świadczy usługi administracyjne na rzecz spółek zależnych.

W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zdarzenia:

• W dniu 02.01.2018 r. Spółka , będąca wspólnikiem komandytariuszem spółki Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Chojnicach (KRS: 0000699539), zawarła z tą spółką umowę, mocą której przeniosła na rzecz tej spółki komandytowej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością produkcyjną zakładu "Mostostal Chojnice" w Chojnicach (89-600) przy ulicy Przemysłowej 4 (dalej "ZCP Mostostal Chojnice"). Na ZCP Mostostal Chojnice składają się w szczególności: wszystkie należące do Spółki nieruchomości położone w Chojnicach, przy ulicy Przemysłowej 4 związane z działalnością zakładu Mostostal Chojnice (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), inne niż nieruchomości rzeczowe aktywa trwałe (ruchomości, maszyny i urządzenia, wyposażenie), wartości niematerialne i prawne (m.in. przenaszalne zezwolenia i decyzje administracyjne, know-how, prawo do znaku i nazwy słowno graficznej "Mostostal Chojnice"), księgi i dokumenty, środki pieniężne, a także możliwe do przeniesienia prawa i obowiązki z umów oraz związane z nimi należności i zobowiązania oraz rezerwy – związane z działalnością ZCP Mostostal Chojnice. Ponadto, ZCP Mostostal Chojnice stanowi zakład pracy i jest pracodawcą w stosunku do pracowników świadczących pracę związaną z działalnością produkcyjną zakładu w Chojnicach przy ul. Przemysłowej 4, w związku z czym Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z chwilą nabycia ZCP Mostostal Chojnice, stała się pracodawcą na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy i przejęła prawa i zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników zatrudnionych w ramach zakładu produkcyjnego w Chojnicach. ZCP Mostostal Chojnice nie obejmuje pracowników wykonujących zadania księgowe i finansowe, kadrowe, kontrolingu, informatyki i biura zarządu oraz majątku ruchomego związanego z powyższą działalnością administracyjną (która będzie wykonywana przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych) jak również nie obejmuje składników majątku obrotowego oraz zobowiązań i rezerw, które nie zostały ujęte w zakresie ZCP Mostostal Chojnice.
• W dniu 02.01.2018 r. Spółka, będąca wspólnikiem komandytariuszem spółki Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (KRS: 0000701148), zawarła z tą spółką umowę, mocą której przeniosła na rzecz tej spółki komandytowej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością produkcyjną zakładu w Piotrkowie Trybunalskim (97-300) przy ulicy Dmowskiego 38B (dalej "ZCP Zamet Industry"). Na ZCP Zamet Industry składają się w szczególności: wszystkie należące do Spółki nieruchomości położone w Piotrkowie Trybunalskim związane z działalnością zakładu "Zamet Industry" w Piotrkowie Trybunalskim (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), inne niż nieruchomości rzeczowe aktywa trwałe (ruchomości, maszyny i urządzenia, wyposażenie), wartości niematerialne i prawne (m.in. przenaszalne zezwolenia i decyzje administracyjne, know-how), księgi i dokumenty, środki pieniężne, a także możliwe do przeniesienia prawa i obowiązki z umów oraz związane z nimi należności i zobowiązania oraz rezerwy – związane z działalnością ZCP Zamet Industry. Ponadto, ZCP Zamet Industry stanowi zakład pracy i jest pracodawcą w stosunku do pracowników świadczących pracę związaną z działalnością produkcyjną zakładu w Piotrkowie Trybunalskim, przy ul. Dmowskiego 38B, w związku z czym Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z chwilą nabycia ZCP Zamet Industry, stała się pracodawcą na podstawie art. 23¹ Kodeks pracy i przejęła prawa i zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników zatrudnionych w ramach zakładu produkcyjnego w Piotrkowie Trybunalskim. ZCP Zamet Industry nie obejmuje pracowników wykonujących zadania księgowe i finansowe, kadrowe, kontrolingu, informatyki i biura zarządu oraz majątku ruchomego związanego z powyższą działalnością administracyjną (która będzie wykonywana przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych) jak również nie obejmuje składników majątku obrotowego oraz zobowiązań i rezerw, które nie zostały ujęte w zakresie ZCP Zamet Industry.

Powyższe spółki komandytowe są konsolidowane w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Udział komandytariusza w zyskach spółek komandytowych wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy spółek komandytowych kończy się w dniu 31.12.2018 roku.

Celem tych działań jest:

• Budowanie wartości marki "Mostostal Chojnice" oraz marki "Zamet Industry" poprzez ekspansję handlową i promocję tych marek w dedykowanych obszarach i na wybranych rynkach, stosownie do profilu działalności zakładów w Chojnicach i Piotrkowie Trybunalskim. Na dzień bilansowy zakład "Mostostal Chojnice" prowadzi działalność w ramach Zamet Spółki Akcyjnej, przez co możliwości promowania tej marki nie są w pełni wykorzystane, gdyż marka "Mostostal Chojnice" jako firma przedsiębiorcy, nie występuje w obrocie gospodarczym. Zarząd dostrzega znaczący potencjał wzrostu wartości marki chojnickiego zakładu, na rynkach: konstrukcji stalowych mostowych, drogowych oraz infrastrukturalnych. Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, że marka Zamet Industry jest marką kojarzoną na rynku międzynarodowym głównie poprzez pryzmat kompetencji piotrkowskiego zakładu, specjalizującego się przede wszystkim w dostarczaniu konstrukcji na rynek Oil & Gas oraz urządzeń dźwigowych i przeładunkowych. W związku z powyższym, Zarząd dokonał zmiany nazwy spółki dominującej z Zamet Industry Spółka Akcyjna na Zamet Spółka Akcyjna, tak aby uwydatnić przynależność marek "Mostostal Chojnice" oraz "Zamet Industry" do ściśle określonych kompetencji wytwórczych i specjalizacji powyższych zakładów produkcyjnych.
• Ukształtowanie przejrzystego modelu organizacji grupy kapitałowej, dopasowanego do zmieniającego się otoczenia rynkowego i potrzeb gospodarczych. Nowy model struktury organizacyjnej, pozwoli uporządkować organizację grupy kapitałowej, w której zakłady produkcyjne w Chojnicach i Piotrkowie Trybunalskim, będą występowały w obrocie gospodarczym jako samodzielne podmioty, będące częścią Grupy Zamet.

W związku z powyższym, w okresie objętym sprawozdaniem, przychody i koszty związane z kontraktami, co do których, kontrahenci nie wyrazili zgody na cesję zobowiązań wynikających z podpisanej umowy i Spółka zleciła dokończenie rozpoczętej produkcji ww. spółkom zależnym Spółka prezentuje w działalności zaniechanej. W okresie porównywalnym tj. 01.01.2017 – 31.03.2017, Spółka dokonała przekształcenia danych i prezentuje wyniki dotyczące opisanej wyżej działalności jako działalność zaniechana. Powyższe nie wpływa na prezentacje wyników w skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy.

WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ PREZENTUJE PONIŻSZE ZESTAWIENIE.

DANE W PLN	okres 3 miesięcy zakończony dnia	okres 3 miesięcy zakończony dnia
	31 marca 2018	31 marca 2017
Przychody ze sprzedaży	10 302 245	27 943 209
Pozostałe przychody operacyjne	165 228	1 575 509
Koszty ze sprzedaży	10 401 162	26 066 360
Koszty zarządu i sprzedaży	47 883	2 732 181
Pozostałe koszty operacyjne	47 785	907 842
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	- 29 357	- 187 666
Przychody finansowe	649 484	2 415 009
Koszty finansowe	365 947	923 599
Strata na zbyciu udziałów	-	-
Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem na działalności zaniechanej	254 180	1 303 743
Podatek dochodowy	48 294	255 420
Zysk/ (strata) netto przypisana działalności zaniechanej	205 886	1 048 323
Zysk przypadający na jedną akcję:
Podstawowy z działalności zaniechanej	0,0019	0,0099
Rozwodniony z działalności zaniechanej	0,0019	0,0099

4. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ZAMET SA

Aktywa	31.03.2018 (niebadane)	31.12.2017
Aktywa trwałe	103 615	## 100 215
Wartości niematerialne	-	## 84
Rzeczowe aktywa trwałe:	267	## 61 911
Należności długoterminowe	-	## -
Inwestycje długoterminowe	93 163	## 28 662
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 186	## 9 558
Pozostałe aktywa długoterminowe (rozliczenia międzyokresowe)	-	## -
Aktywa obrotowe	42 097	## 65 050
Zapasy	2	## 2 573
Należności z tytułu dostaw i usług	23 214	## 41 381
Pozostałe należności krótkoterminowe	3 855	## 4 851
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 077	## 13 966
Pozostałe aktywa obrotowe	1 950	## 2 279
Aktywa razem	145 712	165 266

Pasywa	31.03.2018 (niebadane)	31.12.2017
Kapitał własny	113 001 ##	112 897
Kapitał zakładowy	74 144 ##	74 144
Kapitał zapasowy	126 962 ##	126 962
Kapitał z aktualizacji wyceny	144	332
Pozostałe kapitały rezerwowe	5 290	5 290
Zyski zatrzymane	- 93 539 ##	- 93 832
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	113 001 ##	112 897
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	32 711 ##	52 369
Rezerwy na zobowiązania	8 486 ##	18 910
Kredyty i pożyczki długoterminowe	14 400 ##	14 400
Inne zobowiązania długoterminowe	- ##	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	8 013 ##	11 482
Zobowiązania z tytułu podatków	796 ##	2 322
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	- ##	1 308
Inne zobowiązania krótkoterminowe	1 016 ##	3 948
Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokresowe)	- ##	-
Pasywa razem	145 712	165 266

5. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZAMET S.A.

	I kwartał 2018 01.01.2018-31.03.2018	I kwartał 2017 01.01.2017-31.03.2017
Działalność kontynuowana1
Przychody netto ze sprzedaży	885	-
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	476	-
Zysk brutto ze sprzedaży	409	-
Pozostałe przychody operacyjne	48	-
Koszty sprzedaży	-	-
Koszty ogólnego zarządu	333	620
Pozostałe koszty operacyjne	50	-
Zysk z działalności operacyjnej	73	- 620
Przychody finansowe	28	17 463
Koszty finansowe	- 326	275
Zysk brutto	428	16 568
Podatek dochodowy	- 517	3 148
Zysk netto z działalności kontynuowanej	945	13 420
Działalność zaniechana Zysk netto przypisany:	206	1 048
akcjonariuszom jednostki dominującej	1 151	14 468
akcjonariuszom niekontrolującym Zysk netto	- 1 151	- 14 468
liczba akcji (szt.) zysk na 1 akcję (w zł)	105 920 000 0,0109	105 920 000 0,1366

6. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZAMET S.A.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów	I kwartał 2018 01.01.2018-31.03.2018 (niebadane)	I kwartał 2017 01.01.2017-31.03.2017 (niebadane)
Zysk (strata) netto	TPLN 1 151	TPLN 14 468
Inne całkowite dochody podlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat:	- 188	53
Wycena instrumentów zabezpieczających	- 232	65
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów ogółem	44	- 12
Inne całkowite dochody niepodlegające przeklasyfikowaniu do zysków i strat	-	-
Pozostałe dochody-zyski/straty aktuarialne	-	-
Podatek dochodowy od składników innych całkowitych dochodów	-	-
Razem inne całkowite dochody	- 188	53
Całkowite dochody ogółem	963	14 521
Przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego	963	14 521
- z działalności kontynuowanej	945	13 420
- z działalności zaniechanej	18	1 101
Przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	-	-

¹ Opis i wyniki spółki na działalności zaniechanej, zostały zaprezentowane na s. 27 sprawozdania.

7. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZAMET S.A.

	3 miesiące zakończone (niebadane) 31.03.2018	31.03.2017
Działalność operacyjna
Zysk (strata) brutto	428	16 568
Korekty razem	2 983	- 14 445
Amortyzacja	46	1 453
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	-	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	133	177
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw	406 - 6 867	- 19 825 - 5 039
Zmiana stanu zapasów	2 571	- 3 077
Zmiana stanu należności	14 374	29 266
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów	- 8 001	- 16 272
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	139	- 1 180
Inne korekty	181	52
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 411	2 123
Działalność inwestycyjna
Wpływy	55	626
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	55	186
Z aktywów finansowych	-	440
Wydatki	3 120	868
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	13	868
Na aktywa finansowe Inne wydatki inwestycyjne	- 3 107	- -
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	- 3 064	- 242
Działalność finansowa
Wpływy	-	17 938
Kredyty i pożyczki	-	17 938
Wydatki	1 490	27 271
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
Spłaty kredytów i pożyczek	1 308	26 908
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	49	19
Odsetki	133	344
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	- 1 490	- 9 332
Przepływy pieniężne netto, razem	- 1 143	- 7 452
Środki pieniężne na początek okresu	13 966	7 835
Środki pieniężne na koniec okresu	12 823	383

8. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZAMET S.A.

(przekształcone) (niebadane)	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny Razem
	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN
Stan na 1 stycznia 2018 r.	74 144	126 962	5 290	332	-93 832	112 897
Zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości	-	-	-	-	-858	-858
Stan na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych	74 144	126 962	5 290	332	-94 690	112 038
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	1 151	1 151
Inne całkowite dochody	-	-	-	-188	-	-188
Razem całkowite dochody	-	-	-	-188	1 151	963
Stan na 31 marca 2018 r.	74 144	126 962	5 290	144	-93 539	113 001

	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny Razem
	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN
Stan na 1 stycznia 2017 r.	74 144	126 962	5 290	-53	-99 136	107 208
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	5 356	5 356
Inne całkowite dochody	-	-	-	385	- 52	333
Razem całkowite dochody	-	-	-	385	5 304	5 689
Przeniesienie zysku na kap. zapasowy	-	-	-	-	-	-
Pokrycie straty		-			-	-
Emisja akcji	-	-				-
Stan na 31 grudnia 2017 r.	74 144	126 962	5 290	332	-93 832	112 897

(niebadane)	Kapitał akcyjny	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały rezerwowe	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Kapitał własny Razem
	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN	TPLN
Stan na 1 stycznia 2017 r.	74 144	126 962	5 290	-53	-99 136	107 208
Zysk (strata) netto	-	-	-	-	14 468	14 468
Inne całkowite dochody	-	-	-	53	-	53
Razem całkowite dochody	74 144	126 962	5 290	53	-84 667	121 729
Stan na 31 marca 2017 r.	74 144	126 962	5 290	- 0	-84 667	121 729

INFORMACJE DODATKOWE

1. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym nastąpiła istotna zmiana w zakresie struktury grupy kapitałowej, związana z wyodrębnieniem ze spółki Zamet Spółki Akcyjnej, zorganizowanych części przedsiębiorstw (związanych z działalnością zakładów produkcyjnych w Piotrkowie Trybunalskim i Chojnicach) oraz ich wniesieniem przez Emitenta, jako aport do spółek komandytowych odpowiednio pod firmą: Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Szczegółowy opis w/w zdarzeń został zawarty w pkt 2 niniejszego raportu (s.7 i nast.).

2. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ZAPREZENTOWANE WYNIKI FINANSOWE

W okresie sprawozdawczym od 01.01.2018 – 31.03.2018, poza zdarzeniami opisanymi na s. 7 niniejszego raportu (dotyczącymi wydzielenia ze spółki Zamet S.A. zorganizowanych części przedsiębiorstwa i ich wniesienia w dniu 2 stycznia 2018 r. jako aport Emitenta do spółek Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) i ujęciem działalności Emitenta związanej z funkcjonowaniem powyższych zorganizowanych części przedsiębiorstw jako działalność zaniechana (jak wskazano na s. 18 i s.26 niniejszego raportu), nie wystąpiły zdarzenia nietypowe lub jednorazowe, które istotnie wpłynęłyby na skonsolidowane lub jednostkowe wyniki finansowe za ten okres sprawozdawczy.

2.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY

Grupa Kapitałowa	31.03.2018	3 miesiące zakończone 31.03.2017
Przychody netto ze sprzedaży (działalność kontynuowana)	34 630	- 36 890
Emitent	31.03.2018	3 miesiące zakończone 31.03.2017
Przychody netto ze sprzedaży	11 187	27 943
- z działalności kontynuowanej	885	0

Na wysokość i strukturę sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej, mają wpływ czynniki makroekonomiczne, w szczególności poziom inwestycji realizowanych w sektorze Oil & Gas oraz pozostałych sektorach, w ramach których Spółka i Grupa prowadzi działalność. Poniżej zaprezentowano segmentacje geograficzne w odniesieniu do Grupy Kapitałowej oraz Emitenta.

2.2. SEGMENTY GEOGRAFICZNE

Grupa Kapitałowa	Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna Za okres 01/01/2018 - 31/03/2018	Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna Za okres 01/01/2017 - 31/03/2017	Dynamika sprzedaży
Polska	20 420	19 235	6,2%
Rosja i WNP	-	1 447	-100,0%
Unia Europejska	12 506	20 151	-37,9%
Pozostałe kraje europejskie	1 704	11 882	-85,7%
Razem	34 630	52 715	-34,3%
Eksport razem	14 210	33 480	-57,6%
Udział [%]	41,0%	63,5%
Kraj	20 420	19 235	6,2%
Udział [%]	59%	36,5%
Emitent	Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna Za okres 01/01/2018 -	Przychody ze sprzedaży struktura terytorialna Za okres 01/01/2017 -	Dynamika sprzedaży
	31/03/2018	31/03/2017
Polska	3 737	9 399	-60,2%
Unia Europejska	6 099	8 170	-25,3%
Pozostałe kraje europejskie	1 351	10 375	-87,0%
Razem Eksport razem	11 187 7 450	27 943 18 544	-60,0% -59,8%
Udział [%]	66,6%	66,4%
Kraj	3 737	9 399	-60,2%

2.3. SEGMENTY BRANŻOWE

Dla celów zarządczych, grupa kapitałowa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne:

• Segment A [zakład w Piotrkowie Tryb.] zajmuje się wytwarzaniem konstrukcji i urządzeń w sektorze offshore oraz na rynku górniczym i energetycznym;
• Segment B [zakład w Chojnicach] zajmuje się wytwarzaniem wielkogabarytowych konstrukcji stalowych, głównie budowlanych i mostowych;
• Segment C [zakład w Tarnowskich Górach] zajmuje się działalnością produkcyjną i usługową w zakresie maszyn i urządzeń dla metalurgii i innych części zamiennych;
• Segment D [działalność Emitenta związana ze świadczenie usług wspólnych, na rzecz podmiotów podporządkowanych]

Żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Wykazane przychody zostały uzyskane od klientów zewnętrznych. Nie występują przychody uzyskiwane z tytułu transakcji z innymi segmentami operacyjnymi.

			Działalność kontynuowana
I - III 2018 Grupa Kapitałowa	Segment A [zakład w Piotrkowie Tryb.]	Segment B [zakład w Chojnicach]	Segment C [zakład w Tarnowskich Górach]	Segment D (usługi administracyjne)	Rozliczenie kontraktów po aporcie	Razem działalność kontynuowana	Działalność zaniechana	Ogółem działalność
Przychody ze sprzedaży	10 655	9 612	14 289	-	73	34 630	-	34 630
Koszty ze sprzedaży	10 980	9 701	11 456	-	265	32 402	-	32 402
Wynik brutto na sprzedaży	- 325	- 89	2 833	-	-192	2 228	-	2 228
Koszty zarządu i sprzedaży	1 398	1 267	2 005	336	48	5 054		5 054
Wynik na sprzedaży	-1 723	- 1 356	828	- 336	-240	-2 826	-	-2 826
Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych	172	- 68	- 45	115		174		174
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-1 551	- 1 424	783	- 221	-240	-2 652	-	-2 652
Przychody finansowe						942		942
Koszty finansowe						554		554
Zysk/strata z działalności gospodarczej						-2 264	-	-2 264
Zysk/strata brutto						-2 264	-	-2 264
Podatek dochodowy						-417		- 417
Zysk/strata netto						-1 847	-	-1 847
akcjonariuszom podmiotu dominującego						-1 847	-	-1 847
akcjonariuszom mniejszościowym						-	-	-
Aktywa segmentów	27 377	52 165	59 394	51 083	-	190 019	-	190 019
Zobowiązania segmentów	12 903	11 313	27 179	26 620	-	78 015	-	78 015

		Działalność kontynuowana				Działalność zaniechana
I - III 2017 Grupa Kapitałowa	Segment A [zakład w Piotrkowie Tryb.]	Segment B [zakład w Chojnicach]	Segment C [zakład w Tarnowskich Górach]	Segment D (usługi administracyjne)	Razem działalność kontynuowana	Segment D [zakład w Koninie]	Ogółem działalność
Przychody ze sprzedaży	12 619	15 297	8 974	-	36 890	15 825	52 715
Koszty ze sprzedaży	10 927	14 310	8 931	-	34 168	14 507	48 675
Wynik brutto na sprzedaży	1 692	987	43	-	2 722	1 318	4 040
Koszty zarządu i sprzedaży	2 117	1 235	1 666		5 018	1 906	6 924
Wynik na sprzedaży	- 425	-248	-1 623	-	- 2 296	-588	- 2 884
Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych	291	376	700		1 368	695	2 063
Zysk/strata z działalności operacyjnej	- 134	128	- 923	-	- 928	107	- 821
Przychody finansowe					19 612	1 009	20 621
Koszty finansowe					1 436	698	2 134
Zysk/strata z działalności gospodarczej					17 248	418	17 666
Zysk/strata brutto					17 248	418	17 666
Podatek dochodowy					3 318	40	3 358
Zysk/strata netto					13 930	378	14 308
akcjonariuszom podmiotu dominującego					13 930	378	14 308
Aktywa segmentów	57 407	96 112	60 724		214 242	89 761	304 003
Zobowiązania segmentów	46 623	45 604	32 257		124 484	58 852	183 336

Segmenty branżowe – Emitent

• Segment A [zakład w Piotrkowie Tryb.] zajmuje się wytwarzaniem konstrukcji i urządzeń w sektorze offshore oraz na rynku górniczym i energetycznym;
• Segment B [zakład w Chojnicach] zajmuje się wytwarzaniem wielkogabarytowych konstrukcji stalowych, głównie budowlanych i mostowych;
• Segment C [działalność Emitenta związana ze świadczenie usług wspólnych, na rzecz podmiotów podporządkowanych]

Żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Wykazane przychody zostały uzyskane od klientów zewnętrznych. Nie występują przychody uzyskiwane z tytułu transakcji z innymi segmentami operacyjnymi.

I - III 2018	Segment A [zakład w Piotrkowie Tryb.] (działalność zaniechana)	Segment B [zakład w Chojnicach] (działalność zaniechana)	Segment C Usługi administracyjne (działalność kontynuowana)	Razem
Przychody ze sprzedaży	5 548	4 754	885	11 187
Koszty ze sprzedaży	5 571	4 830	476	10 878
Wynik brutto na sprzedaży	-23	-76	409	310
Koszty zarządu i sprzedaży	48	-	333	381
Wynik na sprzedaży	-71	-76	75	-072
Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych	-25	142	-2	115
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-95	66	73	44
Przychody finansowe				678
Koszty finansowe				40
Zysk/strata z działalności gospodarczej				682
Zysk/strata brutto				682
Podatek dochodowy				-469
Zysk/strata netto				1 151
Aktywa segmentów				145 712
Zobowiązania segmentów				32 711

I - III 2017 (niebadane)	Segment A [zakład w Piotrkowie Tryb.] (działalność zaniechana)	Segment B [zakład w Chojnicach] (działalność zaniechana)	Segment C Usługi administracyjne (działalność kontynuowana)	Razem
Przychody ze sprzedaży	12 646	15 297	0	27 943
Koszty ze sprzedaży	11 756	14 310	0	26 066
Wynik brutto na sprzedaży	890	987	0	1 877
Koszty zarządu i sprzedaży	1 687	1 045	620	3 352
Wynik na sprzedaży	-798	-58	-620	-1 475
Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych	291	376	0	668
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-506	319	-620	-808
Przychody finansowe				19 878
Koszty finansowe				1 199
Zysk/strata z działalności gospodarczej	-506	319	-620	17 872
Zysk/strata brutto				17 872
Podatek dochodowy				3 403
Zysk/strata netto				14 468
akcjonariuszom podmiotu dominującego
akcjonariuszom mniejszościowym
Aktywa segmentów				214 215
Zobowiązania segmentów				92 486

Przychody wg sektorów rynku – Grupa Kapitałowa

I -III 2018		Maszyny dla hutnictwa stali i metali nieżelaznych	Maszyny dla rynku ropy i gazu	Budownictwo i mosty	Maszyny i urządzenia dla pozostałych przemysłów	Usługi	Pozostała działalność	Razem
Przychody ze sprzedaży	6 671	706	2 789	2 271	14 219	7 363	611	34 630
Udział [%]	19,3%	2,0%	8,1%	6,6%	41,1%	21,3%	1,8%	100,0%

I -III 2017	Maszyny dla górnictwa i energetyki	Maszyny dla hutnictwa stali i metali nieżelaznych	Maszyny dla rynku ropy i gazu	Budownictwo i mosty	Maszyny i urządzenia dla pozostałych przemysłów	Usługi	Pozostała działalność	Razem
Przychody ze sprzedaży	12 643	49	12 376	4 189	17 393	4 063	2 002	52 715
Udział [%]	24,0%	0,1%	23,5%	7,9%	33,0%	7,7%	3,8%	100,0%

2.4. WYNIK OPERACYJNY

GRUPA KAPITAŁOWA

	3 miesiące zakończone
Działalność kontynuowana	31.03.2018	31.03.2017
Przychody netto ze sprzedaży	34 630	36 890
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	32 402	34 168
Zysk brutto ze sprzedaży	2 228	2 722
Pozostałe przychody operacyjne	647	2 888
Koszty sprzedaży	653	561
Koszty ogólnego zarządu	4 401	4 457
Pozostałe koszty operacyjne	473	1 520
Zysk z działalności operacyjnej	- 2 652	- 928

EMITENT

		3 miesiące zakończone
Działalność kontynuowana	31.03.2018	31.03.2017
Przychody netto ze sprzedaży	885	## -
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	476	## -
Zysk brutto ze sprzedaży	409	## -
Pozostałe przychody operacyjne	48	## -
Koszty sprzedaży	-	## -
Koszty ogólnego zarządu	333	## 620
Pozostałe koszty operacyjne	50	## -
Zysk z działalności operacyjnej	73	## - 620

EMITENT - WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZANIECHANEJ

		3 miesiące zakończone
DANE W TYS PLN	31.03.2018	31.03.2017
Przychody ze sprzedaży	10 302	27 943
Pozostałe przychody operacyjne	165	1 575
Koszty ze sprzedaży	10 401	26 066
Koszty zarządu i sprzedaży	48	2 732
Pozostałe koszty operacyjne	48	908
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	- 29	- 188
Przychody finansowe	649	2 415
Koszty finansowe	366	924
Strata na zbyciu udziałów	-	-
Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem na działalności zaniechanej	254	1 304
Podatek dochodowy	48	255
Zysk/ (strata) netto przypisana działalności zaniechanej	206	1 048
Zysk przypadający na jedną akcję:
Podstawowy z działalności zaniechanej (PLN)	0,0019	0,0099
Rozwodniony z działalności zaniechanej (PLN)	0,0019	0,0099

Kluczowy wpływ na prezentowane wyniki operacyjne Grupy Kapitałowej miała wysokość przychodów osiągniętych w okresie sprawozdawczym oraz osiągnięty wynik brutto.

2.5. WYNIK NETTO

Grupa Kapitałowa

Działalność kontynuowana	31.03.2018	3 miesiące zakończone 31.03.2017
Przychody netto ze sprzedaży Zysk brutto ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej	34 630 2 228 - 2 652	36 890 2 722 - 928
Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych Zysk brutto	942 554 - - 2 264	19 612 1 436 - 17 248
Podatek dochodowy Zysk netto z działalności kontynuowanej Działalność zaniechana Zysk netto przypisany: akcjonariuszom jednostki dominującej udziałowcom niekontrolującym Zysk netto	- 417 - 1 847 - - 1 847 - - 1 847	3 318 13 930 378 14 308 - 14 308

Emitent		3 miesiące zakończone
Działalność kontynuowana
	31.03.2018	31.03.2017
Przychody netto ze sprzedaży		885 #DZIEL/0! -
Zysk brutto ze sprzedaży		409 #DZIEL/0! -
Zysk z działalności operacyjnej	73	-111,8% - 620
Przychody finansowe	28	-99,8% 17 463
Koszty finansowe	- 326	-218,5% 275
Zysk brutto	428	-97,4% 16 568
Podatek dochodowy	- 517	-116,4% 3 148
Zysk netto z działalności kontynuowanej	945	13 420
Działalność zaniechana	206	1 048
Zysk netto przypisany:		#DZIEL/0!
akcjonariuszom jednostki dominującej	1 151	-92,0% 14 468
akcjonariuszom niekontrolującym	-	#DZIEL/0! -
Zysk netto	1 151	-92,0% 14 468

2.6. ZADŁUŻENIE I ŚRODKI PIENIĘŻNE

Saldo zobowiązań krótkoterminowych i długoterminowych z tytułu kredytów i pożyczek oraz inwestycji krótkoterminowych zostało przedstawione poniżej.

Saldo kredytów i pożyczek na dzień 31.03.2018 r. (Grupa Kapitałowa).

]

Spółka	Kredyty bankowe	Kwota limitu w TPLN	Bank	Termin spłaty	Waluta kredytu	kwota pozostała do spłaty na 31/03/18
Zamet S.A. Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K.	Limit wielocelowy - finansowanie parasolowe	35 000	Credit Agricole	31.10.2018	PLN	0
Zamet S.A. Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. Zamet S.A.	Limit wielocelowy - finansowanie parasolowe Limit wielocelowy -	28 000	Raiffeisen Bank	31.10.2018	PLN	0
Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K.	finansowanie parasolowe	40 000	mBank	30.11.2021	PLN	0
Zamet S.A.	Kredyt obrotowy	14 400	mBank	31.10.2019	PLN	14 400
Zamet Budowa Maszyn S.A. Zamet Budowa Maszyn S.A.	Limit wielocelowy Limit wielocelowy	18 000 15 000	Raiffeisen Bank mBank	31.10.2018 31.01.2021	PLN PLN	2 700 0
					RAZEM	17 100

w tym:
kredyt długoterminowy	14 400
kredyt krótkoterminowy	2 700

Grupa Kapitałowa

Skonsolidowany bilans i wskaźniki

	31.03.2018 tys. zł.	31.12.2017 tys. zł.	31.03.2017 tys. zł.		31.03.2018 tys. zł.	31.12.2017 tys. zł.	31.03.2017 tys. zł.
Aktywa trwałe	107 383	107 235	116 671	Kapitał własny	112 004	115 184	120 667
Wartości niematerialne	622	460	602	Kapitał zakładowy	74 144	74 144	74 144
Rzeczowe aktywa trwałe	94 942	95 395	100 585	Kapitał zapasowy	132 872	132 872	132 872
Należności długoterminowe	-	-	328	Kapitał z aktualizacji wyceny	144	332	134
Inwestycje długoterminowe	-	-	-	Pozostałe kapitały rezerwowe	5 290	5 290	5 290
Aktywa z tytułu odroczonego	11 819	11 380	15 156	Zyski zatrzymane	- 100 446	- 97 454	- 91 773
podatku
Aktywa obrotowe	82 637	87 199	187 332	Zobowiązania i rezerwy	78 015	79 251	124 484
Zapasy	5 869	4 428	13 154	Rezerwy na zobowiązania	25 413	28 380	36 795
Należności krótkoterminowe	49 681	64 053	73 971	Zobowiązania długoterminowe	14 463	14 400	14 824
Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	13	13	13	Zobowiązania krótkoterminowe	37 225	35 527	72 831
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 705	1 894	1 824	Pozostałe zobowiązania	914	942	34
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	23 886	14 905	6 910
Rozliczenia międzyokresowe	1 483	522	1 699
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	1 384	89 761	Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-	58 852
AKTYWA RAZEM	190 019	194 435	304 003	PASYWA RAZEM	190 019	194 435	304 003

Grupa Kapitałowa

Podstawowe wskaźniki	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Wskaźnik płynności ogólny	2,2	2,5	2,6	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybki	2,0	2,3	1,1	(aktywa obrotowe-zapasy-RMK krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik rotacji należności (dni)	236	128	321	stan należności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaży x liczba dni
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)	31	10	64	stan zapasów / przychody ze sprzedaży x liczba dni
Wskaźnik rotacji zobowiązań (dni)	93	39	101	stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług / koszt wytworzenia x liczba dni
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	41,1%	40,8%	40,9%	kapitały obce / aktywa ogółem

Emitent

Jednostkowy bilans i wskaźniki

Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku	31.03.2018 tys. zł. 103 615 - 267 - 93 163 10 186	31.12.2017 tys. zł. 100 215 84 61 911 - 28 662 9 558	31.03.2017 tys. zł. 118 150 116 63 238 - 42 642 12 154	Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały rezerwowe Zyski zatrzymane	31.03.2018 tys. zł. 113 001 74 144 126 962 144 5 290 - 93 539	31.12.2017 tys. zł. 112 897 74 144 126 962 332 5 290 - 93 832	31.03.2017 tys. zł. 121 729 74 144 126 962 -0 5 290 - 84 667
Aktywa obrotowe	42 097	65 050	96 065	Zobowiązania i rezerwy	32 711	52 369	92 486
Zapasy	2	2 573	9 174	Rezerwy na zobowiązania	8 486	18 910	27 471
Należności krótkoterminowe	27 069	46 232	65 601	Zobowiązania długoterminowe	14 400	14 400	14 472
Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-	Zobowiązania krótkoterminowe	9 825	19 059	50 543
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 705	1 894	18 324	Pozostałe zobowiązania	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	13 077	13 966	1 687
Rozliczenia międzyokresowe	245	385	1 279
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-	-
AKTYWA RAZEM	145 712	165 266	214 215	PASYWA RAZEM	145 712	165 266	214 215

Podstawowe wskaźniki	31.03.2018	31.12.2017	31.03.2017
Wskaźnik płynności ogólny	4,3	3,4	1,9	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybki	4,3	3,3	1,7	(aktywa obrotowe-zapasy-RMK krótkoterminowe) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik rotacji należności (dni)	374	132	372	stan należności z tytułu dostaw i usług / przychody ze sprzedaży x liczba dni
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)	0	8	59	stan zapasów / przychody ze sprzedaży x liczba dni
Wskaźnik rotacji zobowiązań (dni)	133	39	114	stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług / koszt wytworzenia x liczba dni
Wskaźnik ogólnego zadłuzenia	22,4%	31,7%	43,2%	kapitały obce / aktywa ogółem

3. INFORMACJE ODNOŚNIE ZREALIZOWANIA PROGNOZ

Zarząd Zamet S.A. nie upubliczniał prognoz wyników finansowych na 2018 r. Zarząd nie podjął również decyzji co do publikacji prognoz najbliższych okresów sprawozdawczych.

4. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI

Z uwagi na charakter i rodzaj działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, nie obserwuje się sezonowości oraz cykliczności prowadzonej działalności. Należy jednak podkreślić charakter cyklu produkcyjnego maszyn wielkogabarytowych, który – w zależności od rodzaju konstrukcji – może wynosić od 3 miesięcy do 2 lat.

5. INFORMACJA O ODPISACH I REZERWACH

Grupa Kapitałowa	31.03.2018	zmiana	31.12.2017
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	8 036	- 42	8 078
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	2 994	201	2 793
Pozostałe rezerwy długoterminowe	1 794	229	1 565
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	2 740	- 2 929	5 669
Odpisy aktualizujące należności	3 607	228	3 379
Odpisy aktualizujące zapasy	1 129	-	1 129
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	363	-	363
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 819	439	11 380
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9 849	- 426	10 275

Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych w okresie sprawozdawczym obejmuje reklasyfikację rezerw na kary umowne zgodnie z MSSF 15 (na zmniejszenie przychodów).

Zamet S.A.	31.03.2018	zmiana	31.12.2017
Długoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	159	- 4 616	4 775
Krótkoterminowe rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	149	- 1 567	1 717
Pozostałe rezerwy długoterminowe	1 716	231	1 485
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	432	- 4 385	4 817
Odpisy aktualizujące należności	1 638	345	1 294
Odpisy aktualizujące zapasy	503	- 626	1 129
Odpisy akt. rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne	0	- 363	363
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10 186	628	9 558
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 030	- 87	6 117

Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych w okresie sprawozdawczym obejmuje reklasyfikację rezerw na kary umowne zgodnie z MSSF 15 (na zmniejszenie przychodów). Zmiana stanu rezerw na świadczenia emerytalne i podobne wynika ze zmiany szacunków oraz w związku z transakcjami przeniesienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa, ze spółki Zamet S.A. do Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

6. PORĘCZENIA, GWARANCJE, ZAOBOWIĄZANIA I NALEŻNOŚCI WARUNKOWE

POZYCJE POZABILANSOWE Grupa Kapitałowa	Koniec okresu 31/03/2018	Koniec okresu 31/12/2017	Koniec okresu 31/03/2017
1. Należności warunkowe	-	-	-
2. Zobowiązania warunkowe	26 166	23 955	26 950
1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	-	-	-
1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	26 166	23 955	26 950
- udzielonych gwarancji i poręczeń w tym	26 166	23 955	26 950
3. Inne (z tytułu)	-	-	-
Pozycje pozabilansowe, razem	26 166	23 955	26 950

POZYCJE POZABILANSOWE Emitent	Koniec okresu 31/03/2018	Koniec okresu 31/12/2017	Koniec okresu 31/03/2017
1. Należności warunkowe	42 000	42 000	42 000
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)	42 000	42 000	42 000
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	42 000	42 000	42 000
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)	-	-	-
2. Zobowiązania warunkowe	22 508	22 555	36 829
1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)	-	-	-
1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)	22 508	22 555	36 829
- udzielonych gwarancji i poręczeń	22 508	22 555	36 829
Pozycje pozabilansowe, razem	64 508	64 555	78 829

Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu bankowych gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki, jakie spółki Grupy Kapitałowej udzielają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą na rzecz kontrahentów.

7. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ADMINISTRACYJNE

W I kwartale 2018 roku nie toczyły się postępowania sądowe i/lub administracyjne, które z uwagi na wartość można byłoby uznać jako istotne, biorąc pod uwagę skalę działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. W okresie sprawozdawczym, Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie ponosiła istotnych kosztów z tyt. rozliczeń spraw sądowych.

8. KREDYTY I POŻYCZKI

W I kwartale 2018 roku Emitent oraz jednostki podporządkowane, nie zaciągały pożyczek oraz nie udziały kredytów i pożyczek. Spółki nie wypowiadały ani też nie otrzymały wypowiedzeń obowiązujących umów kredytowych. Nie występowały naruszenia istotnych postanowień umów kredytowych.

W związku ze zmianami opisanymi na s.7 i nast. niniejszego raportu, struktura finansowania zewnętrznego grupy kapitałowej została dostosowana do modelu holdingowego, poprzez włączenie wyżej spółek komandytowych do których zostały wniesione zorganizowane części przedsiębiorstwa, w możliwość korzystania z aktualnych limitów kredytowych Zamet Spółki Akcyjnej, w rezultacie czego wskazane spółki te mają zapewnione finansowanie obrotowe i zdolność udzielania gwarancji bankowych, stosownie do skali prowadzonej działalności. W tym celu, w okresie sprawozdawczym zawarte zostały następujące umowy kredytowe.

Raiffeisen Bank Polska SA

• 15 stycznia 2018 r. - podpisanie z Raiffesien Bank Polska SA aneksu do umowy limitu wierzytelności w zakresie udostępnienia w formule finansowania parasolowego limitów określonych w aneksie do umowy z dnia 14 grudnia 2017 r. następującym podmiotom: Zamet SA, Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. i Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.

mBank SA

• 23 luty 2018 r. zawarcie z mBank SA umowy o linię wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych "Umbrella Wieloproduktowa" w limitem finansowania ustalonym do kwoty 40.000.000,00 PLN. W ramach wskazanej umowy – Zamet SA , Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. i Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. uzyskały możliwość korzystania z limitu na kredyt w rachunku bieżącym (10.000.000,00 PLN), gwarancje bankowe (35.000.000,00 PLN), akredytywy dokumentowe (5.000.000,00 PLN). Wskazana umowa zastąpiła Umowę współpracy zawartą z mBank SA z dnia 7 lutego 2014 r., która to zgodnie z Porozumieniem z dnia 23 lutego 2018 r. została rozwiązana za porozumieniem stron.
• 23 luty 2018 r. zawarcie z mBank SA aneksu do umowy współpracy z dnia 21 września 2015 r, w zakresie zmiany struktury i kwoty finansowania oraz ustalenia dostępności produktowej w zakresie kredytu obrotowego o charakterze nieodnawialnym do wysokości 14.400.000,00 PLN.
• 12 marca 2018 r. podpisanie z mBank SA aneksu do umowy współpracy w zakresie zwiększenia limitu finansowania do kwoty 15.000.000,00 PLN, wydłużenia okresu obowiązywania limitu do dnia 31.01.2021 r. oraz wprowadzenia sublimitu na kredyt obrotowy nieodnawialny na finansowanie kontraktów handlowych do wysokości przyznanego limitu globalnego.

Zestawienie oraz saldo zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek, wg stanu na dzień 31.03.2018 roku zostało przedstawione na s. 40 niniejszego raportu.

9. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym, za wyjątkiem transakcji opisanych poniżej, nie wystąpiły znaczące transakcje z jednostkami powiązanymi, które miałyby charakter nietypowy lub które zostałyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Wszystkie transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi w tym okresie były transakcjami typowymi, związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą przez poszczególne podmioty i zawierane są na warunkach rynkowych.

• W dniu 02.01.2018 r. Zamet S.A., będąca wspólnikiem komandytariuszem spółki Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Chojnicach (KRS: 0000699539), zawarła z tą spółką umowę, mocą której przeniosła na rzecz tej spółki komandytowej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością produkcyjną zakładu "Mostostal Chojnice" w Chojnicach (89-600) przy ulicy Przemysłowej 4 (dalej "ZCP Mostostal Chojnice"). Na ZCP Mostostal Chojnice składają się w szczególności: wszystkie należące do Spółki nieruchomości położone w Chojnicach, przy ulicy Przemysłowej 4 związane z działalnością zakładu Mostostal Chojnice (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), inne niż nieruchomości rzeczowe aktywa trwałe (ruchomości, maszyny i urządzenia, wyposażenie), wartości niematerialne i prawne (m.in. przenaszalne zezwolenia i decyzje administracyjne, know-how, prawo do znaku i nazwy słowno graficznej "Mostostal Chojnice"), księgi i dokumenty, środki pieniężne, a także możliwe do przeniesienia prawa i obowiązki z umów oraz związane z nimi należności i zobowiązania oraz rezerwy – związane z działalnością ZCP Mostostal Chojnice. Ponadto, ZCP Mostostal Chojnice stanowi zakład pracy i jest pracodawcą w stosunku do pracowników świadczących pracę związaną z działalnością produkcyjną zakładu w Chojnicach przy ul. Przemysłowej 4, w związku z czym Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z chwilą nabycia ZCP Mostostal Chojnice, stała się pracodawcą na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy i przejęła prawa i zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników zatrudnionych w ramach zakładu produkcyjnego w Chojnicach. ZCP Mostostal Chojnice nie obejmuje pracowników wykonujących zadania księgowe i finansowe, kadrowe, kontrolingu, informatyki i biura zarządu oraz majątku ruchomego związanego z powyższą działalnością administracyjną (która będzie wykonywana przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych) jak również nie obejmuje składników majątku obrotowego oraz zobowiązań i rezerw, które nie zostały ujęte w zakresie ZCP Mostostal Chojnice.
• W dniu 02.01.2018 r. Zamet S.A., będąca wspólnikiem komandytariuszem spółki Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (KRS: 0000701148), zawarła z tą spółką umowę, mocą której przeniosła na rzecz tej spółki komandytowej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością produkcyjną zakładu w Piotrkowie Trybunalskim (97-300) przy ulicy Dmowskiego 38B (dalej "ZCP Zamet Industry"). Na ZCP Zamet Industry

składają się w szczególności: wszystkie należące do Spółki nieruchomości położone w Piotrkowie Trybunalskim związane z działalnością zakładu "Zamet Industry" w Piotrkowie Trybunalskim (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), inne niż nieruchomości rzeczowe aktywa trwałe (ruchomości, maszyny i urządzenia, wyposażenie), wartości niematerialne i prawne (m.in. przenaszalne zezwolenia i decyzje administracyjne, know-how), księgi i dokumenty, środki pieniężne, a także możliwe do przeniesienia prawa i obowiązki z umów oraz związane z nimi należności i zobowiązania oraz rezerwy – związane z działalnością ZCP Zamet Industry. Ponadto, ZCP Zamet Industry stanowi zakład pracy i jest pracodawcą w stosunku do pracowników świadczących pracę związaną z działalnością produkcyjną zakładu w Piotrkowie Trybunalskim, przy ul. Dmowskiego 38B, w związku z czym Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z chwilą nabycia ZCP Zamet Industry, stała się pracodawcą na podstawie art. 23¹ Kodeks pracy i przejęła prawa i zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników zatrudnionych w ramach zakładu produkcyjnego w Piotrkowie Trybunalskim. ZCP Zamet Industry nie obejmuje pracowników wykonujących zadania księgowe i finansowe, kadrowe, kontrolingu, informatyki i biura zarządu oraz majątku ruchomego związanego z powyższą działalnością administracyjną (która będzie wykonywana przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych) jak również nie obejmuje składników majątku obrotowego oraz zobowiązań i rezerw, które nie zostały ujęte w zakresie ZCP Zamet Industry.

Powyższe spółki komandytowe są konsolidowane w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta. Udział komandytariusza w zyskach spółek komandytowych wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy spółek komandytowych kończy się w dniu 31.12.2018 roku.

10. ZATRUDNIENIE I SYTUACJA KADROWA

Polityka zatrudnienia zakłada stałe monitorowanie poziomu i struktury zatrudnienia oraz wynagrodzeń, mające na celu optymalne wykorzystanie posiadanej kadry pracowniczej przy uwzględnieniu potrzeb spółek Grupy Kapitałowej, przydatności i kwalifikacji pracowników oraz zadań wynikających z realizowanej strategii rozwoju, ma przede wszystkim doniosłość w aspekcie ekonomicznym. W ramach polityki zatrudnienia, monitorujemy m.in. ilość zatrudnionych pracowników w poszczególnych zakładach produkcyjnych, wiek pracowników czy stosunek pracowników administracyjnych do pracowników produkcyjnych.

Zatrudnienie w etatach na dzień:	31.03.2018	31.12.2017
Zamet S.A.	28	621
- Piotrków Tryb.	28	321
- Chojnice	-	300
Zamet Budowa Maszyn S.A.	272	269
- Tarnowskie Góry	186	181
- Bytom	86	88
Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	299	0
Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	331	0
RAZEM	885	890

W związku z wyodrębnieniem ze spółki Zamet Spółki Akcyjnej, zorganizowanych części przedsiębiorstw (związanych z działalnością zakładów produkcyjnych w Piotrkowie Trybunalskim i Chojnicach) oraz ich wniesieniem przez Emitenta, jako aport do spółek komandytowych odpowiednio pod firmą: Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Szczegółowy opis w/w zdarzeń został zawarty w pkt 2 niniejszego raportu (s.7 i nast.), spółki komandytowe wstąpiły w stosunki pracy z pracownikami produkcyjnymi wnoszonych ZCP, z dniem 2 stycznia 2018 r.

11. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

CHARAKTERYSTYKA CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ZAMET SPÓŁKI AKCYJNEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAMET

Dążenie do osiągnięcia przez Spółkę oraz Grupę Zamet, założonej wizji biznesowej, oraz do utrzymania jej w długoterminowej perspektywie, odbywa się drogą konsekwentnej realizacji działań, zdefiniowanych przez zarząd w ramach strategii rozwoju, z których najważniejsze to:

• Umocnienie pozycji na kluczowych rynkach poprzez rozwijanie współpracy i zwiększanie kompleksowości usług z dotychczasowymi partnerami,
• Dywersyfikacja źródeł przychodów poprzez poszukiwanie nowych sektorów gospodarki umożliwiających wykorzystanie posiadanego potencjału a także nawiązywanie współpracy z nowymi partnerami,
• Efektywne wykorzystywanie przewag konkurencyjnych, w tym poprzez pełne wykorzystanie synergii w Grupie Zamet, a także poprzez rozbudowywanie wyróżniających nas kompetencji, w drodze rozwoju organicznego oraz poprzez działalność akwizycyjną,
• Efektywność kosztowa w odniesieniu do Spółki i Grupy, w tym poprzez ciągłe doskonalenie procesów, zapewniająca stabilność finansową i możliwość elastycznego reagowania na zmieniające się oczekiwania rynku oraz warunki otoczenia konkurencyjnego.

Na dynamikę i możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej Zamet wpływa szereg czynników o charakterze wewnętrznym, wynikających z uwarunkowań działalności Spółki i Grupy oraz realizowanej strategii rozwoju, jak również czynników zewnętrznych, wynikających z otoczenia rynkowego. Kluczowymi dla rozwoju czynnikami o charakterze zewnętrznym, które będą wywierały wpływ na rozwój i osiągane wyniki Spółki i Grupy w przyszłości, w tym w perspektywie najbliższych kwartałów oraz roku obrotowego 2018, są następujące czynniki. Poniżej zawarto także opis ryzyk, na które narażona jest Spółka i Grupa.

GLOBALNA SYTUACJA MAKROEKONOMICZNA, W TYM W SZCZEGÓLNOŚCI:

POZIOM CENY ROPY I GAZU - spadek poziomu cen surowców energetycznych, w szczególności ropy naftowej negatywnie wpływa na działalność Grupy Kapitałowej Zamet i prezentowane wyniki finansowe. W ocenie Zarządu, długoterminowe utrzymywanie się ceny tych surowców na światowych rynkach na poziomie znacząco niższym niż średni poziom cen tego surowca w ostatnich latach może negatywnie wpłynąć na rozwój inwestycji wydobywczych, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na ilość zamówień realizowanych przez Zamet i Grupę Zamet w segmencie działalności maszyn dla rynku ropy i gazu i tym samym na osiągane wyniki finansowe. Z uwarunkowaniami cen surowców energetycznych, szczególnie ropy i gazu, jest także związana koniunktura w sektorze wydobycia ropy i gazu z dna morskiego, z którą ściśle związany jest portfel zamówień największych światowych dostawców (w szczególności dostawców norweskich) którzy są głównymi odbiorcami urządzeń wytwarzanych przez Zamet S.A. w dominującym segmencie działalności. Koniunktura oraz perspektywy rozwoju rynku maszyn i urządzeń dla sektora offshore (urządzenia na platformy wiertnicze, urządzenia do podwodnego wydobycia ropy i gazu, urządzenia dźwigowe i wciągarki) uzależnione są głównie od nakładów inwestycyjnych na prace związane z poszukiwaniem oraz eksploatacją podmorskich złóż ropy naftowej i gazu. Potencjał tego rynku wynika z zapotrzebowania gospodarki globalnej na ropę i gaz, kurczących się rezerw surowców energetycznych na lądzie i konieczności sięgania po zasoby zlokalizowane pod dnem morskim. Ryzyko ograniczenia aktywności inwestorów i tempa wzrostu rynku offshore jest związane z ryzykiem cen surowców energetycznych takich jak ropa i gaz ziemny jest. Podmorskie wydobycie ropy i gazu koncentruje się w kilku regionach świata, do którego należy między innymi obszar szelfowy Morza Północnego. Kluczową pozycję w tym regionie posiadają firmy norweskie. Z dostawcami tych firm w znaczącym zakresie współpracuje Zamet. Dla Grupy Zamet, dekoniunktura rynku offshore wiąże się ze zmniejszeniem ilości zleceń od kontrahentów i może oznaczać pogorszenie wyników finansowych. Należy mieć na uwadze, iż poziom inwestycji w branży offshore przekłada się na wyniki spółki z przesunięciem w czasie związanym m.in. z długością cyklu produkcyjnego produkowanych urządzeń.

W ocenie Zarządu, istnieją podstawy sądzić, że poziom przychodów jakie zostaną zrealizowane w 2018 roku będzie wyższy dla Grupy, aniżeli zrealizowany w roku 2017. Taki osąd można podjąć na podstawie oceny ilości zapytań ofertowych oraz zamówień otrzymanych w 2018 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, który wskazuje na poprawę kondycji tego segmentu.

KONIUNKTURA W SEKTORZE INFRASTRUKTURALNYM (mosty i budownictwo), z którą związany jest m.in. poziom inwestycji drogowych. Rozwój inwestycji w tym sektorze ma wpływ na ilość zamówień realizowanych przez Grupę Zamet na rzecz takich odbiorców jak m.in. Skanska. Sektor ten dotyczy działalności zakładu w Chojnicach i prawdopodobnie, nie będzie sektorem kluczowym z punktu widzenia działalności Grupy w 2018 roku, zarówno co do wysokości przychodów jak i co do rentowności. Taki osąd można podjąć analizując tendencje rynkowe oraz znaczną konkurencję na rynku krajowym w tym sektorze, która powoduje presję cenową.

KONIUNKTURA W SEKTORZE PRZEŁADUNKOWYM, w szczególności poziom nowych inwestycji portowych w zakresie urządzeń przeładunkowych a także dźwigowych (cargo). Rozwój inwestycji w tym sektorze ma wpływ na ilość zamówień realizowanych przez Grupę Zamet głównie na rzecz takich odbiorców jak m.in. Cargotec czy Konecranes. Sektor ten dotyczy działalności zakładu w Chojnicach oraz zakładu w Piotrkowie Trybunalskim i prawdopodobnie, nie będzie sektorem kluczowym z punktu widzenia działalności Grupy w 2018 roku, zarówno co do wysokości przychodów jak i co do rentowności. Taki osąd można podjąć analizując tendencje rynkowe oraz znaczną konkurencję na rynku krajowym w tym sektorze, która powoduje silną presję cenową.

KONIUNKTURA W SEKTORZE GÓRNICZYM z którą związany jest poziom inwestycji realizowanych przez spółki górnicze a także energetyczne. Sektor ten dotyczy działalności zakładu w Piotrkowie Trybunalskim oraz działalności zakładów w Tarnowskich Górach i Bytomiu i ma rosnące znaczenie dla Grupy Zamet, zwłaszcza w kontekście umacniania współpracy z Grupą Famur.

CENY SUROWCÓW NIEZBĘDNYCH DO PRODUKCJI maszyn i urządzeń produkowanych przez Grupę Zamet, w szczególności ceny stali. W zależności od urządzenia bądź konstrukcji, stal stanowi ok 80 do 100 proc. udziału ilościowego w wyrobach Grupy Zamet. Spółka i Grupa stara się zabezpieczać ryzyko związane z niekorzystną zmianą cen surowców w oparciu zapisy umowne o możliwości indeksacji cen na wypadek istotnej zmiany cen surowców. Niekorzystna zmiana cen surowców, w kontekście ryzyka kursowego, jest zabezpieczana m.in. poprzez naturalny hedging,

WAHANIA KURSÓW WALUT mogą wpływać na wyniki poszczególnych kwartałów. Informacje o ekspozycji walutowej zabezpieczonej FX są przez Spółkę każdorazowo prezentowane w sprawozdaniach okresowych. Celem ograniczenia ryzyka kursowego, zgodnie z obowiązującą w Grupie Kapitałowej polityką zabezpieczeń, zabezpieczeniu podlega określona część oczekiwanych przepływów z tytułu realizowanego kontraktu na dostawę maszyn/urządzeń. Instrumentami zabezpieczającymi są kontrakty walutowe forward. Efektywność zabezpieczenia jest weryfikowana poprzez zastosowanie prospektywnych i retrospektywnych testów efektywności. Sprzedaż realizowana przez spółki w walutach, podlegająca rachunkowości zabezpieczeń, odbywa się w oparciu o kontrakty podpisywane z odbiorcami na dostawy maszyn/urządzeń. Strategia zabezpieczeń polega na zabezpieczaniu ryzyka kursowego związanego z wysoce prawdopodobnymi przewidywanymi lub zakontraktowanymi przepływami pieniężnymi, jak również z przepływami pieniężnymi wynikającymi z pozycji pieniężnych denominowanych w walutach obcych. Zgodnie z polityką obowiązującą w Grupie Kapitałowej, zabezpieczeniu podlega ryzyko zmiany w kursach forward. Zabezpieczeniu podlega ustalona indywidualnie dla każdego planowanego lub zawartego kontraktu część planowanych wpływów ze sprzedaży w walucie.

Wśród uwarunkowań o charakterze wewnętrznym, które mogą wywierać wpływ na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej w przyszłości, oraz na osiągane jednostkowe i skonsolidowane wyniki finansowe, w szczególności w perspektywie najbliższych okresów sprawozdawczych, należy wskazać następujące czynniki:

RENTOWNOŚĆ BIEŻĄCYCH PROJEKTÓW, EFEKTYWNOŚĆ I TERMINOWOŚĆ PRODUKCJI może mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych kwartałów. Doskonalenie organizacji pracy mające na celu podniesienie efektywności pracy i wykorzystania środków produkcji, wpływa na zwiększenie rentowności sprzedaży i korzystnie przekłada się na wynik. Z uwagi na specyfikę jednostkowych, istotnych kontraktów zawartych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową, w okresie sprawozdawczym i po zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, należy uwzględnić ewentualne ryzyka związane z niedoszacowaniem pracochłonności, ewentualnymi opóźnieniami w realizacji kontraktu lub ewentualnym wystąpieniem wad wykonawczych, które w konsekwencji mogą znacząco wpływać na osiąganą rentowność. Wszystkie wyżej wymienione czynniki ryzyka, w razie wystąpienia mogłyby niekorzystnie oddziaływać na prezentowane wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych.

EFEKTYWNOŚĆ DZIAŁAŃ OPERACYJNYCH I HANDLOWYCH, mających na celu zwiększenie wolumenu sprzedaży, może istotnie wpływać na wyniki poszczególnych kwartałów. Jest to szczególnie związane z ukształtowanym modelem współpracy pomiędzy spółką dominującą a kluczowymi odbiorcami w sektorze offshore, z którymi współpraca odbywa się na zasadzie bieżących zamówień.

ROZSTRZYGNIĘCIE KWESTII SPORNYCH NALEŻNOŚCI, na okoliczność których Spółka utworzyła rezerwy w wysokości:

• 2.461 tys zł na karę umowną z tytułu rzekomego opóźnienia w realizacji przedmiotu umowy oraz innymi kosztami dotyczącymi umowy realizowanej przez Grupę na rzecz ThyssenKrupp Industrial Solutions AG
• 1.052 tys. zł na sporną należność potrąconą przez kontrahenta tytułem kary umownej terminów umownych dotyczącej realizowanej przez Grupę umowy na rzecz Mostostal Pomorze S.A.

Zarząd objaśnia, iż nie zgadza się z zasadnością roszczeń których dotyczą rezerwy, w związku z czym, w przypadku braku osiągnięcia polubownych rozstrzygnięć, zamierza sporne należności dochodzić przed sądem.

12. OPIS ISTOTNYCH RYZYK DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Poza czynnikami ryzyka, związanymi z uwarunkowaniami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi wskazanymi powyżej, które mogą oddziaływać na wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych, Emitent oraz Grupa Kapitałowa jest stale narażona ryzyka i zagrożenia zaprezentowane poniżej. Przedstawiając te czynniki ryzyka w poniższej kolejności, zarząd nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

RYZYKO SPADKU CEN ROPY I GAZU

Biorąc pod uwagę okres ostatnich kilku lat istotnie wzrosła zmienność cen ropy naftowej, gazu ziemnego oraz węgla kamiennego. Dla naszej Grupy Kapitałowej szczególne znaczenie mają wahania cen surowców energetycznych. Wzrost cen ropy naftowej i gazu ziemnego korzystnie oddziałuje na działalność Spółki i Grupy, ponieważ powoduje wzrost ilości zamówień i wydatków inwestycyjnych w krajach będących największymi producentami i konsumentami tego surowca, w tym wydatków na instalacje do podwodnego wydobycia ropy i gazu (offshore). Natomiast spadek cen ropy i gazu ogranicza środki inwestycyjne i liczbę zamówień od firm wydobywczych oraz podmiotów obsługujących te firmy. W przyszłości w przypadku ewentualnych cyklicznych zmian cen prowadzących do okresowego istotnego spadku cen ropy naftowej, gazu i węgla kamiennego istnieje ryzyko przejściowego zmniejszenia się ilości zamówień na maszyny i urządzenia produkowane przez naszą Grupę Kapitałową, co może prowadzić do okresowego pogorszenia się wyników finansowych. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację źródeł przychodów w taki sposób, aby nie występowało uzależnienie od rynku Oil & Gas, który jest rynkiem koniunkturalnym.

RYZYKO ZWIĄZANE Z POZIOMEM WZROSTU GOSPODARCZEGO NA ŚWIECIE

Ewentualne pogorszenie tempa wzrostu gospodarczego na świecie i gorsza koniunktura na rynkach zagranicznych może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów oraz wyniki finansowe naszej Grupy Kapitałowej. Mając na uwadze charakterystykę działalności Spółki i Grupy Zamet, która opiera się na dostarczaniu dóbr inwestycyjnych, ryzyko to jest w ocenie Zarządu znaczące. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację źródeł przychodów, w tym także w odniesieniu do kierunków geograficznych sprzedaży.

RYZYKO ZWIĄZANE Z TEMPEM WZROSTU GOSPODARCZEGO W POLSCE

Na rynku krajowym nasza Grupa Kapitałowa zrealizowała w 2017 roku 49% przychodów skonsolidowanych. Perspektywy rozwoju działalności naszej Grupy Kapitałowej na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie, a także rozwój branż wykorzystujących wielkogabarytowe maszyny i urządzenia. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki naszej Grupy Kapitałowej.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI CEN NA MATERIAŁY HUTNICZE

Wytwarzane przez naszą Grupę Kapitałową maszyny i urządzenia należą do produktów materiałochłonnych, których koszty produkcji wrażliwe są na ceny podstawowych surowców, w tym wyrobów hutniczych takich jak blachy. Udział materiałów hutniczych w kosztach produkcji maszyn i urządzeń dostarczanych przez spółki naszej Grupy Kapitałowej jest znaczący. Nie możemy wykluczyć, iż w okresach wysokiego zapotrzebowania na stal wystąpią przejściowe wzrosty cen materiałów i wyrobów hutniczych, które są wykorzystywane przez spółki naszej Grupy Kapitałowej. W takiej sytuacji istnieje ryzyko okresowego pogorszenia się rentowności sprzedaży naszej Grupy Kapitałowej.

RYZYKO ZWIĄZANE Z WAHANIAMI POPYTU NA STAL

Cykle koniunkturalne w gospodarce światowej wpływają na obecny oraz planowany poziom inwestycji, w tym inwestycji infrastrukturalnych oraz inwestycji w sektorach kapitałochłonnych takich jak: przemysł hutniczy, przemysł stoczniowy, przemysł energetyczny. Ze względu na specyfikę tych sektorów w okresach dobrej koniunktury gospodarczej pojawia się dynamiczny wzrost popytu na stal, który zwykle przekracza bieżące zdolności produkcyjne przemysłu hutniczego. Wywołuje to wzrost cen stali oraz pojawia się zapotrzebowanie na nowe moce produkcyjne, które generuje inwestycje w przemyśle hutniczym. Nasza Grupa Kapitałowa część przychodów skonsolidowanych, generuje z rynku hutniczego. Wahania koniunktury w popycie na stal, których przejawem są wahania cen stali surowej, mogą wpływać na zamówienia kierowane do naszej Grupy Kapitałowej w zakresie maszyn i urządzeń dla sektora hutniczego. W przypadku pogorszenia koniunktury poziom zamówień może ulec obniżeniu i spowodować spadek przychodów i wyników finansowych naszej Grupy Kapitałowej.

RYZYKO ZWIĄZANE Z DYNAMIKĄ WYNAGRODZEŃ NA RYNKU POLSKIM

Tendencja wzrostu płac na polskim rynku pracy jest wyraźna, zwłaszcza w odniesieniu do wykwalifikowanej kadry inżynierskiej, spawaczy czy operatorów maszyn. Istnieje ryzyko, iż wskutek znaczącego wzrostu płac na rynku polskim, konkurencyjność usługodawców prowadzących działalność na tym rynku (w tym Grupy Zamet) spadnie, albowiem relatywnie niewielkie koszty pracy w sektorze przemysłowym w Polsce, wobec kosztów pracy w Skandynawii czy Europie Zachodniej, czynią nas wciąż atrakcyjnym rynkiem dla dużych światowych korporacji. Zapewniamy wysoką jakość, nieodbiegającą od jakości jaką oferują przedsiębiorcy zachodnioeuropejscy, przy niższych kosztach wytworzenia, gdyż udział kosztów pracy w kosztach wytworzenia wyrobów / produktów, jest znaczny w przypadku Grupy Zamet. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez zagwarantowanie odpowiednio dużego udziału pracowników zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę na czas nieokreślony.

RYZYKO WAHAŃ KURSÓW WALUT

Nasza Grupa Kapitałowa realizuje istotną część sprzedaży na rynkach zagranicznych, denominowaną w walutach obcych (przede wszystkim w EUR, NOK, GBP). Pomiędzy datą zawarcia kontraktów eksportowych na dostawę określonych maszyn i urządzeń a datą ich realizacji mija zwykle okres około 6 miesięcy, co jest związane z długością cyklu produkcyjnego oraz systemem rozliczeń z kontrahentami. Ponieważ podstawowa część kosztów produkcji ponoszona jest w PLN nasza Grupa Kapitałowa ponosi ryzyko kursowe. W przypadku wystąpienia niekorzystnych zmian kursowych (wzmocnienie PLN w stosunku do walut obcych, przede wszystkim w stosunku do EUR i NOK) może nastąpić spadek rentowności poszczególnych kontraktów eksportowych, co może przyczyniać się do pogorszenia wyników finansowych naszej Grupy Kapitałowej. Podejmujemy działania mające na celu minimalizację ryzyka kursowego, m.in. poprzez: naturalny hedging, system przedpłat, skrócenie terminów płatności oraz politykę zabezpieczeń, w oparciu o którą Spółka i Grupa dokonuje zabezpieczenia przewidywanych wpływów w walutach obcych (głównie FX).

Grupa Kapitałowa

Instrumenty pochodne (grupy instrumentów)	Planowana data realizacji zabezpieczanego przepływu pieniężnego lub grupy przepływów	Wartość nominalna po kursie na dzień 31.03.2018 r.	Zysk/strata	Zabezpieczane ryzyko
Forward - sprzedaż EUR	II KWARTAŁ 2018	5 317	186	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III KWARTAŁ 2018	7 721	135	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	IV KWARTAŁ 2018	3 406	-3	Ryzyko walutowe
		16 445	317

Emitent

Instrumenty pochodne (grupy instrumentów)	Planowana data realizacji zabezpieczanego przepływu pieniężnego lub grupy przepływów	Wartość nominalna po kursie na dzień 31.03.2018 r.	Zysk/strata	Zabezpieczane ryzyko
Forward - sprzedaż EUR	II KWARTAŁ 2018	4 474	187	Ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III KWARTAŁ 2018	3 565	141	Ryzyko walutowe
		8 040	328

RYZYKO KREDYTOWE

Związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe Spółki Grupy Kapitałowej Zamet na bieżąco monitorują stany należności i niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne wobec należności przeterminowanych. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe co minimalizuje ryzyko niewypłacalności.

RYZYKO PŁYNNOŚCI

Spółka i Grupa kapitałowa narażona jest na to ryzyko w przypadku gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo. Spółki zabezpieczają się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych oraz dywersyfikacja źródeł finansowania zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności.

RYZYKO ZWIĄZANE ZE STOPNIEM DYWERSYFIKACJI PRZYCHODÓW

Aktywna polityka rozwoju sprzedaży w segmencie wielkogabarytowych urządzeń do podwodnego wydobycia ropy i gazu zaowocowała nawiązaniem ścisłej współpracy z grupą odbiorców związanych z produkcją tego typu urządzeń. Wahania koniunktury na rynkach światowych mogą spowodować, iż zakres współpracy może zostać ograniczony lub podlegać znacznym wahaniom. Ograniczenie zamówień producentów urządzeń do podwodnego wydobycia ropy i gazu mogą spowodować trudności w szybkim znalezieniu nowego kręgu odbiorców na produkty wytwarzane przez Spółkę w segmencie tych urządzeń i wpływać na pogorszenie się wyników finansowych, dlatego też staramy się ograniczać powyższe ryzyko zwiększaniem dywersyfikacji źródeł przychodów.

RYZYKO ZWIĄZANE Z ROLĄ KADRY INŻYNIERYJNO-TECHNICZNEJ ORAZ Z TRUDNOŚCIAMI WYNIKAJĄCYMI Z POZYSKANIA WYKWALIFIKOWANEJ KADRY TECHNICZNEJ I INŻYNIERSKIEJ

Proces przygotowania produkcji każdej maszyny i urządzenia związany jest z szeregiem prac o charakterze technicznoprodukcyjnym i technologicznym. Warunkiem wytworzenia produktu spełniającego określone wymagania techniczne jest dysponowanie wysoko wykwalifikowaną kadrą inżynierską. Do kluczowych pracowników naszej Grupy Kapitałowej należą, w szczególności: pracownicy działów technicznych, w tym m.in. specjaliści badań nieniszczących - posiadający certyfikaty do wykonywania badań: UT, MT, PT, RT I VT na poziomie 2, certyfikowani przez niezależne jednostki, takie jak TÜV(TÜV Rheinland Polska), PTBN (Polskie Towarzystwo Badań Nieniszczących) oraz IS (Instytut Spawalnictwa Gliwice); inżynierowie spawalnicy czy operatorzy strategicznych maszyn numerycznych, pracownicy działów handlowych, odpowiedzialni za szeroko rozumiane kontakty z klientami (odpowiadają m.in. za: pozyskiwanie klientów, przygotowanie oferty, realizację zamówienia, kontrolę odbioru, kontrolę wysyłki, monitoring płatności). Ewentualna utrata istotnej części kadry inżynierskiej odpowiedzialnej za prace projektowe, technologiczne i konstrukcyjne może powodować trudności z realizacją kontraktów. Ponadto istnieje ryzyko, iż w przypadku trudności na rynku pracy, w przyszłości utrudnione będzie zatrudnienie wystarczającej ilości osób z odpowiednim doświadczeniem, wykształceniem i kwalifikacjami zawodowymi, co może negatywnie oddziaływać na możliwość zwiększania produkcji.

13. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

W okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu, do czasu publikacji niniejszego sprawozdania, Spółka nie deklarowała wpłaty ani też nie wypłacała dywidendy.

14. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W dniu 10 maja 2018 roku, Zarząd Zamet S.A. podjął decyzję o przystąpieniu do poszukiwania strategicznego inwestora dla zakładu Mostostal Chojnice, który byłby zainteresowany nabyciem tego zakładu, względnie nabyciem praw i obowiązków w spółce komandytowej: Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – w ramach której funkcjonuje chojnicki zakład wytwórczy. Na tym etapie, Zarząd nie wyklucza także innych form partnerstwa strategicznego dla zakładu Mostostal Chojnice, jak np. wydzierżawienie lub podjęcie stałej współpracy w zakresie wykorzystania mocy wytwórczych chojnickiego zakładu. Zarząd Emitenta informuje, iż powyższa rekomendacja jest podyktowana przekonaniem, iż w obecnych warunkach rynkowych, mając na uwadze potencjał rynku konstrukcji infrastrukturalnych, mostowych i budowlanych, dalsze perspektywy rozwoju chojnickiego zakładu, są znacznie szersze u boku inwestora ukierunkowanego na projekty z szeroko

rozumianej infrastruktury i budownictwa. Intencją Zarządu jest ponadto skoncentrowanie aktywności Grupy Kapitałowej Zamet w najbliższych latach głównie na rynkach hutniczym i metalurgicznym (w zakresie produkcji maszyn pod marką Zamet Budowa Maszyn oraz Huta Zygmunt), a także na rynkach offshore, przeładunkowym i górniczym (w zakresie wytwarzania komponentów i urządzeń przez Zamet Industry). W opinii Zarządu, idea koncentracji działalności Grupy Zamet na wyżej wymienionych sektorach rynku, jest uzasadniona silną pozycją Grupy Zamet na tych rynkach, jak i spodziewaną poprawą koniunktury. Ponieważ rynek na którym działa Grupa Zamet, jest rynkiem wrażliwym na wpływ koniunktury, w opinii Zarządu, w najbliższych latach, uzasadnioną wydaje się być koncentracja wokół najsilniejszych kompetencji, dla efektywnego wykorzystania tendencji rynkowych. Zarząd nie wyklucza także nawiązania współpracy z ewentualnym doradcą w procesie poszukiwania strategicznego inwestora dla chojnickiego zakładu. Przeprowadzenie ewentualnej transakcji zbycia zakładu Mostostal Chojnice lub zbycia praw i obowiązków w spółce w ramach której chojnicki zakład prowadzi działalność, wymagać będzie uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Jednocześnie, poszukiwanie strategicznego inwestora dla Mostostalu Chojnice, pozostaje bez wpływu na bieżącą działalność Mostostal Chojnice Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Poza wyżej wymienionym zdarzeniem, w okresie od 1.04.2018 – 21.05.2018 (tj. do dnia publikacji niniejszego raportu), nie wystąpiły inne zdarzenia, które z uwagi na charakter lub istotność, wymagałyby ujęcia w niniejszej części raportu "zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego".

15. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

• 15.1. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej istotne transakcje nabycia i/lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.
• 15.2. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły w Grupie Kapitałowej istotne zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych.
• 15.3. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.
• 15.4. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW. W okresie sprawozdawczym nie dokonywano korekty błędów poprzednich okresów.
• 15.5. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI. W okresie sprawozdawczym spółka nie dokonywała korekty wartości godziwej aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.
• 15.6. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły wyżej wymienione zdarzenia.
• 15.7. W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) JEJ USTALENIA. W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca zmiana sposobu ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.
• 15.8. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN W KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW. W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.
• 15.9. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły wyżej wymienione zdarzenia.
• 15.10. INFORMACJE O ZDARZENIACH DOTYCZĄCYCH LAT UBIEGŁYCH Nie miały miejsca zdarzenia dotyczące lat ubiegłych, które wymagałyby ujęcia w księgach.

16. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

Oświadczamy, iż w ocenie Zarządu, informacje zamieszczone w niniejszym raporcie oddają w pełni, rzetelny i prawdziwy obraz sytuacji majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego Emitenta i grupy kapitałowej emitenta. raport został podpisany i zatwierdzony do publikacji w Piotrkowie trybunalskim, w dniu 21 maja 2018 roku.

TOMASZ JAKUBOWSKI

ARTUR JEZIOROWSKI

PRZEMYSŁAW MILCZAREK

Prezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu ds. operacyjnych

Wiceprezes Zarządu ds. finansowych