Zamet S.A.

Management Reports • Apr 29, 2022

259400TMZY6ZUZR0B689 Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 1 Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 2 Spis treści 1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego ................................................................................................................................ 3 2. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ................................................................................... 3 3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta ............................................................................................ 7 4. Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym w Spółce i Grupie Kapitałowej....................... 8 5. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ................................................................ 10 6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki .................................................... 12 7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej ................................................. 14 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. ................................................................................................... 15 9. Opis istotnych postępowań sądowych i administracyjnych ........................................................................... 17 10. Informacje dodatkowe. ..................................................................................................................................... 17 11. Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego.................................................................................................. 30 12. Oświadczenie na temat polityki różnorodności ............................................................................................... 43 13. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych. ....................................................................................... 43 14. Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych. ......................................................................................... 44 Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 3 1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego. Podstawę sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego stanowi Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757 z dnia 2018.04.20). Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021 zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U.2021.217 z późn. zm.) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Zamet S.A. zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności spółki dominującej i podmiotów podporządkowanych w możliwej do przewidzenia przyszłości. Zarząd zidentyfikował istnienie okoliczności związanych z wpływem pandemii COVID-19 na działalność Spółki i jednostek zależnych („Grupy”) szerzej opisane poniżej oraz w nocie 11 Wpływ COVID-19 na działalność Grupy skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz nocie 10 jednostkowego sprawozdania finansowego – Wpływ COVID-19 na działalność Spółki, a także faktycznym i potencjalnym wpływem wojny w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy, szerzej opisane w nocie 12 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w nocie 11 sprawozdania jednostkowego Zamet S.A.. W wyniku przeprowadzonych analiz obejmujących m.in. obszary zabezpieczenia kontynuowania działalności operacyjnej, płynności i finansowania, nie identyfikuje istotnego ryzyka dla kontynuacji działalności w przewidywanej przyszłości, w tym z uwzględnieniem opisanych w wyżej wymienionej nocie okoliczności. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. Sprawozdania finansowe na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz za rok zakończony tą datą, podlegają badaniu przez biegłego rewidenta. Porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz za rok zakończony 31 grudnia 2020 zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz jednostkowym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora w sprawozdaniach za rok 2020. 2. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim jest wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000340251, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 74.144.000 PLN w całości opłacony, który dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 PLN każda. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszystkie akcje spółki są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (ZMT). Zamet S.A. jest spółką holdingową, która sprawuje nadzór i kontrolę nad jednostkami podporządkowanymi oraz świadczy na ich rzecz usługi w zakresie księgowości, kontrolingu, polityki personalnej oraz kadrowo płacowej. Grupa Kapitałowa Zamet (dalej: „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest producentem konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu. W 2021 roku, Grupę Kapitałową tworzyły jednostka dominująca – Zamet S.A. oraz jednostki zależne wymienione poniżej. Wszystkie są objęte pełną konsolidacją w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Zamet za 2021 rok. 1. Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jedn. dominująca), wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000340251, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 74.144.000 PLN w całości opłacony, który Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 4 dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,70 PLN każda. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszystkie akcje spółki są zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zamet S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Zamet. Jako spółka holdingowa, sprawuje nadzór i kontrolę nad jednostkami podporządkowanymi oraz świadczy na ich rzecz usługi wspólne w zakresie księgowości, finansów, kontrolingu, polityki personalnej oraz kadrowo płacowej. 2. Zamet - Budowa Maszyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000289560, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. W ramach spółki funkcjonuje także zakład w Bytomiu, przy ul. Fabrycznej 1, powstały w oparciu o wydział mechaniczny dawnej Huty Zygmunt S.A. nie stanowiący oddziału spółki. Zamet S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Zamet Budowa Maszyn S.A. dających tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Spółka oferuje kompleksowe maszyny i urządzenia dla różnych gałęzi przemysłu, w tym dla przemysłu hutniczego, metalurgii, przemysłu spożywczego oraz górnictwa. Spółka jest producentem pras hydraulicznych różnego rodzaju, znajdujących zastosowanie m.in. w przemyśle przetwórstwa metali czy przemyśle spożywczym. Ofertę spółki uzupełniają usługi obróbki cieplnej oraz wielkogabarytowej obróbki mechanicznej. Rynkami zbytu są rynek krajowy oraz rynki eksportowe. 3. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Chojnicach, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000699539, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Wspólnikami spółki są Zamet S.A. (komandytariusz) oraz Mostostal Chojnice sp. z o.o. (komplementariusz). Wysokość wkładu wniesionego 46.135.008,36 PLN. Wysokość sumy komandytowej 46.135.008,36 PLN. W dniu 31 grudnia 2021 roku sąd rejestrowy zarejestrował przekształcenie Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS nr 0000943926). Wspólnikami przekształconej spółki są Zamet S.A. oraz Mostostal Chojnice 1 sp. z o.o. Kapitał zakładowy spółki wynosi 26.363.300,00 PLN. Spółka prowadzi działalność w zakresie wytwórstwa wielkogabarytowych konstrukcji stalowych dla różnych gałęzi przemysłu, w szczególności dla przemysłu przeładunkowego, offshore oraz budownictwa przemysłowego i infrastruktury. Spółka oferuje kompleksowe wykonawstwo oraz montaż konstrukcji wielkogabarytowych. Rynkami zbytu są rynki eksportowe oraz rynek krajowy. 4. Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: Zamet Industry spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowa) z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000897010, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka powstała w wyniku przekształcenia Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w spółkę Zamet Industry SK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie spółki zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 30 kwietnia 2021 r. W dniu 30 września 2021 roku, zostało zarejestrowane połączenie Zamet Industry SK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) z Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - KRS nr 0000689389 (spółka przejmowana). Po połączeniu spółka posługuje się firmą Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jedynym wspólnikiem połączonej spółki Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest Zamet S.A., posiadając 100% udziałów w kapitale zakładowym. Kapitał zakładowy Spółki od dnia połączenia wynosi 18.491.200,00 PLN. Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji konstrukcji stalowych oraz urządzeń dla przemysłu związanego z podmorskim wydobyciem ropy i gazu (offshore, subsea), urządzeń dźwigowych, przemysłu ciężkiego oraz Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 5 górnictwa. Spółka oferuje kompleksowe wykonawstwo konstrukcji głownie w oparciu o dokumentację powierzoną. Głównymi rynkami zbytu tej spółki są rynki eksportowe. 5. Mostostal Chojnice 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnicach (jedn. zależna) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000685947, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki na etapie zawiązania wynosi 5.000,00 PLN. Organami Spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce (do 30 grudnia 2021 r. tj. dnia przekształcenia spółki komandytowej, komplementariusz w Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) 6. Zamet Business Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000884508, sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki na etapie zawiązania wynosił 5.000,00. Organami Spółki są Zgromadzenie Wspólników oraz Zarząd. Zamet S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce. Spółka została utworzona w dniu 17 lutego 2021 roku. Spółka została powołana w celu efektywnego wykorzystania potencjału Grupy Zamet na rynku poprzez utworzenie struktury wspierającej synergię pomiędzy poszczególnymi spółkami, wsparcie działań handlowych oraz rozwój biznesu poprzez poszukiwanie nowych możliwości wykorzystania zasobów Grupy na nowych rynkach. Poza dwuosobowym zarządem, spółka nie zatrudnia innych pracowników. Struktura Grupy Zamet na dzień 31 grudnia 2021 r. została zaprezentowana poniżej. W 2021 roku, poza opisanymi poniżej zmianami, nie wystąpiły inne zmiany w strukturze grupy kapitałowej. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 6 Zamet Spółka Akcyjna 100% Zamet Industry Sp. z o.o. Mostostal Chojnice Sp. z o.o. Zamet – Budowa Maszyn S.A. 100% 100% Mostostal Chojnice 1 Sp. z o. o. 0,01% 99,99% Zamet Business Development sp. z o.o. 100% Produkcja konstrukcji stalowych w branży offshore wind Produkcja konstrukcji i urządzeń dla przemysłu offshore | Oil & Gas | Marine Produkcja urządzeń dźwigowych i przeładunkowych Produkcja komponentów i wyposażenia maszyn ciężkich 2021: 275 pracowników (31.12.2021) 47 mln PLN przychodów Produkcja urządzeń dźwigowych i przeładunkowych Produkcja konstrukcji i urządzeń dla przemysłu offshore | Oil & Gas | Marine Produkcja konstrukcji infrastrukturalnych (budynków, obiektów przemysłowych i inżynieryjnych) 2021: 279 pracowników (31.12.2021) 68 mln PLN przychodów Produkcja urządzeń a także linii technologicznych dla hutnictwa i metalurgii Produkcja urządzeń górniczych Wielkogabarytowa obróbka mechaniczna i cieplna Produkcja pras hydraulicznych Remonty i modernizacje maszyn 2021: 233 pracowników (31.12.2021) 48 mln PLN przychodów Wsparcie działań handlowych Poszukiwanie nowych możliwości wykorzystania zasobów Rozwój biznesu Grupy 2021: 2 pracowników (31.12.2021) Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 7 3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta UTWORZENIE SPÓŁKI ZAMET BUSINESS DEVELOPMENT W dniu 17 lutego 2021 roku utworzono Spółkę Zamet Business Development sp. z o.o. Spółka została powołana w celu efektywnego wykorzystania potencjału Grupy Zamet na rynku poprzez utworzenie struktury wspierającej synergię pomiędzy poszczególnymi spółkami, wsparcie działań handlowych oraz rozwój biznesu poprzez poszukiwanie nowych możliwości wykorzystania zasobów Grupy na nowych rynkach. Jedynym wspólnikiem Spółki jest Emitent. W okresie sprawozdawczym przeprowadzone zostały również poniższe zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej, mające na celu jej uproszczenie. PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI ZAMET INDUSTRY SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ POŁĄCZENIE Z DOTYCHCZASOWYM WSPÓLNIKIEM KOMPLEMENTARIUSZEM. W dniu 26 lutego 2021 roku zarząd Komplementariusza spółki Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa podjął uchwałę o przyjęciu planu przekształcenia spółki Zamet Industry sp. z o.o. sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością o firmie Zamet Industry SK sp. z o.o. Uchwałą nr 2 Zgromadzenia Wspólników Zamet Industry sp. z o.o. sp.k. z dnia 1 kwietnia 2021 roku (Rep. A nr 2385/2021) w sprawie przekształcenia spółki, postanowiono o przekształceniu spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie spółki zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 30 kwietnia 2021 r. W wyniku przekształcenia Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zamet Industry SK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 30 kwietnia 2021 roku kapitał zakładowy Spółki przekształconej został ukształtowany w oparciu o wysokość wkładów wniesionych przez wspólników spółki komandytowej i wynosił 18.425.150,00 PLN. W dniu 30 września 2021 roku nastąpiło połączenie spółki Zamet Industry SK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa) ze spółką Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością KRS: 0000689389 poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej Zamet Industry Sp. z o.o. na spółkę przejmującą Zamet Industry SK Sp. z o.o za udziały, wydane przez spółkę przejmującą jedynemu wspólników spółki przejmowanej. Od dnia 30 września 2021 roku, z dniem wyżej wskazanego połączenia spółka posługuje się firmą Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jedynym wspólnikiem spółki Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest Zamet S.A. Kapitał zakładowy Spółki od dnia połączenia wynosi 18.491.200,00 PLN. PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI MOSTOSTAL CHOJNICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ POŁĄCZENIE Z DOTYCHCZASOWYM WSPÓLNIKIEM KOMPLEMENTARIUSZEM. W dniu 29 października 2021 roku zarząd Komplementariusza spółki Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa podjął uchwałę o przyjęciu planu przekształcenia spółki Mostostal Chojnice sp. z o.o. sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością o firmie Mostostal Chojnice sp. z o.o. Uchwałą nr 2 Zebrania Wspólników Mostostal Chojnice sp. z o.o. sp.k. z dnia 30 listopada 2021 roku (Rep. A nr 9245/2021) w sprawie przekształcenia spółki, postanowiono o przekształceniu spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie spółki zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 31 grudnia 2021 r. W wyniku przekształcenia Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 31 grudnia 2021 roku kapitał zakładowy Spółki przekształconej został ukształtowany w oparciu o wysokość wkładów wniesionych przez wspólników spółki komandytowej, i wynosił 26.363.800,00 PLN. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 8 Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 7 marca 2022 roku Zgromadzenie Wspólników Mostostal Chojnice sp. z o.o. oraz Zgromadzenie Wspólników Mostostal Chojnice 1 sp. z o.o. podjęły uchwały w sprawie połączenia Mostostal Chojnice sp. z o.o. ze spółką Mostostal Chojnice 1 sp. z o.o. Spółka złożyła do sądu rejestrowego wniosek w wpis połączenia Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) ze spółką a Mostostal Chojnice 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana), będącą do dnia przekształcenia wspólnikiem komplementariuszem Spółki. 4. Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym w Spółce i Grupie Kapitałowej. Model holdingowy Grupy Kapitałowej, w której Zamet S.A. jest podmiotem dominującym świadczącym usługi wspólne dla jednostek podporządkowanych, powoduje, iż uwarunkowania rynkowe, ryzyka oraz tendencje dotyczące spółek Grupy Zamet w istotny sposób wpływają na działalność i sytuację Emitenta oraz wycenę podmiotów w których Emitent posiada akcje i udziały - tym samym wpływają na wartość aktywów Spółki. Perspektywy rozwoju Spółki uzależnione są zatem od perspektyw rozwoju spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Dla Grupy Kapitałowej Zamet, miniony rok 2021, był z perspektywy ostatnich lat jednym z najbardziej wymagających i najtrudniejszych, biorąc pod uwagę uwarunkowania zewnętrzne, dotyczące otoczenia biznesowego. Działo się tak głównie za sprawą wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 w latach 2020-2021 na rynek ropy i gazu, a także z uwagi na wskaźniki makroekonomiczne (szczególnie inflację, wzrost kosztów pracy i cen surowców), które w minionym roku obrotowym, powodowały ogromną presję kosztową w działalności Grupy Kapitałowej Zamet. Wskutek spadku tempa kontraktowania nowych zleceń w Grupie Zamet w roku 2020 (w związku z pandemią), Grupa Kapitałowa rozpoczęła rok 2021 z portfelem zamówień znacząco niższym aniżeli posiadane zasoby personalne i możliwości produkcyjne. Priorytetowym celem było więc dla nas jak najszybsze odbudowanie portfela zamówień oraz zabezpieczenie spółek portfelowych przed odpływem kluczowych zasobów ludzkich, jak również optymalne wykorzystanie czasu spowolnienia rynkowego, zarówno od strony handlowej (ekspansja na nowe rynki) jak i od strony produkcyjnej, tak by Grupa Zamet była dobrze przygotowana na czas powrotu koniunktury. Wszystkie wyżej wymienione cele były realizowane w warunkach ogromnej presji cenowej, zarówno ze strony otoczenia konkurencyjnego (które także zabiegało o odbudowę portfeli zamówień), cen surowców do produkcji a także w warunkach dynamicznie rosnących płac w Rzeczpospolitej Polskiej w związku z poziomem inflacji i ograniczonymi możliwościami rynku pracy w zakresie wykwalifikowanej kadry. Wyżej wymienione okoliczności spowodowały, że poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży za 2021 rok spadł o 7,3 mln zł R/R, do poziomu 163,3 mln zł a rentowność skonsolidowanego zysku brutto ze sprzedaży spadła R/R z 18,9% do 13,3%. W konsekwencji, skonsolidowany zysk netto za 2021 wyniósł 60 tys. zł wobec 9,8 mln zł za okres porównawczy. Największy spadek przychodów ze sprzedaży R/R (z poziomu 60,1 mln zł za 2020 rok do poziomu 47,1 mln zł za 2021 rok) został odnotowany w segmencie operacyjnym reprezentowanym przez spółkę Zamet Industry, dla której rynek ropy i gazu stanowił dotychczas dominujące źródło przychodów. Zjawisko to było związane z czynnikami makroekonomicznymi, mianowicie ze spadkiem popytu na paliwa w związku z licznymi ograniczeniami na świecie w zakresie przemieszczania się, ograniczeniami w ruchu lotniczym oraz transporcie samochodowym podczas pandemii. Jednocześnie, obserwowaliśmy w tym czasie brak wyhamowania poziomu produkcji paliw przez kraje stowarzyszone w OPEC a także przez Federację Rosyjską. Powyższe zdarzenia doprowadziły do sytuacji, w której w 2020 roku wystąpiła znacząca nadwyżka paliw na świecie w stosunku do popytu i tym samym nastąpił istotny spadek cen tego surowca i mocne wyhamowanie inwestycji. Ponieważ większość realizowanych przez Zamet Industry zleceń, ma charakter długoterminowy oraz niepowtarzalny, powyższe zjawisko wpłynęło przede wszystkim na wyniki finansowe dotyczące 2021 roku. Pozostałe segmenty operacyjne (tj. Mostostal Chojnice oraz Zamet Budowa Maszyn) zwiększyły R/R poziom przychodów ze sprzedaży, jednakże rentowność wszystkich segmentów Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 9 operacyjnych była niższa w stosunku do okresu porównawczego, z uwagi na wskazane powyżej uwarunkowania kosztowe. W kontekście segmentu reprezentowanego przez działalność Mostostal Chojnice, za rok 2021 odnotowaliśmy wzrost przychodów R/R (67,9 mln zł przychodów za 2021 rok, w stosunku do 64,0 mln zł przychodów za 2020 rok). Wzrost ten został zrealizowany głównie poprzez wyższą ekspozycję z sektora przeładunkowego oraz poprzez kontrakty z rynku morskiej energetyki wiatrowej. Zwiększony popyt na stal oraz wysokie jej ceny, spowodowały natomiast ożywienie inwestycyjne w 2021 roku, w branży hutniczej i metalurgicznej, które stanowią domenę działalności Zamet Budowa Maszyn. Mając na uwadze powyższe, w okresie sprawozdawczym, spółka ta zawarła szereg umów z sektora hutniczego, z których największą jest umowa o wartości 25,7 mln zł netto, na dostawę i montaż elementów linii walcowniczej, będącej zintegrowaną częścią instalacji w projekcie pn. „Projektowane walcowanie prętów długich wielkogabarytowych z obróbką bezpiecową - nowa technologia wytwarzania jakościowych prętów walcowanych długich ze stali stopowych o projektowanych własnościach przeznaczonych dla przemysłu maszynowego”. Przychody wygenerowane przez Zamet Budowa Maszyn za 2021 rok wyniosły 48,2 mln zł, podczas gdy na okres porównawczy, obejmujący 2020 rok, spółka to wygenerowała 46,5 mln zł przychodów ze sprzedaży. Poziom marży brutto na sprzedaży spółki Zamet Budowa Maszyn za okres sprawozdawczy, nie uległ znaczącej poprawie i wyniósł 11,0% w stosunku do 10,3% za okres porównawczy. Taki poziom rentowności brutto na sprzedaży jest niewystarczający dla pokrycia kosztów ogólnych, pozostałych kosztów operacyjnych oraz kosztów finansowych tarnogórskiej spółki i tym samym, zarząd podjął intensywne analizy w kierunku weryfikacji strategii Grupy ZAMET dla tego segmentu, biorąc pod uwagę perspektywy rynku na którym działa tarnogórska spółka oraz możliwości jej skutecznej optymalizacji. We wszystkich zakładach produkcyjnych Grupy Zamet, w minionym roku prowadzone były wzmożone działania mające na celu ciągłe doskonalenie oraz optymalizację, w oparciu o filozofię Lean Management. Kontynuowano rozwój programów Kaizen oraz zarządzanie na wszystkich poziomach w oparciu o zdefiniowane KPI’s. W obszarze polityki personalnej i zarządzania zasobami ludzkimi zrealizowano szereg inicjatyw mających na celu podnoszenie kompetencji zespołu, w tym poprzez specjalistyczne szkolenia podnoszące kwalifikacje na danym stanowisku. Prowadzono również skuteczne działania służące pozyskaniu pracowników reprezentujących deficytowe zawody takie jak spawacz, ślusarz czy też monter konstrukcji stalowych. Niewątpliwie pozytywnym, wartym podkreślenia zdarzeniem dotyczącym minionego roku jest fakt, że wskutek podejmowanych działań handlowych, inwestowania w rozwój oraz nowe kompetencje, a także mając na uwadze poprawę nastrojów inwestycyjnych w drugiej połowie 2021 roku, począwszy od trzeciego kwartału 2021 roku, odnotowaliśmy wyraźne przyspieszenie w zakresie kontraktowania zleceń – przede wszystkim z segmentu morskiej energetyki wiatrowej, hutnictwa oraz segmentu osprzętu do maszyn ciężkich. W konsekwencji, w 2021 roku, Grupa Kapitałowa ZAMET pozyskała kontrakty o łącznej wartości 235,0 mln zł w stosunku do 106,1 mln zł w 2020 roku. Należy jednak zauważyć, że skala wyhamowania inwestycji, a w konsekwencji niewielka ilość realizowanych przez inwestorów projektów w naturalny sposób wzmogła presję cenową ze strony ze strony klientów i otoczenia konkurencyjnego, co wpłynęło i będzie w przyszłości wpływać na rentowność pozyskiwanych projektów. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 10 5. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym (5.1.) Wybrane dane finansowe skonsolidowane Podstawowe wielkości finansowe skonsolidowane Rok 2021 Rok 2020 Przychody netto ze sprzedaży 163 251 170 599 Zysk brutto ze sprzedaży 21 768 32 315 Zysk z działalności operacyjnej 2 089 12 774 Zysk / (strata) brutto 291 11 881 Zysk / (strata) netto 60 9 866 Zysk / (strata) na 1 akcję (PLN) 0,0006 0,0931 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 867 30 126 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 659 1 782 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 234) (21 261) Przepływy pieniężne netto razem 292 10 647 Środki pieniężne na koniec okresu 37 598 37 306 Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej W 2021 roku Grupa Zamet, w porównaniu do poprzedniego roku odnotowała: (i) 40% spadek przychodów z segmentu ropy i gazu, (ii) 75% spadek przychodów z segmentu górnictwa i energetyki, (iii) 1,5% spadek przychodów z sektora przeładunkowego (iv) 187% wzrost przychodów z segmentu osprzętu do maszyn ciężkich oraz (v) 56% wzrost segmentu urządzeń dla pozostałych przemysłów W obszarze pozostałych segmentów branżowych, poziom sprzedaży usług i produkcji dla przemysłu spożywczego, jak również poziom sprzedaży usług obróbczych uległ zmniejszeniu o odpowiednio o 19% oraz 8%. Łącznie poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Zamet za 2021 rok wyniósł 163,2 mln PLN, co oznacza 4% spadek w stosunku do 2020 roku. Szczegółowe informacje na temat struktury przychodów wg segmentów operacyjnych i branżowych zostały zaprezentowane poniżej. 2021 2020 Zmiana Zmiana % Rodzaj dobra lub usługi Urządzenia dźwigowe i przeładunkowe 60 745 61 612 (867) -1% Konstrukcje i urządzenia dla sektora offshore 29 406 49 032 (19 626) -40% Osprzęt do maszyn ciężkich 13 285 4 624 8 661 187% Urządzenia dla przemysłu spożywczego 7 507 9 242 (1 735) -19% Urządzenia dla górnictwa i energetyki 1 644 6 463 (4 819) -75% Urządzenia dla pozostałych przemysłów 36 785 23 562 13 223 56% Usługi obróbcze 10 241 11 106 (865) -8% Pozostałe 3 638 4 958 (1 320) -27% Razem 163 251 170 599 (7 348) -4% Region geograficzny Polska 63 616 59 829 3 787 6% Unia europejska 65 554 63 385 2 169 3% Pozostałe kraje 34 081 47 385 (13 304) -28% Razem 163 251 170 599 (7 348) -4% Termin przekazania dóbr lub usług - w miarę upływu czasu 159 613 165 641 (6 028) -4% - w określonym momencie 3 638 4 958 (1 320) -27% Razem 163 251 170 599 (7 348) -4% Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 11 Wynik finansowy Grupy Kapitałowej W roku 2021 Grupa Kapitałowa wygenerowała zysk brutto na sprzedaży w wysokości 21,8 mln PLN. Rentowność brutto ze sprzedaży za 2021 r. wyniosła 13,3% w stosunku do 18,9% za okres porównawczy 2020. Skonsolidowany zysk netto za 2021 rok wyniósł 60 tys. PLN, w stosunku do zysku netto w wysokości 9,9 mln PLN w roku poprzednim. Na rentowność Grupy Zamet wpływają czynniki makroekonomiczne będące skutkiem oddziaływania pandemii COVID-19 na rynki, na których działają spółki należące do Grupy, w tym poziom inwestycji klientów w poszczególnych branżach, presja cenowa ze strony inwestorów inicjujących projekty inwestycyjne w których udział bierze Grupa Zamet. Należy zaznaczyć, że większość kontraktów realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej ma charakter długoterminowy, stąd spowolnienie obserwowane w 2020 roku przełożyło się na poziom przychodów ze sprzedaży w roku 2021. Ponadto, na zaprezentowany wynik mają wpływ także inne aspekty dotyczące otoczenia zewnętrznego tj. kursy walut obcych (szczególnie EUR) oraz ceny surowców do produkcji (szczególnie stal). (5.2.) Wybrane dane finansowe jednostkowe W okresie sprawozdawczym Zamet S.A., jako spółka holdingowa, prowadziła bieżącą działalność z zakresu kontroli działalności podmiotów zależnych oraz świadczenia na rzecz tych podmiotów usług księgowych, doradztwa finansowego, administracyjnych, informatycznych oraz z zakresu kadr i płac. W okresie sprawozdawczym, za wyjątkiem opisanego poniżej wpływu pandemii COVID-19 na działalność Spółki i Grupy, nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność emitenta oraz sprawozdanie finansowe. Dla celów zarządczych Spółka nie wydziela segmentów operacyjnych. W 2021 roku w porównaniu z analogicznym okresem 2020 roku odnotowany został wzrost przychodów ze sprzedaży o 0,9%. Podstawowe wielkości finansowe jednostkowe Rok 2021 Rok 2020 Przychody netto ze sprzedaży 4 986 4 940 Zysk brutto ze sprzedaży 2 868 2 751 Zysk z działalności operacyjnej 1 181 97 Zysk / (strata) brutto 1 077 96 Zysk / (strata) netto 851 184 Zysk / (strata) na 1 akcję (PLN) 0,0080 0,0017 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (191) 1 419 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (55) 333 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (179) 6 837 Przepływy pieniężne netto razem (425) 8 589 Środki pieniężne na koniec okresu 29 462 29 887 W 2021 roku Spółka Zamet S.A. odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży z 4 940 tysięcy PLN do 4 986 tysięcy PLN. Spółka odnotowała zysk netto za okres sprawozdawczy w kwocie 851 tys. PLN. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 12 6. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej i Spółki Sytuacja finansowa Zamet S.A. oraz Grupy Kapitałowej Zamet na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest w ocenie zarządu stabilna. Spółka oraz Grupa Kapitałowa terminowo reguluje zobowiązania pieniężne, publicznoprawne oraz wynikające ze stosunków zobowiązaniowych. Warunki umów kredytowych nie zostały naruszone. W ocenie zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie występuje ryzyko związane z utratą płynności finansowej w możliwej do przewidzenia przyszłości. (6.1.) Sytuacja Finansowa Grupy Kapitałowej Wskaźnik ogólnego zadłużenia (debt ratio) mierzący stosunek kapitałów obcych (zobowiązania) do aktywów ogółem, na dzień 31 grudnia 2021 roku dla grupy kapitałowej wyniósł 34% (wobec 32% na koniec 2020 r.), natomiast wartość środków pieniężnych na ten dzień wniosła 37,6 mln PLN. Zobowiązania z tytułu długoterminowych, jak i krótkoterminowych kredytów bankowych oraz umów leasingowych zawartych z instytucjami finansowymi wyniosły łącznie 6,5 mln PLN. Sytuacja płynnościowa Grupy nie uległa niekorzystnym zmianom w związku z pandemią, w szczególności nie odnotowano znaczącego wzrostu opóźnień w zakresie spływu należności handlowych. Grupa utrzymuje bezpieczny poziom wskaźników bankowych w ramach finansowania parasolowego, jak również istotne „bufory” płynnościowe w ramach limitów kredytowych. Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych 2021 2020 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 867 30 126 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 659 1 782 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 234) (21 261) Przepływy pieniężne netto 292 10 647 Środki pieniężne na koniec okresu 37 598 37 306 Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Aktywa trwałe 69 984 72 952 Aktywa obrotowe 117 169 108 728 Zapasy 12 371 2 625 Aktywa z tytułu umów 38 004 38 938 Należności z tytułu dostaw i usług 18 850 21 921 Pozostałe należności 8 990 6 104 Pozostałe aktywa 1 356 557 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 37 598 37 306 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży - 1 277 Aktywa razem 187 153 181 680 Kapitał własny 124 125 124 029 Zobowiązania długoterminowe 19 058 21 334 Kredyty i pożyczki 500 1 418 Zobowiązania z tytułu leasingu 9 302 9 317 Rezerwy 9 256 10 599 Zobowiązania krótkoterminowe 43 970 36 317 Kredyty i pożyczki 2 419 1 129 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 546 1 431 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 19 568 15 194 Zobowiązania z tytułu umów 5 824 1 968 Rezerwy 3 508 3 606 Pozostałe zobowiązania 11 105 12 989 Kapitał i zobowiązania razem 187 153 181 680 Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 13 (6.2.) Sytuacja Finansowa Zamet S.A. Wartość aktywów na dzień 31 grudnia 2021 r. wyniosła 99 911 tysięcy PLN. Wartość inwestycji długoterminowych (posiadanych akcji i udziałów w podmiotach zależnych) uległa zmniejszeniu w 2021 roku i wynosi 68 794 tysięcy PLN. Zmiana jest wynikiem pomniejszenia udziału kapitałowego Emitenta w spółce zależnej Mostostal Chojnice w wyniku rozliczenia wzajemnych transakcji i korekty kapitałów spółki w ramach przekształcenia spółki w spółkę Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość środków pieniężnych Zamet S.A. zmalała w ciągu roku o 425 tysięcy PLN osiągając na koniec okresu sprawozdawczego kwotę 29 462 tysięcy PLN. Aktywa obrotowe netto na dzień bilansowy wyniosły 27 674 tysiące PLN (2020: 17 982 tysiące PLN). Łączna wartość zobowiązań na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 4 026 tysięcy PLN w porównaniu do 14 794 tysięcy PLN na koniec roku 2020. Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Aktywa trwałe 69 182 78 393 Rzeczowe aktywa trwałe i aktywa niematerialne 388 167 Inwestycje długoterminowe 68 794 78 226 Aktywa obrotowe 30 729 31 430 Należności z tytułu dostaw i usług 1 151 770 Pozostałe należności 5 358 Aktywa z tytułu umów - 357 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 29 462 29 887 Pozostałe aktywa obrotowe 111 58 Aktywa razem 99 911 109 823 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Kapitał własny 95 885 92 029 Zobowiązania długoterminowe 971 1 346 Rezerwy 779 1 313 Zobowiązania z tytułu leasingu 192 33 Zobowiązania krótkoterminowe 3 055 13 448 Zobowiązania z tytułu leasingu 85 146 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 863 1 694 Zobowiązania z tytułu umów - 479 Rezerwy krótkoterminowe 305 323 Pozostałe zobowiązania 802 10 806 Zobowiązania i kapitały razem 99 911 109 823 (6.3.) Główne czynniki wpływające na sytuację finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. Ponieważ Emitent jako spółka holdingowa sprawuje kontrolę oraz świadczy usługi wspólne na rzecz jednostek podporządkowanych, perspektywy Spółki uzależnione są zatem od perspektyw rozwoju spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Zamet. Sytuacja finansowa Emitenta i Grupy Kapitałowej w przyszłości uzależniona jest od czynników zaprezentowanych w dalszej części sprawozdania. Na zaprezentowane, skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Zamet za rok obrotowy 2021, wpłynęły głównie poziom przychodów ze sprzedaży a także rentowność realizowanych projektów. Wyżej wymienione wielkości są powiązane z sytuacją makroekonomiczną a także wyzwaniami roku 2021, opisanymi w odrębnych częściach niniejszego sprawozdania („Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym w Spółce i Grupie Kapitałowej” oraz „opis istotnych czynników ryzyka i Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 14 zagrożeń”). Nie występowały w okresie sprawozdawczym, istotne, jednorazowe zdarzenia niezwiązane z bieżącą działalnością operacyjną, które w istotny sposób wpłynęłyby na poziom zaprezentowanych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej. 7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Kluczowym wyzwaniem okresu sprawozdawczego zarówno Emitenta jak i grupy kapitałowej było odbudowanie portfela zamówień, w związku z obserwowanym w 2020 roku spadkiem tempa i poziomu kontraktowania nowych zleceń. Ponadto istotnym elementem było utrzymanie bezpiecznych parametrów zapewniających płynność finansową jak również utrzymanie zasobów personalnych w spółkach produkcyjnych w odpowiedzi na rosnącą presję płacową. Rok 2021 był ponadto okresem dalszych działań na rzecz opracowania nowych kierunków działalności celem zapewnienia możliwości partycypowania Grupy w segmentach o wysokiej dynamice rozwoju, w tym na rynku morskiej energetyki wiatrowej. Realizowana dotąd strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Zamet zakładała zrównoważony rozwój organiczny, oparty na filozofii ciągłego doskonalenia i szczupłego zarządzania, skoncentrowany wokół branż w których spółki produkcyjne posiadają wysokie kompetencje i rozpoznawalną globalnie markę tj. w sektorze związanym z podmorskim wydobyciem ropy i gazu, offshore, sektorze dźwigowym i przeładunkowym, a także w sektorze maszyn dla przemysłu, w tym hutniczego, metalurgicznego oraz górnictwa. Strategia rozwoju zakłada ciągle doskonalenie, sprawność operacyjną, wykorzystanie synergii w Grupie kapitałowej oraz poszukiwanie dywersyfikacji źródeł przychodów w sposób umożliwiający efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów i kompetencji. Powyższe założenia są konsekwentnie realizowane, co potwierdza struktura branżowa przychodów wg segmentów operacyjnych, zaprezentowana w pkt 5 niniejszego sprawozdania z działalności. Strategia działalności w najbliższej przyszłości zakłada, dalszą dywersyfikację źródeł przychodów Grupy Zamet, ze szczególnym uwzględnieniem ukierunkowania na obszary rynku stwarzające długoterminową perspektywę, a także niepozostające w związku z koniunkturą surowców energetycznych. Ponadto kontynuowane są działania mające na celu wykorzystanie koniunktury oraz odbudowanie marżowości portfela zleceń w realizowanych dotychczas obszarach działalności tj. w sektorze związanym z podmorskim wydobyciem ropy i gazu, sektorze przeładunkowym oraz branży hutniczej. Powyższe założenia strategiczne realizowane są w oparciu o wyznawane wartości, z uwzględnieniem aspektów środowiskowych i społecznych, również w oparciu o filozofię dążenia do doskonałości operacyjnej. Przedstawienie informacji dotyczących faktycznego i potencjalnego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Emitenta oraz Grupy Kapitałowej Zamet. Mając na uwadze skierowane do emitentów, wytyczne Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 lutego 2022 roku, zarząd Zamet S.A. przedstawia poniżej objaśnienia dotyczące faktycznego a także potencjalnego wpływu wojny spowodowanej agresją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, na działalność oraz sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Zamet Spółki Akcyjnej. Mając na uwadze fakt, że: (i) na dzień bilansowy, a także po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Grupie Kapitałowej Zamet nie są realizowane istotne kontrakty bezpośrednio na rynek ukraiński ani rosyjski, jak również że (ii) kierunki sprzedaży obejmują głównie rynki skandynawskie, rynek UE a także rynek polski, zarząd Emitenta nie zidentyfikował konieczności przeszacowania pozycji prezentowanych w sprawozdaniach finansowych na dzień bilansowy (par. 8 MSR 10) oraz wyceny poszczególnych pozycji po dniu bilansowym. Zarząd Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 15 informuje, że dokonał oceny wpływu sytuacji w Ukrainie na założenie o kontynuacji działalności (par. 14-16 MSR 10) i nie zidentyfikował zagrożeń w przedmiocie powyższego założenia. Zarząd identyfikuje pośredni, negatywny wpływ wojny w Ukrainie na działalność Grupy Zamet, albowiem nieuniknionym jest wpływ wojny na sytuację makroekonomiczną i łańcuchy dostaw. W związku z prawdopodobnym niedoborem wsadu do produkcji w hutach u producentów stali, który w znacznej części był importowany ze wschodu (w tym głównie z Ukrainy), prawdopodobnym jest niedobór surowców do produkcji stali i tym samym ograniczenia dostępności stali. Jednocześnie zwiększeniu ulegnie zapotrzebowanie na ten surowiec, szczególnie ze strony przemysłu zbrojeniowego. To powoduje, że już na przestrzeni ostatnich dni, zauważalny jest istotny wzrost cen stali. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, Grupa Kapitałowa jest w trakcie analizy skali ryzyka z tym związanego, w kontekście zakontraktowanych już zleceń, jednakże prawdopodobnie w kontekście trwających umów, nie będzie ono miało znaczącej skali, gdyż większość materiałów do trwających zleceń zostało zakupionych przed dniem 24 lutego 2022 roku. Grupa Zamet podejmuje działania, aby minimalizować w/w ryzyko, także poprzez rozpoznanie możliwości, a także uzgodnienie z klientami, zakupów stali z rynków: skandynawskiego, azjatyckiego, afrykańskiego oraz iberyjskiego. Kolejnym potencjalnym ryzykiem związanym z wojną w Ukrainie jest ryzyko związane z niedoborem zasobów ludzkich, szczególnie w zawodach spawacz, ślusarz czy monter konstrukcji stalowych, albowiem przeciętnie, około 25%-30% personelu produkcji w zakładach w Piotrkowie Trybunalskim oraz w Chojnicach, stanowią obywatele Ukrainy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, większość personelu stanowiącego społeczność ukraińską zadeklarowała możliwość i wolę pozostania w Rzeczpospolitej Polsce oraz kontynuowania pracy. Mając na uwadze powyższe, podejmujemy szereg działań, aby pomóc obywatelom Ukrainy sprowadzić ich rodziny a także udzielić innej niezbędnej pomocy i schronienia. W ten sposób staramy się zminimalizować ryzyko utraty tego personelu. Jednocześnie zwiększyliśmy intensywność działań rekrutacyjnych na rynku polskim. 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony oraz charakterystyka wewnętrznych i zewnętrznych czynników, istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta. Poza ryzykami właściwymi dla jednostki dominującej z uwagi na organizację struktury kapitałowej, mając na uwadze fakt iż perspektywy rozwoju Spółki są ściśle powiązane z perspektywami rozwoju Grupy Kapitałowej, tożsame zjawisko można odnieść do czynników ryzyka. Z uwagi na powyższe przedstawiono ryzyka właściwe zarówno dla Emitenta jak i Grupy Kapitałowej. Aktualnie istotnym rozpoznawanym czynnikiem ryzyk zarówno dla Emitenta jak również jego Grupy Kapitałowej, jest trwająca pandemia COVID-19 oraz zagrożenia z niej wynikające, w kontekście: (i) poziomu kontraktowania nowych zleceń, (ii) zapewnienia zasobów personalnych, (iii) utrzymanie bezpiecznych parametrów zapewniających płynność finansową, (iv) dostępności oraz rosnącego poziomu cen materiałów wykorzystywanych do produkcji oraz cen energii, (iv) zaburzeń łańcucha dostaw, (v) następstw gospodarczych i ekonomicznych pandemii na świecie, szczególnie w zakresie jej wpływu na kondycję sektora ropy i gazu, sektora przeładunkowego oraz hutniczego. Ponadto Zarząd identyfikuje jednak pośredni, wpływ wojny w Ukrainie na działalność Grupy Zamet, albowiem nieuniknionym jest wpływ wojny na sytuację makroekonomiczną i łańcuchy dostaw. W kontekście działalności Grupy zaistniała sytuacja ma wpływ przede wszystkim w dwóch obszarach: • dostępności i cen materiałów (stali), W związku z faktem że istotna część stali wykorzystywana do produkcji maszyn i urządzeń na rynku polskim pochodziła z rynku rosyjskiego i ukraińskiego bezpośrednio po rozpoczęciu konfliktu zbrojnego podaż stali wykorzystywanej w procesach produkcyjnych została istotnie ograniczona i/lub tymczasowo wstrzymana. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 16 Dodatkowo, odnotowany został istotny wzrost cen stali (również o charakterze spekulacyjnym). W związku z prawdopodobnym niedoborem wsadu do produkcji w hutach u producentów stali, który w znacznej części był importowany ze wschodu (w tym z Ukrainy), prawdopodobnym jest niedobór surowców do produkcji stali i tym samym ograniczenia dostępności stali w dłuższym okresie. Jednocześnie zwiększeniu ulegnie zapotrzebowanie na ten surowiec, szczególnie ze strony przemysłu zbrojeniowego. Konsekwencją powyższego spodziewane jest utrzymanie wyższego poziomu cen stali w dłuższym okresie. Grupa na bieżąco analizuje poziom ryzyka związanego z dostępnością i cenami stali i podejmuje aktywne działania, w celu poszukiwania, we własnym zakresie jak również z klientami, alternatywnych źródeł zaopatrzenia dla nowych projektów. • dostępności pracowników z Ukrainy. Drugim ryzykiem związanym z wojną w Ukrainie jest ryzyko związane z niedoborem zasobów ludzkich, szczególnie w zawodach spawacz, ślusarz czy monter konstrukcji stalowych, albowiem przeciętnie, około 25%-30% personelu produkcji w zakładzie w Piotrkowie Trybunalskim, stanowią obywatele Ukrainy (w pozostałych zakładach są to indywidualne przypadki). Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, większość personelu stanowiącego społeczność ukraińską w Grupie Zamet, zadeklarowała możliwość i wolę pozostania w Rzeczpospolitej Polsce oraz kontynuowania pracy. Mając na uwadze powyższe, podejmujemy szereg działań, aby pomóc obywatelom Ukrainy sprowadzić ich rodziny, a także udzielić innej niezbędnej pomocy i schronienia. W ten sposób także zmniejszamy ryzyko utraty tego personelu. Ponadto, Grupa Kapitałowa jest narażona także na inne czynniki zewnętrzne, które mogą wpływać na działalność i prezentowane wyniki finansowe Emitenta i Grupy Kapitałowej (z uwagi na ich makroekonomiczny charakter, także pośrednio znajdują się pod wpływem pandemii COVID-19), w tym: (i) ryzyko wzrostu ceny surowców niezbędnych do produkcji maszyn i urządzeń produkowanych przez Grupę Zamet (w przypadku Grupy Zamet jest to stal, która stanowi w zależności od konstrukcji, stanowi 90-95% udziału ilościowego w wyrobach Grupy Zamet), (ii) ryzyko wzrostu cen mediów energetycznych, (iii) poziom inflacji, (iv) dynamika zmian otoczenia prawnego a także (v) ryzyko kursowe. Relacja PLN do EUR, NOK, USD oraz GBP ma znaczenie dla poziomu konkurencyjności polskich przedsiębiorców eksporterów, którym jest Grupa Kapitałowa Zamet. Dynamiczne wahania kursów walut obcych, mogą natomiast mieć wpływ na prezentowane wyniki finansowe, szczególnie w zakresie śródrocznych okresów sprawozdawczych. Informacje o ekspozycji walutowej zabezpieczonej FX są każdorazowo prezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy Zamet. Wśród uwarunkowań o charakterze wewnętrznym, które mogą wywierać wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej w perspektywie 2022 roku, w tym na osiągane wyniki finansowe, należy wskazać następujące czynniki: ⎯ Rentowność bieżących projektów, efektywność i terminowość produkcji mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych kwartałów. Doskonalenie organizacji pracy mające na celu podniesienie efektywności pracy i wykorzystania środków produkcji, wpływa na zwiększenie rentowności sprzedaży i korzystnie przekłada się na wynik. Z uwagi na specyfikę jednostkowych, istotnych kontraktów zawartych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową, w okresie sprawozdawczym i po zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, należy uwzględnić ewentualne ryzyka związane z ewentualnym niedoszacowaniem pracochłonności, ewentualnymi opóźnieniami w realizacji kontraktu lub ewentualnym wystąpieniem wad wykonawczych, które w konsekwencji mogą wpływać na osiąganą rentowność. Wszystkie wyżej wymienione czynniki ryzyka, w razie wystąpienia mogłyby niekorzystnie oddziaływać na prezentowane wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych. ⎯ Efektywność działań operacyjnych i handlowych, mających na celu zwiększenie wolumenu sprzedaży, może istotnie wpływać na wyniki poszczególnych kwartałów. Jest to szczególnie związane z ukształtowanym modelem współpracy pomiędzy spółką dominującą a kluczowymi odbiorcami w sektorze offshore, z którymi współpraca odbywa się na zasadzie bieżących zamówień. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 17 Poza czynnikami ryzyka, związanymi z uwarunkowaniami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi wskazanymi powyżej, które mogą oddziaływać na wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych, Emitent oraz Grupa Kapitałowa jest stale narażona ryzyka i zagrożenia zaprezentowane poniżej. CZYNNIKI RYZYKA STALE ODDZIAŁUJĄCE NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ZAMET w zakresie czynników makroekonomicznych w zakresie łańcucha dostaw w zakresie zasobów ludzkich w zakresie wyrobów i produktów 1. wahania ceny ropy naftowej, 2. Poziom wzrostu gospodarczego na świecie, 3. Tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, 4. Wahania cen materiałów hutniczych 5. Wzrost cen mediów energetycznych 6. Dynamika wynagrodzeń na rynku polskim, 7. Kursy walut obcych. 1. Niewywiązanie się z zobowiązań przez kontrahentów, 2. Wzrost konkurencji, 3. Niewywiązywanie się z terminów płatności przez kontrahentów, 1. Wiek kadry, 2. Trudności pozyskiwania wykwalifikowanych pracowników, 3. Wypadki przy pracy, 1. Awarie, 2. Niezgodności z umową, 3. Awarie ze skutkiem środowiskowym 9. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta; W okresie sprawozdawczym, jak również po zakończeniu tego okresu, wobec spółki Zamet S.A. lub jednostki zależnej nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej. 10. Informacje dodatkowe, o których mowa w § 70 ust 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 10.1 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług – jeżeli są istotne – albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; Informacje o udziale poszczególnych grup asortymentu (wg segmentów zarządczych) zostały zaprezentowane w pkt 5 niniejszego sprawozdania z działalności. Opis wytwarzanych przez Grupę Kapitałową Zamet produktów i świadczonych usług, z uwzględnieniem ich przynależności wg poszczególnych segmentów zarządczych, został zaprezentowany poniżej. Grupa Kapitałowa Zamet działa na wybranych segmentach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu, z których najważniejsze to: Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 18 (a) rynek offshore, obejmujący urządzenia na platformy wiertnicze oraz urządzenia i komponenty do podwodnego wydobycia ropy i gazu; (b) rynek urządzeń dźwigowych i przeładunkowych, obejmujący głównie dźwigi kontenerowe, suwnice bramowe oraz urządzenia do załadunku i rozładunku statków; (c) rynek konstrukcji, maszyn i urządzeń dla górnictwa; (d) rynek maszyn i urządzeń, obejmujących urządzenia i maszyny produkowane m.in. na potrzeby hutnictwa i metalurgii, (e) rynek konstrukcji budowlanych obejmujących m.in. wytwarzanie stalowych konstrukcji mostowych oraz konstrukcje stalowe budynków i budowli; Model biznesowy Grupy Zamet, opiera się na oferowaniu usług wytwarzania konstrukcji i urządzeń, głównie na podstawie dokumentacji projektowej powierzonej przez klientów a także na dostarczaniu maszyn i urządzeń dla przemysłu hutniczego, metalurgii i innych gałęzi przemysłu, także w oparciu o własne rozwiązania. Większość produkcji realizowanej przez spółki Grupy ma w dużym stopniu charakter jednostkowy i indywidualny. Dotyczy to zarówno rodzaju urządzeń, wymogów technologiczno-materiałowych jak również czasu realizacji kontraktu i wynika przede wszystkim z rodzaju konstrukcji lub urządzenia a także warunków poszczególnych kontraktów z naszymi kontrahentami. Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej jest sprzedaż produktów, w tym urządzeń na potrzeby sektora związanego z podwodnym wydobyciem ropy i gazu, hutniczego, budownictwa przemysłowego i infrastrukturalnego a także produkcja różnego typu urządzeń przeładunkowych. Działalność uzupełnia produkcja wielkogabarytowych maszyn i urządzeń na potrzeby innych gałęzi przemysłu. Grupa Zamet oferuje nadto szeroki zakres usług w zakresie obróbki mechanicznej, obróbki cieplnej oraz usług spawania i zabezpieczeń antykorozyjnych. Począwszy od dnia 2 stycznia 2018 r. Emitent prowadzi działalność o charakterze usługowym, świadcząc na rzecz podmiotów podporządkowanych usługi wspólne o charakterze księgowym, administracyjnym, związanym z obsługą informatyczną oraz kadrowo – płacową. 10.2 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; Informacje dotyczące kierunków i rynków zbytu oraz struktury branżowej przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej, zostały zaprezentowane w pkt 5 niniejszego sprawozdania z działalności. W jednostce dominującej tj. Zamet S.A. biorąc pod uwagę działalność Spółki odbiorcami, których udział przekracza 10% przychodów ze sprzedaży ogółem są zależne spółki produkcyjne tj. Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Zamet-Budowa Maszyn S.A. oraz spółka Zamet Business Development sp. z o.o. Całość przychodów realizowana jest w Polsce. Poniżej zaprezentowano informacje o źródłach zaopatrzenia. Relacje z dostawcami materiałów oraz towarów wykorzystywanych w cyklu wytwarzania konstrukcji stalowych oraz urządzeń, jak również partnerstwo w obszarze kooperacji niektórych usług, jest kluczowym elementem dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. Zakupy dokonywane są w hutach, kuźniach, u producentów taśm, elektryki, hydrauliki oraz w firmach zajmujących się dystrybucją różnego rodzaju materiałów. Udział zakupów dokonywanych w firmach wskazanych przez odbiorców naszych maszyn i urządzeń, a dotyczący w szczególności: silników, taśmy, elektryki, farb jest nieznaczny w całości realizowanych zakupów. Ponadto, w przypadku braku mocy przerobowych lub możliwości technologicznych, spółki korzystają przy wykonywaniu pewnych procesów produkcyjnych z usług Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 19 kooperantów w zakresie obróbki mechanicznej i cieplnej, cynkowania, hartowania, wycinania laserem i in. usług. Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej dostawców tych usług. W zakresie źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji oraz towary, Spółka a także Grupa Kapitałowa prowadzi politykę dywersyfikacji dostawców. Istnieje swobodny dobór kontrahentów odpowiadający wymogom i kryteriom założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy. Główny surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji wyrobów przez wszystkie zakłady produkcyjne Grupy Zamet jest stal. Udział ilościowy stali (odlewy i odkuwki, blachy, pręty, kształtowniki, rury, drut spawalniczy itp.) w każdym wyrobie, rozumianym jako udział [%] materiału z którego składa się dany wybór, jest zróżnicowany, lecz średnio wynosi od 90 do 95 proc. Proces zakupu materiałów, towarów i usług przebiega wg procedur i instrukcji, szczegółowo uregulowanych w ramach obowiązujących w spółkach systemów zarządzania jakością wg ISO 9001 i obejmuje szczegółowe regulacje w zakresie sposobu oferowania potrzeb zakupowych, wyboru najkorzystniejszych ofert (cena i jakość, termin dostawy, sposób zapłaty) a także w zakresie składania zamówień i nadzoru nad ich realizacją. W zakresie zakupów wyrobów stalowych również nie występuje uzależnienie od jednego lub kilku dostawców. Istnieje swobodny dobór dostawców odpowiadający wymogom i kryteriom założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy. 10.3 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Wśród umów, którym z uwagi na charakter lub cel można przypisać kryterium znaczących umów, a które zostały zawarte w okresie sprawozdawczym, należy wskazać istotne z punktu widzenia działalności Grupy Kapitałowej umowy handlowe: • zawarta w dniu 30.06.2021 r. przez spółkę zależną Emitenta: Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach („Wykonawca”), umowa z Hutą Bankową sp. z o.o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej („Zamawiający”), na dostawę i montaż elementów linii walcowniczej. Z tytułu wykonania umowy, Wykonawcy przysługiwać będzie wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 25,7 mln PLN netto. Przewidywany termin zakończenia prac strony uzgodniły na 15 sierpień 2022 roku. • Zawarta w dniu 06.10.2021 r. umowa pomiędzy spółką zależną Emitenta, tj. Zamet Industry sp. z o.o. a Bladt Industries A/S z siedzibą w Aalborg mocą której Zamet Industry wyprodukuje i dostarczy na rzecz Bladt Industries, wybrane konstrukcje stalowe dla potrzeb inwestycji związanej z budową morskiej farmy wiatrowej. Wartość zawartej umowy wynosi ok 4,3 mln EUR. Planowany harmonogram przewiduje sukcesywne dostawy w terminach do września 2022 roku. Ponadto istotnymi umowami, które zostały zawarte/aneksowane w okresie sprawozdawczym, są umowy dotyczące finansowania, mające na celu dopasowanie struktury finansowania obrotowego Grupy Kapitałowej do modelu holdingowego, mające na celu zagwarantowanie odpowiedniego poziomu finansowania zewnętrznego w ramach formuły finansowania parasolowego przeznaczonego dla Zamet SA, Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa), Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa), oraz indywidualnych umów finansowania dla Zamet Budowa Maszyn. Najważniejsze zmiany w zakresie umów bankowych Grupy w okresie sprawozdawczym były następujące: • W dniu 8 marca 2021 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o współpracy w zakresie przedłużenia okresu obowiązywania linii wieloproduktowej do dnia 30 listopada 2023 roku. Data Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 20 ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym została przedłużona do dnia 28 lutego 2022 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 26 lutego 2027 roku. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie. • W dniu 18 marca 2021 roku podpisany został z BNP Paribas aneks do umowy o limit wierzytelności dla grupy podmiotów powiązanych w zakresie o wydłużeniu terminu ostatecznej spłaty limitu do dnia 30 listopada 2027 roku, w tym o wydłużeniu termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym oraz gwarancji bankowych do dnia 30 listopada 2022 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji wydłużony został do dnia 30 listopada 2027 roku. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej umowy pozostały niezmienione. • W dniu 30 czerwca 2021 roku Zarząd Zamet S.A. zawarł umowę o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych z Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Mocą przedmiotowej umowy, Credendo ustanawia odnawialny limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości 20 milionów PLN, w ramach którego udzielane mogą być gwarancje: (i) zapłaty wadium, (ii) należytego wykonania kontraktu, (iii) należytego usunięcia wad lub usterek, (iv) należytego wykonania umowy, (v) zwrotu zaliczki. • W dniu 28 lipca 2021 roku podpisana została z mBankiem przez spółkę zależną Emitenta: Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach umowa o kredyt obrotowy w kwocie 18.000.000 PLN stanowiąca element planowanej struktury finansowania realizacji umowy handlowej zawartej przez Kredytobiorcę z Hutą Bankową sp. z o.o. Ostateczny termin spłaty kredyty obrotowego ustalony został na dzień 30 grudnia 2022 roku. Zabezpieczenie spłaty należności Banku stanowią: (i) gwarancja PLG-FGP udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę stanowiącą 80% kwoty kredytu oraz (ii) oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeks u postępowania cywilnego. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardowych postanowień stosowanych dla tego typu umów. • W dniu 29 października 2021 roku podpisany został z Credit Agricole Bank Polska S.A aneks do umowy o linię kredytową dla grupy podmiotów powiązanych, w ramach której Bank udostępnia finansowanie obrotowe oraz gwarancje bankowe do wysokości 35 mln PLN. Na mocy aneksu strony postanowiły o wydłużeniu dostępności finansowania obrotowego i gwarancji bankowych o kolejny rok tj. do dnia 31 października 2022 r., z możliwością wydłużenia okresu dostępności tych produktów o kolejny rok, tj. do dnia 31 października 2023 r. o ile Bank nie skorzysta z prawa wypowiedzenia umowy w terminie określonym aneksem. Maksymalny termin ważności gwarancji został ustalony na dzień 31 października 2029 roku i zostanie on wydłużony do dnia 30 października 2030 roku, o ile Bank nie skorzysta z prawa wypowiedzenia umowy w terminie określonym aneksem. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej umowy pozostały niezmienione. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany: • W dniu 17 marca 2022 roku podpisany został z BNP Paribas aneks do umowy o limit wierzytelności dla grupy podmiotów powiązanych w zakresie o wydłużeniu terminu ostatecznej spłaty limitu do dnia 30 listopada 2028 roku, w tym o wydłużeniu termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym oraz gwarancji bankowych do dnia 30 listopada 2023 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji wydłużony został do dnia 30 listopada 2028 roku. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej umowy pozostały niezmienione. • W dniu 28 kwietnia 2022 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o współpracy w zakresie przedłużenia okresu obowiązywania linii wieloproduktowej do dnia 29 listopada 2024 roku. Data ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 28 kwietnia 2028 roku. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie. Na dzień bilansowy Grupa spełniła warunki kredytowe zawarte w umowach o finansowanie. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 21 10.4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania. Emitent jest jednostką powiązaną dla jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej TDJ z siedzibą w Katowicach – kontrolowanej przez Pana Tomasza Domogałę, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W okresie sprawozdawczym Emitent oraz Grupa Kapitałowa Zamet nie realizowała znaczących inwestycji w nieruchomości, papiery wartościowe bądź innych. 10.5 Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji; obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym; Zestawienie transakcji zawartych przez spółkę z jednostkami powiązanymi, zostały zaprezentowane w nocie 48 skonsolidowanego sprawozdania finansowego „transakcje z podmiotami powiązanymi” oraz w nocie 40 jednostkowego sprawozdania finansowego „transakcje z podmiotami powiązanymi”. Transakcje dokonywane w ramach bieżącej działalności gospodarczej prowadzonej przez poszczególne podmioty powiązane w 2021 roku były oparte na warunkach rynkowych i w ocenie zarządu były transakcjami typowymi. 10.6 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. Informacja została ujawniona w pkt 10.3. powyżej. Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów bankowych. Zamet S.A., Zamet Industry Sp. z o.o. oraz Mostostal Chojnice Sp. z o.o są stronami umów finansowania parasolowego zawartych z trzema partnerami finansowymi: Credit Agricole Bank Polska S.A., mBank S.A. oraz BNP Paribas Polska S.A. Spółka Zamet Budowa Maszyn SA posiada własne niezależne finansowanie w mBank S.A. oraz BNP Paribas Polska S.A. Saldo zobowiązań z tyt. pożyczek i kredytów na dzień bilansowy w Grupie Kapitałowej zostało zaprezentowane poniżej. 31 grudnia 2021 Rodzaj Wartość limitu wielocelowego Data ważności limitu Limit kredytowy Termin spłaty Do spłaty Oprocentowanie BNP Paribas Limit wielocelowy 28 000 30.11.2027 15 000 30.11.2022 - Wibor + marża Kredyt inwestycyjny - - 31.07.2022 259 Wibor + marża Limit wielocelowy 18 000 30.11.2027 10 000 30.11.2022 - Wibor + marża Kredyt inwestycyjny - - 31.07.2022 159 Wibor + marża mBank Limit wielocelowy 40 000 29.11.2024 18 000 28.04.2023 1 501 Wibor + marża Limit wielocelowy 15 000 29.11.2024 7 500 28.04.2023 - Wibor + marża Kredyt pod kontrakt 18 000 31.12.2022 18 000 31.12.2022 - Wibor + marża Credit Agricole Limit wielocelowy 35 000 31.10.2022 15 000 31.10.2022 - Wibor + marża Kredyt inwestycyjny - - 29.12.2023 1 000 Wibor + marża 154 000 83 500 2 919 * finansowanie parasolowe ** kredyt inwestycyjny w ramach limitu parasolowego dla Zamet Industry *** kredyt inwestycyjny w ramach limitu wielocelowego dla Zamet Budowa Maszyn kredyt obrotowy na finansowanie realizacji kontraktu dla Zamet Budowa Maszyn Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 22 31 grudnia 2020 Rodzaj Wartość limitu wielocelowego Data ważności limitu Limit kredytowy Termin spłaty Do spłaty Oprocentowanie BNP Paribas Limit wielocelowy 28 000 30.11.2027 15 000 30.11.2022 - Wibor + marża Kredyt inwestycyjny** - - 31.07.2022 649 Wibor + marża Limit wielocelowy 18 000 30.11.2027 10 000 30.11.2022 - Wibor + marża Kredyt inwestycyjny - - 31.07.2022 398 Wibor + marża mBank Limit wielocelowy 40 000 30.11.2023 18 000 28.02.2022 - Wibor + marża Limit wielocelowy 15 000 30.11.2023 7 500 28.02.2022 - Wibor + marża Credit Agricole Limit wielocelowy 35 000 29.10.2021 15 000 29.10.2021 - Wibor + marża Kredyt inwestycyjny* - - 29.12.2023 1 500 Wibor + marża Razem 136 000 65 500 2 547 * finansowanie parasolowe ** kredyt inwestycyjny w ramach limitu parasolowego dla Zamet Industry *** kredyt inwestycyjny w ramach limitu wielocelowego dla Zamet Budowa Maszyn Powyższa tabela uwzględnia zmiany do umów kredytowych w zakresie wydłużenia terminu ostatecznej spłaty limitu oraz ostatecznej daty spłaty kredytu wprowadzone aneksami zawartymi po dniu bilansowym. 10.7 Informacje o udzielonych w danym roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. W okresie objętym sprawozdaniem, Emitent nie udzielał pożyczek. 10.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta; Dane dotyczące Grupy Kapitałowej Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu bankowych gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki, jakie Grupa Kapitałowa udziela w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą na rzecz kontrahentów we wcześniejszych okresach. Wystawione gwarancje będą wygasać zgodnie z terminami na jakie zostały wystawione, z których najpóźniejszy to 8 kwietnia 2027 roku. Dane skonsolidowane 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Należności warunkowe - - Zobowiązania warunkowe 31 347 21 960 - na rzecz jednostek powiązanych - - - na rzecz pozostałych jednostek, w tym: 31 347 21 960 - z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń 31 347 21 960 Pozycje pozabilansowe, razem 31 347 21 960 Dane dotyczące Emitenta Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu bankowych gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki, jakie Spółka udziela w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą na rzecz kontrahentów we wcześniejszych okresach. Wystawione gwarancje będą wygasać zgodnie z terminami na jakie zostały wystawione, z których najpóźniejszy to 8 kwietnia 2027 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 23 Spółka nie posiada należności warunkowych na dzień 31 grudnia 2021 roku. Dane jednostkowe 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Zobowiązania warunkowe 874 12 803 Na rzecz jednostek powiązanych: - - Na rzecz pozostałych jednostek z tytułu: 874 12 803 - udzielonych gwarancji i poręczeń 874 12 803 W okresie sprawozdawczym, Zarząd Zamet S.A. wspólnie z pozostałymi spółkami Grupy Zamet zawarł umowę o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowych z Credendo – Excess & Surety Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Mocą przedmiotowej umowy, Credendo ustanowiła odnawialny limit gwarancyjny do maksymalnej wysokości 20 000 tysięcy PLN, w ramach którego udzielane mogą być gwarancje: (i) zapłaty wadium, (ii) należytego wykonania kontraktu, (iii) należytego usunięcia wad lub usterek, (iv) należytego wykonania umowy, (v) zwrotu zaliczki. Limit obciążony jest gwarancjami wystawionymi na zlecenie Zamet Budowa Maszyn S.A. w kwocie 12.858 tysięcy PLN, które zostały ujęte w powyższym zestawieniu. Za zobowiązania wynikające z powyższej umowy Spółki Grupy Zamet odpowiadają solidarnie. 10.9 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły emisje papierów wartościowych. 10.10 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok; Zarząd Zamet S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych ani też prognoz skonsolidowanych wyników finansowych. Zarząd nie podjął również decyzji co do publikacji prognoz najbliższych okresów sprawozdawczych. 10.11 Ocena, wraz z uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; Zobowiązania publiczno-prawne oraz wobec pracowników regulowane są przez Emitenta oraz spółki Grupy Zamet terminowo. Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania z działalności, zdolność wywiązywania się ze zobowiązań przez Emitenta oraz podmioty podporządkowane jest niezagrożona. Zaciągane kredyty oraz pożyczki obsługiwane są terminowo. Na dzień bilansowy nie wystąpiło naruszenie istotnych warunków umów kredytowych (kowenanty). Zarząd podejmuje także działania mające na celu ograniczenie czynników ryzyka na które narażona jest Spółka i Grupa Kapitałowa m.in. działania w kierunku dywersyfikacji źródeł finansowania a także źródeł przychodów i zwiększenia atrakcyjności oferty. W celu ograniczenia ryzyka kursowego, spółki Grupy Kapitałowej realizują założenia polityki zarządzania ryzykiem walutowym. Istotne wskaźniki bilansowe w odniesieniu do Spółki i Grupy Kapitałowej, ukształtowały się na akceptowalnym poziomie, niewskazującym na występowanie znaczących ryzyk związanych z utratą płynności w odniesieniu do Spółki i Grupy. Mając wzgląd na powyższe, Zarząd pozytywnie ocenia zarządzanie zasobami finansowymi w roku obrotowym 2021 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 24 10.12 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; Emitent nie przewiduje znaczących nakładów inwestycyjnych w 2022 roku. Natomiast Grupa planuje w tym okresie realizację inwestycji o charakterze odtworzeniowym, które nie stanowią istotnej wartości oraz inwestycji w nowy park technologiczny, jednakże realizacja zamierzeń w tym zakresie uzależniona jest od rozwoju sytuacji makroekonomicznej oraz analizy źródeł finansowania przedsięwzięć. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Grupa zobowiązała się ponieść w przyszłości nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 261 tysięcy PLN. Planowane zamierzenia inwestycyjne zostaną zrealizowane ze środków własnych, dostępnych środków obrotowych bądź z kredytów inwestycyjnych lub leasingu, zarówno Spółka jak i Grupa Kapitałowa posiada zdolności kredytowe. Realizacja zamierzeń w powyższym zakresie w ocenie zarządu nie jest zagrożona. W perspektywie najbliższych okresów sprawozdawczych, nie są zaplanowane inwestycje kapitałowe, choć zarząd nie wyklucza analizy rynku pod kątem okazji i szans inwestycyjnych, w związku z recesją gospodarczą wskutek pandemii. W przypadku zidentyfikowania podmiotu lub podmiotów, których akwizycja mogłyby wesprzeć strategię rozwoju Grupy Zamet, zarząd po uprzednim dokonaniu oceny możliwości akwizycyjnych, rozważy także ewentualność przejęć. 10.13 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik; Zaprezentowane skonsolidowane wyniki finansowe są wynikiem bieżącej działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej, nie wystąpiły nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, poza opisanym w pkt 6 niniejszego sprawozdania wpływem pandemii COVID-19 na otoczenie rynkowe. Zaprezentowane jednostkowe wyniki finansowe Spółki są wynikiem bieżącej działalności Spółki, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności spółki, poza opisanym w pkt 6 niniejszego sprawozdania wpływem pandemii COVID-19 na otoczenie rynkowe Emitenta i jego grupy kapitałowej. 10.14 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta; Informacja zaprezentowana w pkt 6 i 7 niniejszego sprawozdania. 10.15 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową; Nie wystąpiły zmiany co do zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. 10.16 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie; Zasady m.in. w zakresie prawa do odprawy członków zarządu Emitenta w przypadku ich odwołania, złożenia rezygnacji lub niepowołania na kolejną kadencję, wynikają z polityki wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 25 roku. Zgodnie z wyżej wspomnianą polityką wynagrodzeń w przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji w trakcie kadencji albo złożenia przez niego rezygnacji albo nie powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania odprawy. W Spółce nie funkcjonują programy premiowe, motywacyjne itp. które oparte byłyby na kapitale Emitenta. W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. Opis stałych i zmiennych składników wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Emitenta został ujęty w z polityce wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku. W przedsiębiorstwie emitenta i spółkach podporządkowanych, powszechną praktyką jest natomiast zawieranie z osobami zajmującymi kluczowe stanowiska menadżerskie, umów o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, które przewidują wypłacenie odszkodowania z tytułu powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, w wysokości i na warunkach określonych w przepisach prawa pracy. 10.17 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących emitenta przepisów o rachunkowości – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym; Informacja została zamieszczona w nocie 50 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz nocie 41 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego. 10.18 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym; Nie dotyczy. 10.19 W przypadku spółek kapitałowych – określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta, oddzielnie dla każdej osoby; Kapitał zakładowy Spółki Zamet SA wynosi 74.144.000,00 PLN i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela: (a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500; (b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500; (c) 9.620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 9.620.000; Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 26 Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000. W okresie sprawozdawczym, oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał od osób zarządzających lub nadzorujących zawiadomień o nabyciu lub zbyciu akcji emitenta przez osoby zobowiązane lub osoby blisko związane z osobami zobowiązanymi do notyfikacji o transakcjach na akcjach emitenta. Według najlepszej wiedzy Zarządu, bazując na otrzymanych powiadomieniach oraz oświadczeniach osób zarządzających i nadzorujących, liczba akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawia się następująco: Stan na dzień publikacji sprawozdania Liczba akcji Liczba głosów Udział % Artur Jeziorowski Prezes Zarządu - - - Adrian Smeja Wiceprezes Zarządu - - - Tomasz Domogała (pośrednio) Przewodniczący RN 59 770 372 59 770 372 56,43% Czesław Kisiel Członek RN - - - Magdalena Zajączkowska – Ejsymont Członek RN - - - Jacek Leonkiewicz Członek RN - - - Tomasz Kruk Członek RN - - - Dorota Wyjadłowska Członek RN - - - Adam Toborek Członek RN - - - Według najlepszej wiedzy Zarządu, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta. Pan Tomasz Domogała jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec spółki TDJ S.A. oraz pośrednio dominującym wobec TDJ Equity III Sp. z o.o. w związku z czym posiada pośrednio 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet S.A., które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59.770.372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów. 10.20 Informacje o znanych emitentowi umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy; Emitent nie ma wiedzy na temat istnienia tego rodzaju umów. 10.21 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych; W przedsiębiorstwie Emitenta oraz w Grupie Kapitałowej, nie występują programy akcji pracowniczych. 10.22 Umowa z audytorem. W dniu 25 czerwca 2020 r. Spółka podpisała umowę z firmą BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie ul. Postępu 12, 02-676. Przedmiotem umowy jest: - badanie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Zamet S.A za lata 2020-2021 sporządzonych zgodnie z MSSF; - badanie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Zamet za lata 2020-2021 sporządzonych zgodnie z MSSF; - przegląd skróconych śródrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zamet S.A za okresy 6 m- cy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2020 roku i dnia 30 czerwca 2021 roku, Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 27 - przegląd skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych Zamet S.A za okresy 6 m-cy zakończone odpowiednio dnia 30 czerwca 2020 roku i dnia 30 czerwca 2021 roku, Za powyższy zakres umowy wynagrodzenie wynosi 143 tysiące PLN. W dniu 21 kwietnia 2021 roku podpisany został aneks do powyższej umowy, zmieniający jej zakres poprzez rozszerzenie przedmiotu umowy o ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019- 2020 sporządzonego zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Za wykonanie powyższego zakresu umowy wynagrodzenie wynosi 15 tysięcy PLN. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, podpisany został aneks z dnia 2 marca 2022 roku do powyższej umowy, zmieniający jej zakres poprzez rozszerzenie przedmiotu umowy o ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2020-2021 sporządzonego zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Za wykonanie powyższego zakresu umowy wynagrodzenie wynosi 16 tysięcy PLN. W poprzednim roku obrotowym badanie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 przeprowadzone było również przez firmę BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. W latach poprzednich, emitent korzystał z usług wybranego audytora (BDO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przekształcona w 2018 roku w spółkę komandytową) w zakresie: - przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2010 r. - badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2010 r. - badania jednostkowego sprawozdania finansowego Zamet Industry S.A. za 2010 r. - badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma Zamet Industry S.A. na dzień 31.12.2010 r. dla celów prospektu emisyjnego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza. 10.23 Zatrudnienie i sytuacja płacowa. Polityka zatrudnienia Emitenta oraz Grupy Kapitałowej zakłada stałe monitorowanie poziomu i struktury zatrudnienia oraz wynagrodzeń, mające na celu optymalne wykorzystanie posiadanej kadry pracowniczej przy uwzględnieniu potrzeb Emitenta oraz spółek Grupy Kapitałowej, przydatności i kwalifikacji pracowników oraz zadań wynikających z realizowanej strategii rozwoju, ma przede wszystkim doniosłość w aspekcie ekonomicznym. W ramach polityki zatrudnienia, monitorujemy m.in. ilość zatrudnionych pracowników w poszczególnych zakładach produkcyjnych, wiek pracowników czy stosunek pracowników administracyjnych do pracowników produkcyjnych. Poniżej przedstawiono dane w zakresie przeciętnego zatrudnienia oraz kosztów zatrudnienia w Grupie Kapitałowej. Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Rok zakończony 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Pracownicy umysłowi 244 261 Pracownicy fizyczni 567 606 Razem 811 867 Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 28 Koszty zatrudnienia Grupy Rok zakończony 31 grudnia 2021 31 grudnia 2020 Wynagrodzenia 48 498 52 465 Składki na ubezpieczenia społeczne 9 057 9 365 Inne świadczenia pracownicze 3 463 3 406 Razem 61 018 65 236 W Spółce Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku zatrudnionych było 22 pracowników (stosunku do 21 pracowników na dzień 31 grudnia 2020 roku). 10.24 Informacje o wypłaconej lub deklarowanej dywidendzie. W okresie sprawozdawczym Zamet S.A. nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy. 10.25 Akcje własne Emitent nie posiada akcji własnych. 10.26 Badania i rozwój W okresie sprawozdawczym spółka nie prowadziła ani też nie finansowała prac o charakterze badawczo – rozwojowym. 10.27 Wydarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego; Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki lub jej przyszłe wyniki finansowe, z zastrzeżeniem niżej wymienionych. • W dniu 17 marca 2022 roku podpisany został z BNP Paribas aneks do umowy o limit wierzytelności dla grupy podmiotów powiązanych w zakresie o wydłużeniu terminu ostatecznej spłaty limitu do dnia 30 listopada 2028 roku, w tym o wydłużeniu termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym oraz gwarancji bankowych do dnia 30 listopada 2023 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji wydłużony został do dnia 30 listopada 2028 roku. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej umowy pozostały niezmienione. • W dniu 29 marca 2022 roku spółki zależne Emitenta tj. Zamet Industry z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim oraz Mostostal Chojnice z siedzibą w Chojnicach, zawarły porozumienia z Aker Solutions AS („Klient”) w przedmiocie rezerwacji na rzecz Klienta części mocy produkcyjnych w zakładach w Piotrkowie Trybunalskim oraz Chojnicach, w latach 2023-2025. Porozumienie zostało zawarte w związku z przewidywaną przez Aker Solutions realizacją projektów w branży ropy i gazu oraz w branży odnawialnych źródeł energii – które przypadają na ten okres. Warunki biznesowe poszczególnych zamówień, które będą realizowane w następstwie zawartych porozumień, będą ustalane przez strony odrębnie, indywidualnie dla poszczególnych zleceń. • W dniu 28 kwietnia 2022 roku podpisany został z mBank aneks do umowy o współpracy w zakresie przedłużenia okresu obowiązywania linii wieloproduktowej do dnia 29 listopada 2024 roku. Data ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym została przedłużona do dnia 28 kwietnia 2023 roku. Maksymalny termin wygaśnięcia gwarancji uległ wydłużeniu do dnia 28 kwietnia 2028 roku. Pozostałe istotne warunki Umowy nie uległy zmianie. • Zarząd Emitenta informuje, że przed publikacją niniejszego Raportu rocznego, otrzymał od niemieckiego kontrahenta (dalej: „Kontrahent”), będącego klientem Mostostalu Chojnice Sp. z o.o., zawiadomienie dotyczące ustanowienia „tymczasowego zarządu upadłościowego”. W treści pisma, zawiadamiający Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 29 poinformował o złożeniu wniosku o ogłoszenie jego upadłości oraz o wszczęciu przez właściwy sąd w Niemczech, postępowania w sprawie tymczasowego zarządzania upadłościowego oraz ustanowienia tymczasowego syndyka masy upadłościowej, w osobie adwokata – specjalisty w zakresie restrukturyzacji. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, obecnie postępowanie przebiega w ramach procedury wstępnej, tymczasowej, której zakończenie pozwoli na podjęcie dalszych kroków co do właściwego postępowania, którego celem będzie określenie wartości wymagalnych należności handlowych, sposobu i terminu ich zaspokojenia oraz podjęcia ewentualnych decyzji co do kontynuowania działalności przez niemieckiego Kontrahenta. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Mostostal Chojnice sp. z o.o. realizuje na rzecz Kontrahenta którego dotyczy zawiadomienie, następujące kontrakty: 1. Kontrakt z dnia 30 lipca 2020 na rozbudowę 4 suwnic kontenerowych (typu BOXER) 2. Kontrakt z dnia 19 luty 2021 dla suwnicy kontenerowej (typu BOXER) 3. Kontrakt z dnia 28 czerwiec 2021 na wykonanie, dostawę i pierwszą warstwę zabezpieczenia antykorozyjnego dla dwóch elementów konstrukcji stalowej movable cabin, Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, wartość przyszłych należności od Kontrahenta, jakie dotyczą wyżej wymienionych umów, zarząd szacuje na kwotę 9,3 mln zł. Ponadto, na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, wartość należności od Kontrahenta wynikające z wystawionych już faktur, wynosi 2,9 mln zł. Na dzień bilansowy (31 grudnia 2021), wartość aktywów z tytułu umów dotycząca powyższych kontraktów wyniosła 8,3 mln zł., natomiast wartość należności od Kontrahenta, wyniosła 1,2 mln zł. W ocenie zarządu Emitenta, powołane okoliczności nie spełniają kryteriów zdarzeń powstałych po dacie bilansowej, które wpływałyby na konieczność dokonania korekty skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. Należy podkreślić, że dotychczasowe, wieloletnie relacje biznesowe, prowadzone przed i po dacie bilansowej, bieżące i regularne kontakty dotyczące realizacji umów wskazanych powyżej, jak również uregulowanie przez Kontrahenta wymagalnych na dzień 31 grudnia 2021 roku należności, w opinii zarządu nie wskazywały na wystąpienie na dzień bilansowy okoliczności mogących stanowić podstawę do wszczęcia procesu restrukturyzacyjnego lub upadłościowego Kontrahenta. Ze względu na wstępny etap postępowania oraz wpływ wielu czynników niezależnych od spółki Emitenta, według najlepszej wiedzy Zarządu, na moment zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, bez uprzedniej analizy prawnej postępowania restrukturyzacyjnego/upadłościowego na gruncie prawa obcego oraz jego wpływu na realizowane kontrakty, nie jest możliwe rzetelne oszacowanie wpływu powyższego zdarzenia na dalszą realizację powyższych kontraktów oraz na sprawozdania finansowe. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Emitenta przekazał sprawę do analizy prawnej, w celu oceny możliwości i prawdopodobieństwa odzyskania bieżących i przyszłych należności od Kontrahenta, identyfikacji i kwantyfikacji potencjalnych ryzyk, oraz ustalenia kolejnych kroków formalno-prawnych i biznesowych, mających na celu ustalenie dalszego postępowania związanego z zakończeniem i rozliczeniem realizowanych umów. Z uwagi na istotną wartość realizowanych umów oraz istniejących należności Zarząd nie wyklucza konieczności zawiązania odpisów aktualizujących z tytułu należności i realizowanych kontraktów w przyszłych okresach sprawozdawczych w wymiarze zgodnym z określonym na podstawie przeprowadzonych analiz prawnych, prawdopodobnym stopniem odzyskiwalności obecnych oraz przyszłych należności. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 30 11. Oświadczenie na temat ładu korporacyjnego. 1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz zakres ich stosowania. Zamet S.A. od dnia dopuszczenia akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym, przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” („DPSN”), które obowiązywały do 31 grudnia 2015 r. Począwszy od 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 lipca 2021 roku, spółka stosowała zasady zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” („Dobre Praktyki 2016”). Od dnia 30 lipca 2021 r. spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu „ Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW 2021” („Dobre Praktyki”). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej GPW pod adresem https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf. Oświadczenie Spółki o stosowaniu zasad Dobrych Praktyk jak również Dobrych Praktyk 2016, wraz z komentarzem dostępne jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem https://zametsa.com/inwestorzy/lad-korporacyjny/oswiadczenia-corporate-governance/ Do dnia 30 lipca 2021 roku Spółka stosowała rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016 w takim samym zakresie jak w roku 2020, co opisane zostało w raporcie rocznym oraz skonsolidowanym raporcie rocznym za 2020 rok. W odniesieniu do Dobrych Praktyk z 2021 roku z Spółka przestrzega większości zasad w nich zawartych, za wyjątkiem zasad wymienionych poniżej. Zasada 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana o ograniczonym zakresie. Spółka nie publikuje prognoz finansowych, ani wstępnych szacunkowych wyników finansowych. Wyniki finansowe są prezentowane w raportach okresowych przekazywanych w terminach przewidzianych przepisami prawa, przy czym intencją zarządu jest przekazywanie ich w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Jednakże z uwagi na charakter prowadzonej działalności przez Spółkę jak również spółki należące do Grupy Kapitałowej, który w znacznej części opiera się na realizacji niepowtarzalnych kontraktów długoterminowych, w procesie sprawozdawczości finansowej niezbędnym jest rzetelna, wnikliwa i szczegółowa analiza przyjmowanych szacunków i założeń. Mając na uwadze powyższe, terminy publikacji raportów finansowych są zbliżone do terminów maksymalnych określonych w § 79 Rozporządzenia. W ocenie Spółki, nadrzędnym aspektem jest rzetelność i wiarygodność przekazywanych danych finansowych. Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. W polityce środowiskowej Grupy Zamet, Spółka zadeklarowała stałe minimalizowanie wpływu prowadzonej działalności na środowisko, co realizuje poprzez prowadzenie racjonalnej gospodarki odpadami, w tym ich segregację i przekazywanie do powtórnego wykorzystania, wprowadzanie zmian do stosowanych technologii przyjaznych środowisku, racjonalne gospodarowanie mediami energetycznymi oraz wodą, efektywną gospodarkę środkami niebezpiecznymi i ograniczenie emisji substancji szkodliwych dla środowiska. W tym zakresie Spółka dokonuje pomiaru agregowanych wskaźników, jak również wyniki pomiarów prezentuje w sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. Niemniej, spółka na dzień składania niniejszego sprawozdania, nie może zadeklarować stosowania w/w zasady, albowiem w zakresie zagadnień dotyczących zmian klimatu oraz nowych Wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących sprawozdawczości w zakresie informacji Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 31 niefinansowych związanych z klimatem, Spółka koncentruje się na analizie niewiążących wytycznych, która to analiza – w kolejnych latach sprawozdawczych wejdzie w fazę planowania, by w przyszłych raportach niefinansowych, Spółka miała możliwość zaprezentować działania podjęte w celu ich realizacji. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Na dzień składania niniejszego sprawozdania, Spółka jest na etapie ustalania jednolitych sposobów pomiaru i zarządzania wpływem wykonywanej działalności na kwestie związane ze zmianą klimatu we wszystkich obszarach jej funkcjonowania oraz we wszystkich podmiotach w jej Grupie. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz spółki : Spółka stosuje mechanizmy oraz monitoring mający na celu przeciwdziałanie jakiejkolwiek dyskryminacji, także ze względu na płeć. Spółka przeciwdziała dyskryminacji kobiet czy mężczyzn. Decydującym aspektem w kwestii wynagrodzeń są kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji, jak i jakość pracy. Wynagrodzenia na poszczególnych stanowiskach mogą się różnić, jednak zawsze wynagrodzenie jest ustalanie z poszanowaniem przepisów prawa pracy, w tym zasady równego wynagradzania wynikającej z art. 183c Kodeksu pracy, zgodnie z którym pracownicy mają prawo do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. W Grupie Zamet dążymy do zapobiegania wszelkiej dyskryminacji ze względu na odmienność wynikającą m.in. z: płci, przynależności rasowej, narodowej lub etnicznej, religii, wyznania, światopoglądu, stopnia i rodzaju niepełnosprawności, stanu zdrowia, wieku, orientacji psychoseksualnej czy tożsamości płciowej, a także statusu rodzinnego, stylu życia i innych możliwych przesłanek dyskryminacyjnych. Niemniej, przy wyborze władz spółki, organy kierują się kryterium wiedzy, umiejętności, doświadczenia i profesjonalizmu, co jest gwarantem działania w najlepszym interesie wszystkich interesariuszy Spółki. Zdaniem Spółki dokonywanie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyjmując jako nadrzędne, kryterium wszechstronności i różnorodności tych organów pod względem płci, wieku i wykształcenia, mogłoby wpływać niekorzystnie na poziom zarządzania Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 32 Spółką. Obecnie w skład Zarządu Spółki wchodzi 2 mężczyzn natomiast w skład Rady Nadzorczej 1 kobieta i 5 mężczyzn. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki : Zdaniem Spółki, dokonywanie wyboru członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyjmując jako nadrzędne, kryterium wszechstronności i różnorodności tych organów pod względem płci, wieku i wykształcenia, mogłoby wpływać niekorzystnie na poziom zarządzania Spółką. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej, podejmowanych przy uwzględnieniu jako nadrzędnego, kryterium wiedzy, umiejętności, doświadczenia i profesjonalizmu, co jest gwarantem działania w najlepszym interesie wszystkich interesariuszy Spółki. Zasada 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie, tj. zakresie dot. działalności konkurencyjnej. Zgodnie z paragrafem 15 ust. 2 pkt.6) Statutu spółki w zw. z art. 380 KSH, Rada Nadzorcza Spółki udziela zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez nich w konkurencyjnych podmiotach. Zasada 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie w związku z komentarzem do zasady 2.1. Zasada 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Komentarz spółki : Z uwagi na rozmiar spółki nie zostały wyodrębnione w strukturze odrębne jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji. System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji bieżącej i okresowej przez Radę Nadzorczą. Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 33 Zasada 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Komentarz spółki : W spółce nie powołano odrębnych komórek, w ramach których wskazane byłyby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance. W spółce nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego. Zasada 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Komentarz spółki : W spółce nie powołano odrębnych komórek, w ramach których wskazane byłyby osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance. Zasada 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Komentarz spółki : W spółce nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego. Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Komentarz spółki : W spółkach należących do grupy kapitałowej nie powołano odrębnych komórek, którym powierzono wyłącznie funkcję zarządzanie ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zasada 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Komentarz spółki : Spółka nie należy do w/w indeksów Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz spółki : Zasada nie jest stosowana z uwagi na: koszty związane z obsługą transmisji obraz Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego i prawnego obsługi e-WZ, jak również strukturę akcjonariatu Spółki. Spółka umożliwia udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej akcjonariuszom, którzy zarejestrowali swój udział w walnym zgromadzeniu oraz wyrazili chęć udziału w e-walnym. W ocenie spółki brak powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia, z uwagi na zapewnioną możliwość wzięcia udziału w e- walnym przez akcjonariuszy zarejestrowanych na walne zgromadzenie, jak również z uwagi na dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń, nie powoduje zagrożeń po stronie akcjonariuszy oraz pozostałych interesariuszy, tym bardziej że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości, w formie raportów bieżących, jak też zamieszcza na swojej stronie internetowej, wszelkie wymagane prawem Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 34 informacje oraz dokumenty związane zarówno z ogłoszeniem o zwołaniu, jak i przebiegiem Walnego Zgromadzenia. Zasada 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Komentarz spółki : Spółka nie ma wpływu na sposób realizacji uprawnień akcjonariuszy wynikających z przepisów prawa. Spółka jest zobowiązana stosować w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych. Zasada 4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku. Komentarz spółki : Zasada jest stosowana z następującym zastrzeżeniem: Spółka stara się zapewnić uczestnictwo członków Zarządu i Rady Nadzorczej w obradach Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy z ważnych powodów przedstawiciele organów Spółki nie uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze mogą żądać udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane podczas obrad na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. Zarząd nie prezentuje osobno wyników finansowych oraz innych istotnych informacji, w tym informacji o istotnych zdarzeniach. Wszelkie dane, o których mowa, udostępnione są akcjonariuszom przed walnym zgromadzeniem, na stronie internetowej spółki, w opublikowanych sprawozdaniach finansowych, sprawozdaniach z działalności spółki jak również sprawozdaniach na temat informacji niefinansowych. Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Komentarz spółki : Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny – program opcji menedżerskich. 2. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem. W obszarze działalności zarządczej na poziomie Spółki, główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanego w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej obejmują: - Jednolite podejście do podobnych transakcji. Transakcje przeprowadza się na podstawie ogólnej lub szczegółowej ich akceptacji przez kierownictwo, - Dokumenty są sprawdzane, akceptowane i opisywane przez osoby odpowiedzialne zarówno rachunkowo jak i merytorycznie, Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 35 - Każda transakcja jest odpowiednio weryfikowana pod względem prawnym, aby umożliwić prawidłowe zgodne z prawem bilansowym i podatkowym ujmowanie w księgach, - Stosowanie ustalonych przez kierownictwo procedur kontroli, do których należą:  sprawdzanie poprawności rachunkowej zapisów przez osoby odpowiedzialne,  kontrola programów i środowiska komputerowych systemów informacyjnych drogą ustanowienia opieki informatyków oraz firm informatycznych,  prowadzenie i przegląd kont pomocniczych i zestawień obrotów i sald,  zatwierdzanie i kontrola dokumentów,  porównywanie z planami wyników finansowych i ich analiza,  Wszystkie transakcje i pozostałe zdarzenia są bezzwłocznie ewidencjonowane w prawidłowych kwotach, na odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z określonymi założeniami koncepcyjnymi sprawozdawczości finansowej,  Dostęp do aktywów i ewidencji jest możliwy jedynie za zgodą kierownictwa,  Zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem w oparciu o postanowienia prawa bilansowego, a w razie wystąpienia różnic podejmowane są odpowiednie działania,  Opracowana jednolita polityka rachunkowości dla wszystkich spółek tworzących grupę kapitałową,  Bieżąca aktualizacja polityki rachunkowości w oparciu o aktualne postanowienia prawa bilansowego i podatkowego. W Spółce, w ramach Rady Nadzorczej, funkcjonuje ponadto Komitet Audytu, w składzie: - Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu - Jacek Leonkiewicz - Dorota Wyjadłowska Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy. Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pan Jacek Leonkiewicz, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 36 Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: 1. Monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności prowadzenia przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego, 2. Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz spółki świadczone są przez firmę audytorską, usługi inne aniżeli badanie sprawozdań finansowych, 3. Informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania, 4. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem 5. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, 6. opracowywanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem, przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, 7. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej, 8. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu (…) rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z przyjętymi politykami, 9. przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego. 10. Składanie Radzie rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu. 3. Znaczne pakiety akcji. Kapitał zakładowy Spółki Zamet Spółki Akcyjnej wynosi 74.144.000,00 PLN i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela: (a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500; (b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500; (c) 9.620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 9.620.000; Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000. Zgodnie z otrzymanymi od akcjonariuszy powiadomieniami dotyczącymi stanu posiadania, struktura posiadania znacznych pakietów akcji przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji / głosów Udział w ogólnej liczbie akcji / głosów Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania TDJ EQUITY III Sp. z o.o. 59 770 372 56,43% NATIONALE NEDERLANDEN OFE 12 984 007 12,26% FUNDUSZE ZARZĄDZANE PRZEZ QUERCUS TFI S.A. 10 611 618 10,02% Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 37 Zarząd wskazuje, że w dniu 4 listopada 2021 roku, otrzymał od Quercus TFI zawiadomienie, w którym akcjonariusz poinformował, że jeden z funduszy zarządzanych przez Quercus TFI, tj. Quercus Parasolowy SFIO, także samodzielnie przekroczył prób 5% udziału w kapitale spółki i liczby głosów na WZA (5,02%). Przekroczenie przez ten fundusz samodzielnie progu 5% liczby głosów na WZA nastąpiło w wyniku transakcji nabycia akcji Emitenta na rynku regulowanym w dniu 29 października 2021 roku. Przed w/w transakcją, fundusz Quercus Parasolowy SFIO samodzielnie posiadał 5.253.536 akcji Emitenta dających tyle samo głosów na WZA, co stanowiło 4,96% kapitału zakładowego Emitenta. Po w/w transakcji, fundusz Quercus Parasolowy SFIO samodzielnie posiada 5.318.536 akcji Emitenta dających tyle samo głosów na WZA, co stanowi 5.02% kapitału zakładowego Emitenta. Ponadto w dniu 30 grudnia 2021 Zarząd otrzymał od Quercus TFI zawiadomienie, mocą którego akcjonariusz poinformował o przekroczeniu przez zarządzane fundusze (tj. QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Multistrategy FIZ, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS Global Balanced Plus FIZ) wspólnie progu 10% ogólnej liczby głosów. Przekroczenie progu 10% nastąpiło w wyniku transakcji na rynku regulowanym w dniu 28 grudnia 2021 r. Przed zmianą Fundusze posiadały wspólnie 10.531.618 akcji spółki. Po w/w transakcji Fundusze zarządzane przez Quercus TFI posiadają wspólnie 10.611.618 akcji Emitenta dających tyle samo głosów na WZA, co stanowi 10,02% kapitału zakładowego Emitenta. W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego raportu, Emitent nie otrzymał innych zawiadomień dotyczących zmian stanu posiadania znacznych pakietów akcji. Emitent wyjaśnia, iż TDJ Equity III Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od spółki TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach i pośrednio zależnym od Pana Tomasza Domogały – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast pośrednio, poprzez spółki zależne, posiada 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet Spółki Akcyjnej, które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59 770 372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów. Zarządowi nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne inne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Wyemitowane akcje nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne. 4. Zarząd, Rada Nadzorcza i Komitety Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2021 roku: • Artur Jeziorowski - Prezes Zarządu • Adrian Smeja - Wiceprezes Zarządu W dniu 29 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza spółki powołała w skład Zarządu Spółki na wspólną trzyletnią kadencję Artura Jeziorowskiego, powierzając mu funkcję prezesa zarządu oraz Adriana Smeję, powierzając mu funkcję wiceprezesa zarządu ds. finansowych W ciągu okresu sprawozdawczego i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie miały miejsca inne zmiany w składzie Zarządu Spółki. W okresie sprawozdawczym, zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z KSH i statutem Spółki. W 2021 roku, w Zarządzie Spółki zasiadali wyłącznie mężczyźni. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 38 W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2021 r. wchodziły następujące osoby: • Tomasz Domogała • Czesław Kisiel • Magdalena Zajączkowska-Ejsymont • Jacek Leonkiewicz • Tomasz Kruk • Dorota Wyjadłowska W dniu 29 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do składu Rady Nadzorcze następujące osoby: • Tomasz Domogała • Czesław Kisiel • Adam Toborek • Jacek Leonkiewicz • Tomasz Kruk • Dorota Wyjadłowska W dniu 25 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczącym Rady Nadzorczej wybrany został Pan Tomasz Domogała, natomiast na wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybrano Pana Czesława Kisiela. W ciągu okresu sprawozdawczego jak również po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W Spółce funkcjonują komitety działające w ramach Rady Nadzorczej, zajmujące się sprawami wg przypisanej właściwości. Komitety wspierają działania Rady oraz pełnią funkcje konsultacyjne i doradcze. Zadania komitetów są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, w szczególności w formie uchwał komitetu. Komitet ds. Strategii i Inwestycji w składzie • Jacek Leonkiewicz, przewodniczący komitetu • Czesław Kisiel • Adam Toborek Do dnia 29 czerwca 2021 r. skład Komitetu ds. Strategii i Inwestycji był następujący: • Magdalena Zajączkowska-Ejsymont, przewodniczący komitetu • Czesław Kisiel • Jacek Leonkiewicz Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności: (i) opiniowanie rekomendowanej przez Zarząd Strategii Spółki i Grupy Zamet, (ii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych dla Spółki i Grupy, (iii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji, mających istotny wpływ na aktywa i działalność operacyjną Spółki i Grupy, (iv) monitorowanie poziomu realizacji i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę strategii, projektów, inwestycji i wyjść z inwestycji. Uprawnienia komitetu obejmują podejmowanie działań w ramach kompetencji Rady Nadzorczej , w tym do: (i) badania działalności Spółki i Grupy istotnej z punktu widzenia zadań komitetu, (ii) żądania od Zarządu i pracowników przekazywania dokumentów, informacji i wyjaśnień, (iii) żądania od Zarządu, w razie potrzeby, zlecenia specjalistycznych ekspertyz lub opinii, (iv) rekomendowania Radzie powołania niezależnych specjalistów lub biegłych, w celu pozyskania odpowiednich opinii, bądź prowadzenia w imieniu Rady, stosownych badań i postępowań. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 39 Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń w składzie • Jacek Leonkiewicz, przewodniczący komitetu • Czesław Kisiel • Adam Toborek Do dnia 29 czerwca 2021 r. skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń był następujący: • Magdalena Zajączkowska-Ejsymont, przewodniczący komitetu • Czesław Kisiel • Jacek Leonkiewicz Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności w zakresie (i) kontroli i nadzoru nad systemem wynagrodzeń, w tym monitorowania polityki płacowej i premiowej kluczowej kadry kierowniczej, (ii) nadzorowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń, kluczowej kadry kierowniczej, (iii) wyboru członków zarządu. Komitet analizuje kandydatury na członków zarządu, opiniuje przedstawione przez zarząd plany rozwoju pracowników, w szczególności kluczowej kadry kierowniczej, analizuje konieczność zawieszenia / oddelegowania członka (ów) zarządu, przedstawia propozycję umów, wynagrodzeń, premiowania i rozliczania członków zarządu z realizacji założonych celów, jak również uczestniczy w przedstawianiu rekomendacji odnośnie określania celów i założeń. Komitet Audytu w składzie • Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu • Jacek Leonkiewicz • Dorota Wyjadłowska Do dnia 29 czerwca 2021 r. skład Komitetu Audytu był następujący: • Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu • Magdalena Zajączkowska-Ejsymont • Dorota Wyjadłowska Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy. Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią widzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pan Jacek Leonkiewicz, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych. W okresie sprawozdawczym na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem w postaci badania sprawozdania o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej Zamet S.A. za okres od dnia obowiązywania Polityki wynagrodzeń (tj. od dnia 1.01.2020 r.) Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 40 do dnia 31.12.2020 r. w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Opis głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Komitet Audytu, działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 5) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ustanowił Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Zamet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując następujące zasady: 1) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu; 2) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych oraz umożliwiła wykonanie innych niezbędnych czynności objętych umową, w szczególności przeglądu sprawozdań śródrocznych; 3) Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 4) Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych; 5) Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego); 6) Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się w szczególności następującymi kryteriami dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania: • potwierdzenie bezstronności i niezależności podmiotu; • cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania; • reputacja oraz dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; • posiadane zasoby osobowe, kwalifikacje i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w proces audytu; • możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę; • kompletność oferty i akceptacja zaproponowanych w zapytaniu ofertowym warunków; Kolejność, w jakiej przedstawione zostały powyższe kryteria, nie jest wskazówką co do ich istotności. Ewentualne zmiany Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Zamet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich przyjęcia w formie uchwały Komitetu Audytu. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 41 Komitet Audytu działając na podstawie art. 130 ust. 1 pkt. 6) ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym ustanowił Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, przyjmując następujące zasady: 1) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest w zakresie opisanym w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: „ustawa”), 2) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy, 3) zawarcie umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonywane jest z inicjatywy Zarządu Spółki po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu; 4) przy zawarciu umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta; 5) świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług; Ewentualne zmiany Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim wymagają ich przyjęcia w formie uchwały Komitetu Audytu. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki. Liczba posiedzeń komitetu audytu, w tym telekonferencji z udziałem biegłego rewidenta, w okresie sprawozdawczym wynosiła 7 (siedem). Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji. Zasady m.in. w zakresie prawa do odprawy członków zarządu Emitenta w przypadku ich odwołania, złożenia rezygnacji lub niepowołania na kolejną kadencję, wynikają z polityki wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet S.A. z dnia 28 lipca 2020 roku. Zgodnie z wyżej wspomnianą polityką wynagrodzeń w przypadku odwołania Członka Zarządu z funkcji w trakcie kadencji albo złożenia przez niego rezygnacji albo nie powołania go na kolejną kadencję, Członek Zarządu uprawniony jest do otrzymania odprawy. W Spółce nie funkcjonują programy premiowe, motywacyjne itp. które oparte byłyby na kapitale Emitenta. W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych. Opis stałych i zmiennych składników wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej Emitenta został ujęty w z polityce wynagrodzeń członków zarządu i członków rady nadzorczej, przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zamet Spółki Akcyjnej z dnia 28 lipca 2020 roku. W spółce nie funkcjonują oraz nie funkcjonowały w okresie sprawozdawczym programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie). 5. Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, i w przypadku zarządu wieloosobowego Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Spółce. Do złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu stosuje się odpowiednio Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 42 przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Od momentu powołania, każdy członek zarządu jest uprawniony do wykonywania swoich funkcji. Mandaty członków zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, a także w przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Zarządu. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich funkcji. Zarząd jest organem uprawnionym do prowadzenia spraw Spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz. Zakres działania Zarządu obejmuje wszelkie sprawy niezastrzeżone przez prawo lub postanowienia Statutu dla innych władz Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden Członek Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. Zarząd nie jest uprawniony do samodzielnego podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Wobec faktu, że zarząd pozyskał już, w ramach emisji akcji serii C (wyemitowanych w granicach kapitału docelowego) całość środków na sfinansowanie transakcji nabycia udziałów Fugo Zamet Sp. z o.o. (jak wskazano w raporcie 6/2017), wygasło zapisane w Statucie upoważnienie do dalszych emisji akcji w ramach kapitału docelowego, którego wysokość została określona w § 6 ust. 4 Statutu (upoważnienie to miało charakter celowy i mogło zostać wykorzystane przez Zarząd wyłącznie na sfinansowanie planowanej transakcji przejęcia kontroli nad Fugo sp. z o.o. z siedzibą w Koninie). 6. Opis zasad zmiany statutu. Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do Sądu Rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. 7. Walne Zgromadzenie – uprawnienia i prawa akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem stanowiącym Spółki, działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w postanowieniach Statutu: wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawach merytorycznych zapadają w formie uchwał, po przeprowadzeniu głosowania. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki, bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że znajdujące zastosowanie przepisy prawa stanowią inaczej. Walne zgromadzenie zwołuje się zgodnie z przepisami KSH, oraz innymi znajdującymi zastosowanie przepisami. Emitent dokonuje ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki nie później niż 26 dni przed WZ. Na 16 dni przed WZ, przypada dzień rejestracji uczestnictwa w WZ, tzw. record date. Tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w tym dniu (mające zapisane akcje Spółki na rachunkach na koniec record date) są uprawnione do uczestnictwa w WZ. Akcjonariusze biorą udział oraz wykonują prawo głosu osobiście, korespondencyjnie lub poprzez swoich przedstawicieli, którym udzielili pełnomocnictwa w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu zostanie podana informacja o takiej możliwości. Poza akcjonariuszami w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć: uprawnieni do wykonywania prawa głosu zastawnicy lub użytkownicy akcji, o ile spełnione zostały warunki określone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie, członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, zaproszeni przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie doradcy lub specjaliści, notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia, osoby Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 43 zapewniające techniczną obsługę Zgromadzenia oraz inne osoby, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Głosowania mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych. Walne Zgromadzenie, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestniczących w nim akcjonariuszy, dokonuje wyboru komisji skrutacyjnej. Komisja liczy od 1-3 osób. Odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej może nastąpić w przypadku obsługi głosowań przy użyciu elektronicznego systemu liczenia głosów lub w innych przypadkach, za zgodą Walnego Zgromadzenia. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje protokół / wydruk komputerowy zawierający wyniki głosowania. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się ponadto na żądanie chociażby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych, innej znajdującej zastosowanie ustawy lub Statutu nie stanowią inaczej. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. 12. Oświadczenie na temat polityki różnorodności W Spółce i Grupie Kapitałowej nie została opracowana i nie jest stosowana polityka różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz kluczowych menadżerów. Spółka dostrzega potrzebę zapewniania poszanowania zasady równości szans i niedyskryminacji, jak też tożsamą rolę kobiet i mężczyzn w funkcjonowaniu i rozwoju podmiotów gospodarczych, nie może jednak jednoznacznie zadeklarować, że zapewni zrównoważony udział ze względu na takie kryteria jak płeć czy wiek, w wykonywaniu funkcji zarządu oraz nadzoru w Spółce. Po pierwsze, decyzja w przedmiocie obsadzania stanowisk w organach Spółki leży po stronie Rady Nadzorczej i akcjonariuszy. Po wtóre, w ocenie zarządu, podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących jakiekolwiek funkcje powinny być przede wszystkim: stopień przygotowania, kompetencje oraz umiejętności kandydata gwarantujące zdolność należytego sprawowania powierzanej mu funkcji. Wprowadzenie ograniczeń w postaci z góry narzuconych parytetów mogłoby w efekcie spowodować konieczność powierzenia istotnej funkcji osobie nieposiadającej niezbędnych kompetencji, po to tylko, aby w konkretnym przypadku spełnić wymienioną zasadę, co pozostawałoby w sprzeczności z interesem Spółki. 13. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych. Zarząd oświadcza, iż Emitent nie spełnia kryteriów określonych w art. 49b ust 1 UoR (dotyczy sprawozdania jednostkowego). Emitent sporządza sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, które stanowi część skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 rok. Zarząd oświadcza, że Grupa Kapitałowa spełniała w 2021 roku kryteria określone w art. 49b ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) i w związku z tym, korzystając z uprawnienia przewidzianego § 71 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, zarząd oświadcza, że sporządził odrębne sprawozdanie Grupy Kapitałowej Zamet na temat informacji niefinansowych stanowiące część skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 roku. Sprawozdanie z działalności Grupy Zamet oraz Zamet S.A. za rok 2021 O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe prezentowane są w tysiącach PLN Strona | 44 14. Oświadczenie na temat sprawozdań finansowych. Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, roczne jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zamet S.A. za 2021 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Ponadto Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego (Zamet S.A.) i skonsolidowanego (Grupy Kapitałowej Zamet) sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zamet Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2021, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Podpisano w Piotrkowie Trybunalskim, w dniu 29 kwietnia 2022 roku. ARTUR JEZIOROWSKI Prezes Zarządu ADRIAN SMEJA Wiceprezes Zarządu