Management Reports • Sep 17, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
za I półrocze 2018 obejmujące okres od 01.01.2018 r. – 30.06.2018 r.
Piotrków Trybunalski dn. 14.09.2018 r.
| 1. | ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH3 | ||
|---|---|---|---|
| 2. | PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ3 | ||
| 2.1. | SPÓŁKA I GRUPA KAPITAŁOWA3 | ||
| 2.2 | SKUTKI ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ4 | ||
| 2.3 | STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 6 | ||
| 2.4 | WŁADZE SPÓŁKI6 | ||
| 2.5 | AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH8 | ||
| 3. | DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ9 | ||
| 3.1. | INFORMACJE O PRODUKTACH I USŁUGACH GRUPY ZAMET 9 | ||
| 3.2. STRUKTURA PRZYCHODÓW12 | |||
| 3.3. | ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA13 | ||
| 3.4. | TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 14 | ||
| 3.5. | KREDYTY I POŻYCZKI (GRUPA KAPITAŁOWA)14 | ||
| 3.6. | PORĘCZENIA I GWARANCJE15 | ||
| 3.7. | EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 15 | ||
| 3.8. | ZATRUDNIENIE 16 | ||
| 3.9. | INFORMACJE O DYWIDENDZIE 16 | ||
| 3.10. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ADMINISTRACYJNE16 | |||
| 4. | SYTUACJA FINANSOWA17 | ||
| 4.1. | WYNIKI FINANSOWE – WYBRANE DANE 17 | ||
| 4.2. | OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM17 | ||
| 4.3. | CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ZAPREZENTOWANE WYNIKI FINANSOWE 19 | ||
| 4.4. | OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKIEM UZYSKANYM A PROGNOZOWANYM20 | ||
| 4.5. | OCENA MOŻLIWOŚCI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 20 | ||
| 5. | PERSPEKTYWY ROZWOJU21 | ||
| 6. | OPIS ISTOTNYCH RYZYK DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ23 | ||
| 7. | ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO24 | ||
| 8. | OŚWIADCZENIA 25 |
Podstawę sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowi Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757). Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za półrocze 2018 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 września 2009 r. o rachunkowości (Dz. U. 2013, poz. 330) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Jednostkowe sprawozdanie spółki Zamet S.A. (poprzednia nazwa Zamet Industry S.A.) oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Zamet, zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności spółki dominującej i spółek zależnych w możliwej do przewidzenia przyszłości. W chwili obecnej nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta i podmioty zależne. Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie zostało sporządzone na dzień 30.06.2018 roku.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Zamet za półrocze 2018 roku sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. Zaprezentowane dane finansowe na dzień 30.06.2018 r. oraz za okres 6 miesięcy zakończony tą datą, podlegały przeglądowi biegłego rewidenta. Raporty z przeglądu są dołączone do sprawozdania. Porównywalne dane finansowe na dzień 30.06.2017 r. zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegały badaniu audytora w sprawozdaniu za rok 2017.
Na dzień 30.06.2018 roku, Grupę Kapitałową Zamet tworzyły:
zyskach spółki komandytowej wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kończy się w dniu 31.12.2018 roku.
(f) Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000701148. Wspólnikami spółki są Zamet S.A. (komandytariusz) oraz Zamet Industry Sp. z o.o. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (komplementariusz). Udział komandytariusza w zyskach spółki komandytowej wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kończy się w dniu 31.12.2018 roku.
Konsolidacji w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym podlegają wyżej wymienione spółki. W okresie porównawczym roku ubiegłego, konsolidacji podlegały spółki wskazane w lit (a) i (b) powyżej oraz Fugo Zamet Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie - zbyta przez Spółkę w dniu 03.04.2017 roku. Wyniki tej spółki za okres od 01.01.2017 – 03.04.2017 (data sprzedaży udziałów) zostały zaprezentowane w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSSF 5 jako działalność zaniechana
W okresie sprawozdawczym, obejmującym okres od 01.01.2018 – 30.06.2018 r. wystąpiły zmiany w strukturze grupy kapitałowej Emitenta:
W dniu 02.01.2018 r. Zamet S.A. ("Spółka"), będąca wspólnikiem komandytariuszem spółki Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Chojnicach (KRS: 0000699539), zawarła z tą spółką umowę, mocą której przeniosła na rzecz tej spółki komandytowej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością produkcyjną zakładu "Mostostal Chojnice" w Chojnicach (89-600) przy ulicy Przemysłowej 4 (dalej "ZCP Mostostal Chojnice"). Na ZCP Mostostal Chojnice składają się w szczególności: wszystkie należące do Spółki nieruchomości położone w Chojnicach, przy ulicy Przemysłowej 4 związane z działalnością zakładu Mostostal Chojnice (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), inne niż nieruchomości rzeczowe aktywa trwałe (ruchomości, maszyny i urządzenia, wyposażenie), wartości niematerialne i prawne (m.in. przenaszalne zezwolenia i decyzje administracyjne, know-how, prawo do znaku i nazwy słowno graficznej "Mostostal Chojnice"), księgi i dokumenty, środki pieniężne, a także możliwe do przeniesienia prawa i obowiązki z umów oraz związane z nimi należności i zobowiązania oraz rezerwy – związane z działalnością ZCP Mostostal Chojnice. Ponadto, ZCP Mostostal Chojnice stanowi zakład pracy i jest pracodawcą w stosunku do pracowników świadczących pracę związaną z działalnością produkcyjną zakładu w Chojnicach przy ul. Przemysłowej 4, w związku z czym Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z chwilą nabycia ZCP Mostostal Chojnice, stała się pracodawcą na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy i przejęła prawa i zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników zatrudnionych w ramach zakładu produkcyjnego w Chojnicach. ZCP Mostostal Chojnice nie obejmuje pracowników wykonujących zadania księgowe i finansowe, kadrowe, kontrolingu, informatyki i biura zarządu oraz majątku ruchomego związanego z powyższą działalnością administracyjną (która będzie wykonywana przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych) jak również nie obejmuje składników majątku obrotowego oraz zobowiązań i rezerw, które nie zostały ujęte w zakresie ZCP Mostostal Chojnice.
Powyższa umowa została zawarta w wykonaniu uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z dnia 2 stycznia 2018 roku, w sprawie wniesienia do tej spółki komandytowej przez wspólnika komandytariusza (tj. Zamet Industry Spółkę Akcyjną), wkładu niepieniężnego w postaci ZCP Mostostal Chojnice. Spółka, w spółce komandytowej, do której został wniesiony aport, jest komandytariuszem oraz jedynym wspólnikiem komplementariusza (tj. Mostostal Chojnice Sp. z o.o.). Wartość wnoszonego aportu została ustalona w oparciu o wartość księgową ZCP Mostostal Chojnice wykazywaną w księgach rachunkowych Spółki na dzień wniesienia aportu i wynosi 41.909.452,22 PLN (czterdzieści jeden milionów dziewięćset dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote i 22/100). W związku z wniesieniem aportu przez komandytariusza w wysokości wskazanej powyżej, a także mając na uwadze wkład komandytariusza
wniesiony przy zawiązaniu spółki komandytowej (tj. 5.000,00 zł), łączna wartość wkładu komandytariusza wynosi 41.914.452,22 zł (czterdzieści jeden milionów dziewięćset czternaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote i 22/100). W tej samej wysokości została określona w dniu 2 stycznia 2018 roku w umowie spółki komandytowej, suma komandytowa, do wysokości której Spółka odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej. Powyższa spółka komandytowa jest konsolidowana w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Udział komandytariusza w zyskach spółki komandytowej wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kończy się w dniu 31.12.2018 roku.
Następnie, w okresie sprawozdawczym, aport został skorygowany, w rezultacie czego wartość wniesionego wkładu zwiększyła się o 4.220.556,14 zł.
W dniu 02.01.2018 r. Zamet S.A. ("Spółka"), będąca wspólnikiem komandytariuszem spółki Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (KRS: 0000701148), zawarła z tą spółką umowę, mocą której przeniosła na rzecz tej spółki komandytowej, zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością produkcyjną zakładu w Piotrkowie Trybunalskim (97-300) przy ulicy Dmowskiego 38B (dalej "ZCP Zamet Industry"). Na ZCP Zamet Industry składają się w szczególności: wszystkie należące do Spółki nieruchomości położone w Piotrkowie Trybunalskim związane z działalnością zakładu "Zamet Industry" w Piotrkowie Trybunalskim (prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz własność budynków i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności), inne niż nieruchomości rzeczowe aktywa trwałe (ruchomości, maszyny i urządzenia, wyposażenie), wartości niematerialne i prawne (m.in. przenaszalne zezwolenia i decyzje administracyjne, know-how), księgi i dokumenty, środki pieniężne, a także możliwe do przeniesienia prawa i obowiązki z umów oraz związane z nimi należności i zobowiązania oraz rezerwy – związane z działalnością ZCP Zamet Industry. Ponadto, ZCP Zamet Industry stanowi zakład pracy i jest pracodawcą w stosunku do pracowników świadczących pracę związaną z działalnością produkcyjną zakładu w Piotrkowie Trybunalskim, przy ul. Dmowskiego 38B, w związku z czym Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z chwilą nabycia ZCP Zamet Industry, stała się pracodawcą na podstawie art. 23¹ Kodeks pracy i przejęła prawa i zobowiązania wynikające ze stosunków pracy pracowników zatrudnionych w ramach zakładu produkcyjnego w Piotrkowie Trybunalskim. ZCP Zamet Industry nie obejmuje pracowników wykonujących zadania księgowe i finansowe, kadrowe, kontrolingu, informatyki i biura zarządu oraz majątku ruchomego związanego z powyższą działalnością administracyjną (która będzie wykonywana przez Spółkę na rzecz podmiotów zależnych) jak również nie obejmuje składników majątku obrotowego oraz zobowiązań i rezerw, które nie zostały ujęte w zakresie ZCP Zamet Industry.
Umowa została zawarta w wykonaniu uchwały Zgromadzenia Wspólników spółki Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z dnia 2 stycznia 2018 roku, w sprawie wniesienia do tej spółki komandytowej przez wspólnika komandytariusza (tj. Zamet Industry Spółkę Akcyjną), wkładu niepieniężnego w postaci ZCP Zamet Industry. Spółka, w spółce komandytowej, do której został wniesiony aport, jest komandytariuszem oraz jedynym wspólnikiem komplementariusza (tj. Zamet Industry Sp. z o.o.). Wartość wnoszonego aportu została ustalona w oparciu o wartość księgową ZCP Zamet Industry wykazywaną w księgach rachunkowych Spółki na dzień wniesienia aportu i wynosi 18.419.683,21 PLN (osiemnaście milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote i 21/100). W związku z wniesieniem aportu przez komandytariusza w wysokości wskazanej powyżej, a także mając na uwadze wkład komandytariusza wniesiony przy zawiązaniu spółki komandytowej (tj. 5.000,00 zł), łączna wartość wkładu komandytariusza wynosi 18.424.683,21 PLN (osiemnaście milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt trzy złote i 21/100). W tej samej wysokości została w dniu 2 stycznia 2018 roku określona w umowie spółki komandytowej, suma komandytowa, do wysokości której Spółka odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej. Powyższa spółka komandytowa jest konsolidowana w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki. Udział komandytariusza w zyskach spółki komandytowej wynosi 99,99 %. Pierwszy rok obrotowy Zamet Industry Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej kończy się w dniu 31.12.2018 roku. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, aport został skorygowany, bez wpływu na wysokość wniesionego wkładu.
W rezultacie powyższych czynności, zrealizowane zostały zamierzenia zgodnie z którymi, aktywa produkcyjne Zamet Spółki Akcyjnej zostały skoncentrowane w samodzielnych podmiotach gospodarczych (spółkach
komandytowych) prowadzących działalność produkcyjną (stosownie do specjalizacji zakładów produkcyjnych w Chojnicach i Piotrkowie Trybunalskim) na rzecz których Spółka będzie świadczyła usługi wspólne o charakterze administracyjnym, jak również wobec których będzie sprawowała kontrolę i nadzór. Wskutek przeprowadzenia powyższych działań, Spółka stała się spółką dominującą holdingu, którego filarami są obecnie trzy spółki:
Kapitał zakładowy Spółki Zamet Spółki Akcyjnej wynosi 74.144.000,00 zł i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela:
Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000.
| Akcjonariusz | Liczba akcji / głosów | Udział w ogólnej liczbie akcji / głosów |
|---|---|---|
| Stan na dzień 30.06.2018 r. aktualny na dzień publikacji niniejszego sprawozdania | ||
| TDJ EQUITY III Sp. z o.o. | 59 770 372 | 56,43% |
| NATIONALE NEDERLANDEN OFE | 12 984 007 | 12,26% |
| ALTUS TFI S.A. | 8 572 458 | 8,09% |
| Pozostali akcjonariusze | 24 593 163 | 23,22% |
| RAZEM | 105 920 000 | 100,00 % |
W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie otrzymywał zawiadomień dotyczących zmian stanu posiadania znacznych pakietów akcji.
TDJ Equity III Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od spółki TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach i pośrednio zależnym od Pana Tomasza Domogały – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast pośrednio, poprzez spółki zależne, posiada 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet Spółki Akcyjnej, które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59 770 372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów.
Zarządowi nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne inne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Wyemitowane akcje nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne.
Zarząd (30.06.2018 r.)
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, nie wystąpiły zmiany osobowe w zarządzie Emitenta.
W okresie sprawozdawczym, Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z KSH i statutem Spółki. W okresie sprawozdawczym, w Zarządzie Spółki zasiadali wyłącznie mężczyźni.
Pan Tomasz Jakubowski, jako Prezes Zarządu, jest odpowiedzialny za całokształt działalności Grupy Zamet. Pan Przemysław Milczarek, jako Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych, jest odpowiedzialny za doskonalenie i wdrażanie strategicznych rozwiązań w obszarze finansów i optymalizacji kosztów działalności w Grupie Zamet. Pan Artur Jeziorowski, jako Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych, jest odpowiedzialny za wdrażanie strategicznych rozwiązań w obszarze zapewnienia efektywności operacji i organizacji wewnętrznej w Grupie Zamet.
Rada Nadzorcza Zamet S.A. jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki. Rada Nadzorcza działa na podstawie KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. W ciągu okresu sprawozdawczego nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 13 września 2018 roku, Emitent otrzymał oświadczenie Pana Roberta Rogowskiego, o rezygnacji z pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 30 września 2018 roku. Jako przyczynę rezygnacji Pan Robert Rogowski określił planowane nawiązanie w przyszłości współpracy z TDJ S.A. które wiąże się z utratą statusu niezależnego członka Rady Nadzorczej.
W Spółce funkcjonują komitety działające w ramach Rady Nadzorczej, zajmujące się sprawami wg przypisanej właściwości. Komitety wspierają działania Rady oraz pełnią funkcje konsultacyjne i doradcze. Zadania komitetów są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, w szczególności w formie uchwał komitetu.
w składzie
Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności: (i) opiniowanie rekomendowanej przez Zarząd Strategii Spółki i Grupy Zamet, (ii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych dla Spółki i Grupy, (iii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji, mających istotny wpływ na aktywa i działalność operacyjną Spółki i Grupy, (iv) monitorowanie poziomu realizacji i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę strategii, projektów, inwestycji i wyjść z inwestycji.
Uprawnienia komitetu obejmują podejmowanie działań w ramach kompetencji Rady Nadzorczej , w tym do: (i) badania działalności Spółki i Grupy istotnej z punktu widzenia zadań komitetu, (ii) żądania od Zarządu i pracowników przekazywania dokumentów, informacji i wyjaśnień, (iii) żądania od Zarządu, w razie potrzeby, zlecenia specjalistycznych ekspertyz lub opinii, (iv) rekomendowania Radzie powołania niezależnych specjalistów lub biegłych, w celu pozyskania odpowiednich opinii, bądź prowadzenia w imieniu Rady, stosownych badań i postępowań.
w składzie
Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności w zakresie (i) kontroli i nadzoru nad systemem wynagrodzeń, w tym monitorowania
polityki płacowej i premiowej kluczowej kadry kierowniczej, (ii) nadzorowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń, kluczowej kadry kierowniczej, (iii) wyboru członków zarządu. Komitet analizuje kandydatury na członków zarządu, opiniuje przedstawione przez zarząd plany rozwoju pracowników, w szczególności kluczowej kadry kierowniczej, analizuje konieczność zawieszenia / oddelegowania członka (ów) zarządu, przedstawia propozycję umów, wynagrodzeń, premiowania i rozliczania członków zarządu z realizacji założonych celów, jak również uczestniczy w przedstawianiu rekomendacji odnośnie określania celów i założeń.
w składzie
Pan Robert Rogowski oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy.
Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią widzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Robert Rogowski oraz Pani Magdalena Zajączkowska Ejsymont, wg złożonego oświadczenia, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych.
Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji. W spółce nie funkcjonują oraz nie funkcjonowały w okresie sprawozdawczym programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).
W okresie sprawozdawczym, oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania emitent nie otrzymał od osób zarządzających lub nadzorujących zawiadomień o nabyciu lub zbyciu akcji emitenta przez osoby zobowiązane lub osoby blisko związane z osobami zobowiązanymi do notyfikacji o transakcjach na akcjach emitenta. Według najlepszej wiedzy Zarządu, bazując na otrzymanych powiadomieniach oraz oświadczeniach osób zarządzających i nadzorujących, liczba akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawia się następująco:
| Stan na dzień publikacji sprawozdania | Liczba akcji | Liczba głosów | Udział % | |
|---|---|---|---|---|
| Tomasz Jakubowski | Prezes Zarządu | 160 000 | 160 000 | 0,15% |
| Artur Jeziorowski | Wiceprezes Zarządu | - | - | - |
| Przemysław Milczarek | Wiceprezes Zarządu | - | - | - |
| Tomasz Domogała (pośrednio)* | Przewodniczący RN | 59 770 372 | 59 770 372 | 56,43% |
| Czesław Kisiel | Członek RN | - | - | - |
| Jacek Leonkiewicz | Członek RN | - | - | - |
| Michał Nowak | Członek RN | - | - | - |
| Robert Rogowski | Członek RN | - | - | - |
| Dorota Wyjadłowska | Członek RN | - | - | - |
| Magdalena Zajączkowska – Ejsymont | Członek RN | - | - | - |
Grupa Kapitałowa Zamet działa na wybranych segmentach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu, z których najważniejsze to:
Model biznesowy Grupy Zamet, opiera się na oferowaniu usług wytwarzania konstrukcji i urządzeń, głównie na podstawie dokumentacji projektowej powierzonej przez klientów (w obszarze działalności spółki Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.) a także na dostarczaniu maszyn i urządzeń dla przemysłu hutniczego, metalurgii i innych gałęzi przemysłu, także w oparciu o własne rozwiązania (w obszarze działalności Zamet Budowa Maszyn S.A. ). Większość produkcji realizowanej przez spółki Grupy Zamet, ma w dużym stopniu charakter jednostkowy i indywidualny. Dotyczy to zarówno rodzaju urządzeń, wymogów technologicznomateriałowych jak również czasu realizacji kontraktu i wynika przede wszystkim z rodzaju konstrukcji lub urządzenia a także warunków poszczególnych kontraktów z naszymi kontrahentami. Podstawowym źródłem przychodów Grupy Kapitałowej jest sprzedaż produktów, w tym urządzeń na potrzeby sektora związanego z podwodnym wydobyciem ropy i gazu, hutniczego, budownictwa przemysłowego i infrastrukturalnego a także produkcja różnego typu urządzeń przeładunkowych. Działalność uzupełnia produkcja wielkogabarytowych maszyn i urządzeń na potrzeby innych gałęzi przemysłu. Grupa Zamet oferuje nadto szeroki zakres usług w zakresie obróbki mechanicznej, obróbki cieplnej oraz usług spawania i zabezpieczeń antykorozyjnych.
Począwszy od dnia 2 stycznia 2018 r. w związku ze zmianami opisanymi powyżej, spółka Zamet S.A. (Emitent) prowadzi działalność o charakterze usługowym, świadcząc na rzecz podmiotów podporządkowanych usługi wspólne o charakterze księgowym, administracyjnym, związanym z obsługą informatyczną oraz kadrowo – płacową.
URZĄDZENIA NA PLATFORMY WIERTNICZE
Oferowane przez Grupę Zamet produkty tego asortymentu obejmują między innymi:
Zakres oferowanych urządzeń do podwodnego wydobycia ropy i gazu obejmuje między innymi:
• ramy XT, składające się z ramy zasadniczej oraz przykręcanych do niej panelu i dachu. Całkowita waga tych urządzeń wynosi ok. 8-10 ton.
Produkcja urządzeń dla rynku ropy i gazu jest realizowana na podstawie dokumentacji technicznej powierzonej przez naszych odbiorców. W ramach indywidualnych zleceń dokonujemy również zmian i uzupełnień do dokumentacji uzgodnionych z klientami. Charakter produkcji jest ściśle zindywidualizowany ze względu na potrzeby i oczekiwania kontrahenta, nie występuje produkcja seryjna. Urządzenia produkowane w Zamet są ponadto wyposażone w układy hydrauliczne i elektryczne, a przed wysłaniem do klienta przechodzą testy funkcjonalności przeprowadzane pod okiem ich finalnego użytkownika.
Urządzenia wyciągowe stanowią bardzo szeroką różnorodność maszyn i urządzeń. Ze względu na swoją specyfikę konstrukcji i przeznaczenia są indywidualnie dostosowywane do danych warunków. W tej grupie asortymentowej Zamet oferuje m.in. koła linowe przeznaczone do stosowania w górniczych wieżach wyciągowych, klatki szybowe przeznaczone do przewozu osób, transportu wozów kopalnianych, opuszczania urządzeń i materiałów na podszybia, skipy przeznaczone do pionowego (szybowego) transportu urobku w kopalniach podziemnych. Urządzenia wyciągowe mają zastosowanie na rynku górniczym, a ich odbiorcami są zazwyczaj spółki węglowe oraz spółki działające w obszarze górnictwa głębinowego, np. kopalnie soli.
Produkowane przez Zamet urządzenia mechanicznej przeróbki węgla są indywidualnie dostosowywane do danych warunków eksploatacyjnych w zakładach przeróbczych. Konstrukcja tych urządzeń uzależniona jest ściśle od technologii wzbogacania urobku. W tej grupie asortymentowej Zamet oferuje obecnie: osadzarki (miałowe, ziarnowe, szeroko asortymentowe) - urządzenia te stosowane są w procesie wzbogacania węgla w górniczych zakładach przeróbczych, wzbogacalniki stosowane do wzbogacania węgla i innych minerałów, filtry próżniowe stosowane do filtrowania mułów węglowych i koncentratów flotacyjnych, hydrocyklony wzbogacające i klasyfikująco - zagęszczające stosowane do wzbogacania i klasyfikacji nadawy, zagęszczacze promieniowe o zakresie średnic od 15m do 45m stosowane w zakładach przeróbczych do zagęszczania surowego mułu węglowego, w oczyszczalniach ścieków oraz w przeróbce surowców mineralnych, podnośniki kubełkowe odwadniające przeznaczone przede wszystkim do odwodnienia i transportu produktu z osadzarek, mogą być stosowane w innych, technologicznie podobnych procesach. Powyższe urządzenia mają zastosowanie przede wszystkim na rynku górniczym, a ich głównymi odbiorcami są między innym spółki węglowe.
Techniczne możliwości Zamet umożliwiają produkcję, montaż oraz przeprowadzanie prób ruchowych dla wielkogabarytowych urządzeń przeładunkowych (ang. ship loading & unloading systems). Tego typu urządzenia, ważące od kilkuset do kilku tysięcy ton, wykorzystywane są do załadunku, wyładunku, przeładunku zgarniania oraz transportowania materiałów sypkich. Ich przeznaczeniem są przede wszystkim nabrzeża portowe, elektrownie i kopalnie.
Do tej grupy produktów należą także takie urządzenia jak portowe urządzenia załadowcze lub wyładowcze, zwałowarki, ładowarki, koparki wielonaczyniowe, zgarniarki portalowe, wywrotnice wagonowe, dźwigi kontenerowe i suwnice bramowe. Spółka produkuje tego rodzaju urządzenia w oparciu o dokumentację i rozwiązania techniczne, dostarczone przez klienta. Zamówienia są niepowtarzalne, nie występuje produkcja seryjna.
W ramach tego segmentu można wyodrębnić:
• mosty (konstrukcje stalowe mostów, wiaduktów kolejowych, kładek itp.)
Odbiorcami konstrukcji wytwarzanych w ramach segmentu BUDOWNICTWO I MOSTY są zarówno podmiotu krajowe jak i zagraniczne.
Do tej grupy produktów należą przede wszystkim maszyny i urządzenia hutnicze oraz maszyny dla przemysłu przetwórstwa stali a także linie technologiczne i urządzenia do przetwórstwa metali nieżelaznych. W ramach maszyn i urządzeń hutniczych oraz dla przemysłu przetwórstwa stali, Grupa oferuje m.in.:
W zakresie dostaw urządzeń do przetwórstwa metali nieżelaznych, Zamet Budowa Maszyn S.A. posiada doświadczenie w realizacji całego szeregu urządzeń niezbędnych do prowadzenia procesów technologicznych przetwórstwa metali nieżelaznych, co w efekcie daje możliwość projektowania i wykonania zarówno odrębnych urządzeń czy podzespołów, jak i całych kompletnych ciągów technologicznych, takich jak:
Grupa urządzeń dla pozostałych przemysłów obejmuje przede wszystkim maszyny wytwarzane na potrzeby sektora stoczniowego, portowego, cementowego i pozostałych, wśród nich między innymi:
Grupa Kapitałowa Zamet dysponuje technologiami mechanicznymi, spawalniczymi i malarskimi pozwalającymi świadczyć usługi w zakresie obróbki mechanicznej, spawania konstrukcji stalowych oraz malowania i zabezpieczeń antykorozyjnych. Powyższe usługi świadczone jako odrębne zlecenia bądź też jako jeden z elementów w ramach kontraktów na budowę urządzeń wielkogabarytowych.
| Działalność kontynuowana | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| I - VI 2018 | Segment A | Segment B | Segment C | Segment D | Razem | Działalność | Ogółem | |
| (niebadane) | [zakład w Piotrkowie Tryb.] |
[zakład w Chojnicach] |
[zakład w Tarnowskich Górach] |
usługi outsourcingowe |
Rozliczenie kontraktów po aporcie* |
działalność kontynuowana |
zaniechana | działalność |
| Przychody ze sprzedaży | 26 867 | 24 859 | 27 999 | - | 1 543 | 81 268 | - | 81 268 |
| Udział w przychodach [%] | 33% | 31% | 34% | 2% | 100% | 100% | ||
| Koszty ze sprzedaży | 23 066 | 21 881 | 23484 | -2 | 1 262 | 69 692 | - | 69 692 |
| Wynik brutto na sprzedaży | 3 801 | 2 977 | 4514 | 2 | 281 | 11 576 | - | 11 577 |
| Rentowność [%] | 14% | 12% | 16% | 18% | 14% | 14% | ||
| Koszty zarządu i sprzedaży | 2 850 | 2 663 | 4380 | 803 | - | 10 695 | 10 696 | |
| Wynik na sprzedaży | 951 | 314 | 134 | -801 | 281 | 881 | - | 881 |
| Rentowność [%] | 4% | 1% | 0% | 18% | 1% | 1% | ||
| Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych |
-20 | -146 | 1384 | 608 | - | 1 826 | 1 826 | |
| Zysk/strata z działalności operacyjnej |
931 | 168 | 1518 | -194 | 281 | 2 707 | - | 2 707 |
| Rentowność [%] | 3% | 1% | 5% | 18% | 3% | 3% | ||
| Aktywa segmentów | 37 889 | 60 022 | 53 492 | 38 668 | 189 769 | 189 769 | ||
| Zobowiązania segmentów | 18 688 | 15 189 | 21 110 | 18 859 | 73 846 | 73 846 |
| Działalność kontynuowana | Działalność zaniechana |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| I - VI 2017 (niebadane) |
Segment A [zakład w Piotrkowie Tryb.] |
Segment B [zakład w Chojnicach] |
Segment C [zakład w Tarnowskich Górach] |
Razem działalność kontynuowana |
[zakład w Koninie] | Ogółem działalność |
| Przychody ze sprzedaży | 23 633 | 33 808 | 20 064 | 77 506 | 15 825 | 93 331 |
| Udział w przychodach [%] | 25% | 36% | 21% | 83% | 17% | 100% |
| Koszty ze sprzedaży | 20 657 | 31 649 | 18 444 | 70 749 | 14 507 | 85 257 |
| Wynik brutto na sprzedaży | 2 976 | 2 158 | 1 621 | 6 757 | 1 318 | 8 074 |
| Rentowność [%] | 13% | 6% | 8% | 9% | 8% | 9% |
| Koszty zarządu i sprzedaży | 3 883 | 2 584 | 3 344 | 9 811 | 1 906 | 11 717 |
| Wynik na sprzedaży | -907 | -426 | - 1 723 | -3 054 | -588 | - 3 643 |
| Rentowność [%] | -4% | -1% | -9% | -4% | -4% | -4% |
| Wynik na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych |
320 | 224 | 747 | 1 292 | 695 | 1 986 |
| Zysk/strata z działalności operacyjnej |
-587 | -202 | - 975 | -1 762 | 107 | - 1 656 |
| Rentowność [%] | -2% | -1% | -5% | -2% | 1% | -2% |
| Aktywa segmentów | 63 056 | 95 280 | 63 922 | 222 257 | 89 761 | 312 018 |
| Zobowiązania segmentów | 17 298 | 49 662 | 35 648 | 102 608 | 58 852 | 161 460 |
(*) W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana modelu biznesowego Spółki dominującej tj. funkcje związane z działalnością wytwórczą zostały przeniesione do spółek zależnych jako zorganizowane części przedsiębiorstwa. Wskutek przeprowadzenia działań o których mowa, Zamet S.A. stał się spółką dominującą holdingu i nie prowadzi działalności wytwórczej a jedynie świadczy usługi administracyjne na rzecz spółek zależnych. Wykazane w sprawozdaniu przychody dotyczą kontraktów, co do których, kontrahenci nie wyrazili zgody na cesję zobowiązań wynikających z podpisanej umowy. Spółka dominująca zleciła dokończenie rozpoczętej produkcji spółkom zależnym.
Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:
Żaden z segmentów operacyjnych Grupy nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia powyższych sprawozdawczych segmentów operacyjnych. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej, które w pewnym zakresie, jak wyjaśniono w tabeli poniżej, są mierzone inaczej niż zysk lub strata na działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.
| Za okres 01/01/2018 - | Za okres 01/01/2017 - | |
|---|---|---|
| 30/06/2018 | 30/06/2017 | |
| (niebadane) | (niebadane) | |
| Polska | 42 096 | 40 131 |
| Rosja i WNP | 1 153 | 1 447 |
| Unia Europejska | 34 997 | 33 359 |
| Pozostałe kraje europejskie | 2 067 | 17 951 |
| Pozostałe ( Ameryka, Azja, Afryka, Australia ) | 955 | 442 |
| Razem | 81 268 | 93 331 |
| Eksport razem | 39 172 | 53 200 |
| Eksport [%] | 48% | 57% |
| Kraj | 42 096 | 40 131 |
| Kraj [%] | 52% | 43% |
Relacje z dostawcami materiałów oraz towarów wykorzystywanych w cyklu wytwarzania konstrukcji stalowych oraz urządzeń, jak również partnerstwo w obszarze kooperacji niektórych usług, jest kluczowym elementem dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej. Zakupy dokonywane są w hutach, kuźniach, u producentów taśm, elektryki, hydrauliki oraz w firmach zajmujących się dystrybucją różnego rodzaju materiałów. Udział zakupów dokonywanych w firmach wskazanych przez odbiorców naszych maszyn i urządzeń, a dotyczący w szczególności: silników, taśmy, elektryki, farb jest nieznaczny w całości realizowanych zakupów. Ponadto, w przypadku braku mocy przerobowych lub możliwości technologicznych, spółki korzystają przy wykonywaniu zadań produkcyjnych z usług kooperantów w zakresie obróbki mechanicznej i cieplnej, cynkowania, hartowania, wycinania laserem i in. usług. Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej dostawców tych usług.
W zakresie źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji oraz towary, Spółka a także Grupa Kapitałowa prowadzi politykę dywersyfikacji dostawców. Istnieje swobodny dobór kontrahentów odpowiadający wymogom i kryteriom założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy. Zakupy dokonywane są w hutach, kuźniach, u producentów taśm, elektryki, hydrauliki oraz w firmach zajmujących się dystrybucją różnego rodzaju materiałów. Udział zakupów dokonywanych w firmach wskazanych przez odbiorców naszych maszyn i urządzeń, a dotyczący w szczególności: silników, taśmy, elektryki, farb jest nieznaczny w całości realizowanych zakupów. Ponadto, w przypadku braku mocy przerobowych lub możliwości technologicznych, korzystamy przy wykonywaniu zadań produkcyjnych z usług kooperantów w zakresie obróbki mechanicznej i cieplnej, cynkowania, hartowania, wycinania laserem i innych usług. Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej dostawców tych usług.
Główny surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji wyrobów przez wszystkie zakłady produkcyjne Grupy Zamet jest stal. Udział ilościowy stali (odlewy i odkuwki, blachy, pręty, kształtowniki, rury, drut spawalniczy itp.) w każdym wyrobie, rozumianym jako udział [%] materiału z którego składa się dany wybór, jest zróżnicowany, lecz średnio wynosi od 80 do 100 proc. 90 do 95 proc.
Proces zakupu materiałów, towarów i usług przebiega wg procedur i instrukcji, szczegółowo uregulowanych w ramach obowiązujących w spółkach systemów zarządzania jakością wg ISO 9001 i obejmuje szczegółowe regulacje w zakresie sposobu oferowania potrzeb zakupowych, wyboru najkorzystniejszych ofert (cena i jakość, termin dostawy, sposób zapłaty) a także w zakresie składania zamówień i nadzoru nad ich realizacją. Nie występuje uzależnienie od jednego lub kilku dostawców. Istnieje swobodny dobór dostawców odpowiadający
wymogom i kryteriom założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy.
W roku 2017 nie odnotowano znaczących zmian co do struktury łańcucha dostaw, zarówno w Spółce jak i w Grupie Kapitałowej. Z uwagi na specyfikę działalności, która opiera się na zamówieniach zindywidualizowanych, nie seryjnych, rotacja dostawców a także pozyskiwanie nowych źródeł dostaw materiałów do produkcji, towarów i niektórych usług zlecanych na zewnątrz występuje.
Zestawienie transakcji zawartych przez Grupę Kapitałową Emitenta z jednostkami powiązanymi oraz ich opis, zostały zamieszczone w pkt. 23 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Zamet za I półrocze 2018 roku, "transakcje z podmiotami powiązanymi" Zestawienie transakcji zawartych przez Emitenta z jednostkami powiązanymi oraz ich opis, zostały zamieszczone w pkt. 22 sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2018 roku "transakcje z podmiotami powiązanymi"
| Kredyty bankowe/Pożyczka | Kwota pobrania TPLN | Termin spłaty | Oznaczenie waluty |
kwota pozostała do spłaty na 30.06.2018 |
Warunki oprocentowania |
|---|---|---|---|---|---|
| Raiffeisen Bank Polska SA | 10 000 | 2018-10-31 | TPLN | 280 WIBOR + marża | |
| mBank S.A. | 10 000 | 2021-11-30 | TPLN | 153 WIBOR + marża | |
| Credit Agricole Bank Polska SA |
25 000 | 2018-10-31 | TPLN | 7 180 WIBOR + marża | |
| Raiffeisen Bank Polska SA | 4 000 | 2018-10-31 | TPLN | - WIBOR + marża | |
| Raiffeisen Bank Polska SA | 2 700 | 2018-10-31 | TPLN | - WIBOR + marża | |
| mBank S.A. | 8 500 | 2021-11-30 | TPLN | - WIBOR + marża | |
| mBank S.A. | 3 000 | 2019-10-31 | TPLN | 3 000 WIBOR + marża | |
| Razem | 10 614 |
| Kredyty bankowe/Pożyczka | Kwota pobrania TPLN | Termin spłaty | Oznaczenie waluty |
kwota pozostała do spłaty |
Warunki oprocentowania |
|---|---|---|---|---|---|
| mBank S.A. | 11 400 | 2019-10-31 | TPLN | 10 650 | WIBOR + marża |
| Razem | 10 650 |
W okresie sprawozdawczym odnotowano spadek zobowiązań długoterminowych, który wynika z częściowej spłaty kredytu obrotowego nieodnawialnego jaki Spółka dominująca posiada w mBanku – kwota spłaty 750 tys. PLN oraz przeklasyfikowania części kredytu długoterminowego do zobowiązań krótkoterminowych, zgodnie z harmonogramem spłata w ciągu roku od dnia bilansowego. W okresie sprawozdawczym nastąpiła spłata kredytu inwestycyjnego jaki Spółka dominująca posiadała w mBanku. Kwota spłaty w wysokości 1 308 tys. PLN stanowiła ostatnią ratę kredytu.
W I półroczu 2018 roku Emitent oraz jednostki podporządkowane, nie zaciągały pożyczek oraz nie udziały kredytów i pożyczek. Spółki nie wypowiadały ani też nie otrzymały wypowiedzeń obowiązujących umów kredytowych. Nie występowały naruszenia istotnych postanowień umów kredytowych.
W związku ze zmianami opisanymi na s.7 i nast. niniejszego raportu, struktura finansowania zewnętrznego grupy kapitałowej została dostosowana do modelu holdingowego, poprzez włączenie wyżej spółek komandytowych do których zostały wniesione zorganizowane części przedsiębiorstwa, w możliwość korzystania z aktualnych limitów kredytowych Zamet Spółki Akcyjnej, w rezultacie czego wskazane spółki te mają zapewnione finansowanie obrotowe i zdolność udzielania gwarancji bankowych, stosownie do skali prowadzonej działalności. W tym celu, w okresie sprawozdawczym zawarte zostały następujące umowy kredytowe.
Na dzień bilansowy Spółka i Grupa spełniła warunki kredytowe zawarte w umowach o finansowanie. Spółki grupy obsługują zadłużenie kredytowe terminowo. W okresie sprawozdawczym spółki nie wypowiadały, nie otrzymywały wypowiedzeń obowiązujących umów kredytowych.
Grupa kapitałowa
| SKONSOLIDOWANE POZYCJE POZABILANSOWE | 30.06.2018 (niebadane) |
31.12.2017 | 30.06.2017 (niebadane) |
|---|---|---|---|
| Należności warunkowe | - | - | - |
| Zobowiązania warunkowe | 29 392 | 23 955 | 25 310 |
| Na rzecz pozostałych jednostek: | 29 392 | 23 955 | 25 310 |
| - udzielone gwarancje | 29 392 | 23 955 | 25 310 |
| Pozycje pozabilansowe, razem | 29 392 | 23 955 | 25 310 |
Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu bankowych gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki. Na dzień 30.06.2018 r. Grupa nie posiada zobowiązań dotyczących nakładów na rzeczowe aktywa trwałe.
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły emisje papierów wartościowych.
Polityka zatrudnienia zakłada stałe monitorowanie poziomu i struktury zatrudnienia oraz wynagrodzeń, mające na celu optymalne wykorzystanie posiadanej kadry pracowniczej przy uwzględnieniu potrzeb spółek Grupy Kapitałowej, przydatności i kwalifikacji pracowników oraz zadań wynikających z realizowanej strategii rozwoju, ma przede wszystkim doniosłość w aspekcie ekonomicznym. W ramach polityki zatrudnienia, monitorujemy m.in. ilość zatrudnionych pracowników w poszczególnych zakładach produkcyjnych, wiek pracowników czy stosunek pracowników administracyjnych do pracowników produkcyjnych.
| Zatrudnienie w etatach na dzień: | 30.06.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Zamet S.A. | 28 | 621 |
| Zamet Budowa Maszyn S.A. | 275 | 269 |
| Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. | 293 | 0 |
| Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. | 275 | 0 |
| RAZEM | 871 | 890 |
W związku z wyodrębnieniem w dniu 2 stycznia 2018 roku, ze spółki Zamet Spółki Akcyjnej, zorganizowanych części przedsiębiorstw (związanych z działalnością zakładów produkcyjnych w Piotrkowie Trybunalskim i Chojnicach) oraz ich wniesieniem przez Emitenta, jako aport do spółek komandytowych odpowiednio pod firmą: Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Spółki komandytowe wstąpiły w stosunki pracy z pracownikami produkcyjnymi wnoszonych ZCP, z dniem 2 stycznia 2018 r.
W okresie sprawozdawczym Zamet S.A. nie wypłacała dywidendy.
W okresie sprawozdawczym, jak również po zakończeniu tego okresu, wobec spółki Zamet S.A. oraz podmiotów podporządkowanych nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, z zastrzeżeniem:
(a) Sporu sądowego pomiędzy Zamet S.A. a Mostostal Pomorze S.A. dotyczącego spornych należności w kwocie 1.052 TPLN na potrąconych przez kontrahenta tytułem kary umownej. Emitent nie zgadza się z zasadnością potrącenia powyższych należności przez kontrahenta, wobec czego sprawa zawisła przed właściwym rzeczowo i miejscowo sądem powszechnym w dniu 2 lutego 2018 r.
| TPLN | TPLN | |
|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe Grupa Kapitałowa | I półrocze 2018 (niebadane) |
I półrocze 2017 (niebadane) |
| od 01.01.2018 | od 01.01.2017 | |
| do 30.06.2018 | do 30.06.2017 | |
| Przychody netto ze sprzedaży (działalność kontynuowana) | 81 268 | 77 506 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
2 335 | 12 638 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 2 707 | -1 762 |
| Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
2 335 | 12 840 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | 9 021 | -3 372 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | 5 693 | 30 206 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | -1 890 | -22 902 |
| Przepływy pieniężne netto razem | 12 824 | 3 932 |
| Aktywa razem | 189 769 | 194 435 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 72 454 | 79 251 |
| Zobowiązania długoterminowe | 11 869 | 14 400 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 45 216 | 35 527 |
| Kapitał własny | 115 923 | 115 184 |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej | 115 923 | 115 184 |
| Kapitał zakładowy | 74 144 | 74 144 |
| Liczba akcji (w szt.) | 105 920 000 | 105 920 000 |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł) | 0,0220 | 0,1212 |
| Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł) | 0,0220 | 0,1212 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | 1,0944 | 1,0875 |
| Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) | 1,0944 | 1,0875 |
W dniu 2 stycznia 2018 roku, nastąpiła istotna zmiana w zakresie struktury grupy kapitałowej, związana z wyodrębnieniem ze spółki Zamet Spółki Akcyjnej, zorganizowanych części przedsiębiorstw (związanych z działalnością zakładów produkcyjnych w Piotrkowie Trybunalskim i Chojnicach) oraz ich wniesieniem przez Emitenta, jako aport do spółek komandytowych odpowiednio pod firmą: Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. Szczegółowy opis w/w zdarzeń został zawarty w pkt 2.2 niniejszego sprawozdania zarządu z działalności.
W dniu 16 lutego 2018 roku, Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim ("Dostawca"), będąca spółką zależną Emitenta, podpisała list intencyjny z kontrahentem z branży Oil & Gas ("Zamawiający"), mocą którego strony wraziły intencje zawarcia umowy w przedmiocie wykonania przez Dostawcę na rzecz Zamawiającego, podwodnych konstrukcji do wydobycia ropy, o wartości ok 4.1 mln EUR. Przewidywane terminy wykonania konstrukcji przez Dostawcę, przypadają na 2018 rok. Strony wyraziły intencje zawarcia umowy niezwłocznie po uzgodnieniu pozostałych warunków o charakterze technicznym i handlowym, nieuregulowanych w treści listu intencyjnego, jednakże nie później niż w terminie do 90 dni od daty podpisania listu intencyjnego. W następstwie zawarcia niniejszego listu intencyjnego oraz w związku z nim, spółka do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, otrzymała od kontrahenta szereg jednostkowych zamówień, których łączna wartość wynosi ok 5.6 mln EUR.
W dniu 6 marca 2018 roku, spółka zależna Emitenta: Zamet Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach, zawarła umowę z polskim kontrahentem z branży automatyki i robotyki (dalej: "Zamawiający"), mocą której Zamet Budowa Maszyn S.A. (dalej: "Wykonawca") zobowiązała się do wykonania, przy współudziale Zamawiającego, maszyny do kształtowania rur, która zostanie dostarczona dla odbiorcy końcowego, będącego klientem
Zamawiającego. Umowa szczegółowo określa podział zadań, które w zakresie projektowania i wytwarzania powyższego urządzenia, będą realizowane przez Wykonawcę, a które przypadają Zamawiającemu. Powyższy podział jest zgodny z wąską specjalizacją i kompetencjami stron. Z tytułu wykonania umowy, Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości 10,2 mln zł netto. Termin realizacji (odbiór końcowy) przewidziano do dnia 30 października 2019 roku. Płatności na rzecz Wykonawcy będą realizowane częściami, w formie zaliczki po podpisaniu umowy oraz pozostałych płatności realizowanych po osiągnięciu poszczególnych etapów harmonogramu. Na zabezpieczenie należytego wykonania umowy, Wykonawca przedstawi Zamawiającemu gwarancję bankową do kwoty 20% wynagrodzenia netto, z terminem ważności dłuższym o 30 dni od daty planowanego odbioru końcowego. Na zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z gwarancji jakości i rękojmi za wady, Wykonawca dostarczy Zamawiającemu gwarancję bankową do kwoty 10% wynagrodzenia netto, z terminem ważności 26 miesięcy od daty odbioru końcowego. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Powyższa umowa jest istotna zarówno z punktu widzenia skonsolidowanych wyników finansowych przyszłych okresów sprawozdawczych (z uwagi na jej wartość), jak również z punktu widzenia referencji i możliwości dalszego rozwoju Zamet Budowa Maszyn. Ponadto, w opinii Zarządu Emitenta, wykorzystanie potencjału i możliwości obydwu stron powyższej umowy, wg ścisłych ich specjalizacji, na rzecz osiągania celów biznesowych, korzystnie wpływa na możliwość współpracy z Zamawiającym, także w zakresie przyszłych projektów.
W dniu 10 maja 2018 roku, Zarząd Emitenta podjął decyzję o przystąpieniu do poszukiwania strategicznego inwestora dla zakładu Mostostal Chojnice, który byłby zainteresowany nabyciem tego zakładu, względnie nabyciem praw i obowiązków w spółce komandytowej: Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. – w ramach której funkcjonuje chojnicki zakład wytwórczy. Na tym etapie, Zarząd nie wyklucza także innych form partnerstwa strategicznego dla zakładu Mostostal Chojnice, jak np. wydzierżawienie lub podjęcie stałej współpracy w zakresie wykorzystania mocy wytwórczych chojnickiego zakładu. Zarząd Emitenta informuje, iż powyższa rekomendacja jest podyktowana przekonaniem, iż w obecnych warunkach rynkowych, mając na uwadze potencjał rynku konstrukcji infrastrukturalnych, mostowych i budowlanych, dalsze perspektywy rozwoju chojnickiego zakładu, są znacznie szersze u boku inwestora ukierunkowanego na projekty z szeroko rozumianej infrastruktury i budownictwa. Intencją Zarządu jest ponadto skoncentrowanie aktywności Grupy Kapitałowej Zamet w najbliższych latach głównie na rynkach hutniczym i metalurgicznym (w zakresie produkcji maszyn pod marką Zamet Budowa Maszyn oraz Huta Zygmunt), a także na rynkach offshore, przeładunkowym i górniczym (w zakresie wytwarzania komponentów i urządzeń przez Zamet Industry). W opinii Zarządu, idea koncentracji działalności Grupy Zamet na wyżej wymienionych sektorach rynku, jest uzasadniona silną pozycją Grupy Zamet na tych rynkach, jak i spodziewaną poprawą koniunktury. Ponieważ rynek na którym działa Grupa Zamet, jest rynkiem wrażliwym na wpływ koniunktury, w opinii Zarządu, w najbliższych latach, uzasadnioną wydaje się być koncentracja wokół najsilniejszych kompetencji, dla efektywnego wykorzystania tendencji rynkowych. Zarząd nie wyklucza także nawiązania współpracy z ewentualnym doradcą w procesie poszukiwania strategicznego inwestora dla chojnickiego zakładu. Przeprowadzenie ewentualnej transakcji zbycia zakładu Mostostal Chojnice lub zbycia praw i obowiązków w spółce w ramach której chojnicki zakład prowadzi działalność, wymagać będzie uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Emitenta. Jednocześnie, poszukiwanie strategicznego inwestora dla Mostostalu Chojnice, pozostaje bez wpływu na bieżącą działalność Mostostal Chojnice Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.
Na zaprezentowane skonsolidowane wyniki finansowe za I półrocze 2018 roku, nie wpłynęły czynniki jednorazowe o nietypowym charakterze. Zaprezentowane wyniki są głównie wynikiem bieżącej działalności operacyjnej. Na wysokość i strukturę sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej, mają wpływ czynniki makroekonomiczne, w tym poziom inwestycji realizowanych w sektorze Oil & Gas oraz pozostałych sektorach, w ramach których Spółka i Grupa prowadzi działalność.
Struktura branżowa przychodów ze sprzedaży została zaprezentowana w pkt. 3.2. niniejszego sprawozdania z działalności. W poniższych tabelach zaprezentowano podział przychodów ze względu na branże.
| I – VI 2018 | Usługi outsourcingowe |
zakład w Piotrkowie Tryb. |
zakład w Chojnicach |
[zakład w Tarnowskich Górach] |
Razem |
|---|---|---|---|---|---|
| obsługa księgowo-finansowa, kadrowa, informatyczna i administracyjna |
- | - | - | - | - |
| urządzenia dla górnictwa i energetyki | - | 5 524 | - | 9 962 | 15 486 |
| urządzenia dla hutnictwa | - | - | - | 755 | 755 |
| konstrukcje i urządzenia dla sektora offshore | - | 11 955 | - | - | 11 955 |
| urządzenia dla pozostałych przemysłów | - | 7 798 | 19 715 | 2 565 | 30 078 |
| budowlane i mostowe wielkogabarytowe konstrukcje stalowe |
- | - | 6 501 | - | 6 501 |
| usługi obróbcze | - | 700 | 5 | 13 377 | 14 082 |
| pozostałe | - | 745 | 327 | 1 340 | 2 412 |
| Przychody z umów z klientami ogółem | - | 26 722 | 26 548 | 27 999 | 81 268 |
| I – VI 2017 | Usługi outsourcingowe |
zakład w Piotrkowie Tryb. |
zakład w Chojnicach |
zakład w Tarnowskich Górach |
Razem działalność kontynuowana |
|---|---|---|---|---|---|
| Rodzaj dobra lub usługi | |||||
| obsługa księgowo-finansowa, kadrowa, informatyczna i administracyjna |
- | - | - | - | - |
| urządzenia dla górnictwa i energetyki | - | 1 495 | - | 2 436 | 3 931 |
| urządzenia dla hutnictwa | - | - | 3 139 | 3 139 | |
| konstrukcje i urządzenia dla sektora offshore | - | 13 689 | 3 920 | 1 | 17 610 |
| urządzenia dla pozostałych przemysłów | - | 7 524 | 17 153 | 7 720 | 32 397 |
| budowlane i mostowe wielkogabarytowe konstrukcje stalowe |
- | - | 9 639 | - | 9 639 |
| usługi obróbcze | - | 133 | 2 198 | 5 692 | 8 023 |
| pozostałe | - | 826 | 871 | 1 071 | 2 768 |
| Przychody z umów z klientami ogółem | - | 23 666 | 33 781 | 20 059 | 77 506 |
Istotny wpływ na prezentowane, jednostkowe i skonsolidowane wyniki na poziomie operacyjnym odgrywa wysokość odnotowanych przychodów ze sprzedaży i osiągnięty wynik brutto ze sprzedaży. Istotną pozycję kosztową odgrywają koszty ogólnego zarządu, które jednakże wskutek podejmowanych działań, ulegają optymalizacji. Pozostałe koszty i przychody operacyjne dotyczą głównie tworzonych i rozwiązywanych rezerw związanych z bieżącą działalnością operacyjną oraz ze sprzedaży zbędnych aktywów. Pozycje koszty finansowe obejmuje głównie odsetki od kredytów, pożyczek, leasingów oraz wyceny instrumentów finansowych (FX).
Zarząd Zamet S.A. nie upubliczniał prognoz wyników finansowych ani też prognoz skonsolidowanych wyników finansowych. Zarząd nie podjął również decyzji co do publikacji prognoz najbliższych okresów sprawozdawczych.
Inwestycje realizowane przez grupę kapitałową w I półroczu 2018 roku miały gównie charakter głownie odtworzeniowy. Finansowanie inwestycji odtworzeniowych zostało zrealizowane z dostępnych środków obrotowych. Wartość bieżących nakładów inwestycyjnych o charakterze odtwórczym, w tym modernizacje urządzeń, jakie spółki zamierzają zrealizować do końca 2018 roku, będzie zbliżona do wartości amortyzacji. Zarząd zamierza finansować inwestycje o których mowa z dostępnych środków obrotowych. Ich realizacja jest, w ocenie Zarządu, niezagrożona. W najbliższych okresach sprawozdawczych, w szczególności do końca 2018 roku, Spółka nie planuje dokonywać inwestycji kapitałowych.
Dążenie do osiągnięcia przez Spółkę oraz Grupę Zamet, założonej wizji biznesowej, oraz do utrzymania jej w długoterminowej perspektywie, odbywa się drogą konsekwentnej realizacji działań, zdefiniowanych przez zarząd w ramach strategii rozwoju, z których najważniejsze to:
Na dynamikę i możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej Zamet wpływa szereg czynników o charakterze wewnętrznym, wynikających z uwarunkowań działalności Spółki i Grupy oraz realizowanej strategii rozwoju, jak również czynników zewnętrznych, wynikających z otoczenia rynkowego. Kluczowymi dla rozwoju czynnikami o charakterze zewnętrznym, które będą wywierały wpływ na rozwój i osiągane wyniki Spółki i Grupy w przyszłości, w tym w perspektywie najbliższych kwartałów oraz roku obrotowego 2018, są następujące czynniki. Poniżej zawarto także opis ryzyk, na które narażona jest Spółka i Grupa.
POZIOM CENY ROPY I GAZU, spadek poziomu cen surowców energetycznych, w szczególności ropy naftowej negatywnie wpływa na działalność Grupy Kapitałowej Zamet i prezentowane wyniki finansowe. W ocenie Zarządu, długoterminowe utrzymywanie się ceny tych surowców na światowych rynkach na poziomie znacząco niższym niż średni poziom cen tego surowca w ostatnich latach może negatywnie wpłynąć na rozwój inwestycji wydobywczych, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na ilość zamówień realizowanych przez Zamet i Grupę Zamet w segmencie działalności maszyn dla rynku ropy i gazu i tym samym na osiągane wyniki finansowe. Z uwarunkowaniami cen surowców energetycznych, szczególnie ropy i gazu, jest także związana koniunktura w sektorze wydobycia ropy i gazu z dna morskiego, z którą ściśle związany jest portfel zamówień największych światowych dostawców (w szczególności dostawców norweskich) którzy są głównymi odbiorcami urządzeń wytwarzanych przez Zamet S.A. w dominującym segmencie działalności. Koniunktura oraz perspektywy rozwoju rynku maszyn i urządzeń dla sektora offshore (urządzenia na platformy wiertnicze, urządzenia do podwodnego wydobycia ropy i gazu, urządzenia dźwigowe i wciągarki) uzależnione są głównie od nakładów inwestycyjnych na prace związane z poszukiwaniem oraz eksploatacją podmorskich złóż ropy naftowej i gazu. Potencjał tego rynku wynika z zapotrzebowania gospodarki globalnej na ropę i gaz, kurczących się rezerw surowców energetycznych na lądzie i konieczności sięgania po zasoby zlokalizowane pod dnem morskim. Ryzyko ograniczenia aktywności inwestorów i tempa wzrostu rynku offshore jest związane z ryzykiem cen surowców energetycznych takich jak ropa i gaz ziemny jest. Podmorskie wydobycie ropy i gazu koncentruje się w kilku regionach świata, do którego należy między innymi obszar szelfowy Morza Północnego. Kluczową pozycję w tym regionie posiadają firmy norweskie. Z dostawcami tych firm w znaczącym zakresie współpracuje Zamet. Dla Grupy Zamet, dekoniunktura rynku offshore wiąże się ze zmniejszeniem ilości zleceń od kontrahentów i może oznaczać pogorszenie wyników finansowych. Należy mieć na uwadze, iż poziom inwestycji w branży offshore przekłada się na wyniki spółki z przesunięciem w czasie związanym m.in. z długością cyklu produkcyjnego produkowanych urządzeń.
W ocenie Zarządu, istnieją podstawy sądzić, że poziom przychodów jakie zostaną zrealizowane w 2018 roku będzie wyższy dla Grupy, aniżeli zrealizowany w roku 2017. Taki osąd można podjąć na podstawie oceny ilości zapytań ofertowych oraz zamówień otrzymanych w 2018 roku, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, który wskazuje na poprawę kondycji tego segmentu.
KONIUNKTURA W SEKTORZE INFRASTRUKTURALNYM (mosty i budownictwo), z którą związany jest m.in. poziom inwestycji drogowych. Rozwój inwestycji w tym sektorze ma wpływ na ilość zamówień realizowanych przez Grupę Zamet na rzecz takich odbiorców jak m.in. Skanska. Sektor ten dotyczy działalności zakładu w Chojnicach i prawdopodobnie, nie będzie sektorem kluczowym z punktu widzenia działalności Grupy w 2018 roku, zarówno co do wysokości przychodów jak i co do rentowności. Taki osąd można podjąć analizując tendencje rynkowe oraz znaczną konkurencję na rynku krajowym w tym sektorze, która powoduje presję cenową.
KONIUNKTURA W SEKTORZE PRZEŁADUNKOWYM, w szczególności poziom nowych inwestycji portowych w zakresie urządzeń przeładunkowych a także dźwigowych (cargo). Rozwój inwestycji w tym sektorze ma wpływ na ilość zamówień realizowanych przez Grupę Zamet głównie na rzecz takich odbiorców jak m.in. Cargotec czy Konecranes. Sektor ten dotyczy działalności zakładu w Chojnicach oraz zakładu w Piotrkowie Trybunalskim i prawdopodobnie, nie będzie sektorem kluczowym z punktu widzenia działalności Grupy w 2018 roku, zarówno co do wysokości przychodów jak i co do rentowności. Taki osąd można podjąć analizując tendencje rynkowe oraz znaczną konkurencję na rynku krajowym w tym sektorze, która powoduje silną presję cenową.
KONIUNKTURA W SEKTORZE GÓRNICZYM z którą związany jest poziom inwestycji realizowanych przez spółki górnicze a także energetyczne. Sektor ten dotyczy działalności zakładu w Piotrkowie Trybunalskim oraz działalności zakładów w Tarnowskich Górach i Bytomiu i ma rosnące znaczenie dla Grupy Zamet, zwłaszcza w kontekście umacniania współpracy z Grupą Famur.
CENY SUROWCÓW NIEZBĘDNYCH DO PRODUKCJI maszyn i urządzeń produkowanych przez Grupę Zamet, w szczególności ceny stali. W zależności od urządzenia bądź konstrukcji, stal stanowi ok 80 do 100 proc. udziału ilościowego w wyrobach Grupy Zamet. Spółka i Grupa stara się zabezpieczać ryzyko związane z niekorzystną zmianą cen surowców w oparciu zapisy umowne o możliwości indeksacji cen na wypadek istotnej zmiany cen surowców. Niekorzystna zmiana cen surowców, w kontekście ryzyka kursowego, jest zabezpieczana m.in. poprzez naturalny hedging,
WAHANIA KURSÓW WALUT mogą wpływać na wyniki poszczególnych kwartałów. Informacje o ekspozycji walutowej zabezpieczonej FX są przez Spółkę każdorazowo prezentowane w sprawozdaniach okresowych. Celem ograniczenia ryzyka kursowego, zgodnie z obowiązującą w Grupie Kapitałowej polityką zabezpieczeń, zabezpieczeniu podlega określona część oczekiwanych przepływów z tytułu realizowanego kontraktu na dostawę maszyn/urządzeń. Instrumentami zabezpieczającymi są kontrakty walutowe forward. Efektywność zabezpieczenia jest weryfikowana poprzez zastosowanie prospektywnych i retrospektywnych testów efektywności. Sprzedaż realizowana przez spółki w walutach, podlegająca rachunkowości zabezpieczeń, odbywa się w oparciu o kontrakty podpisywane z odbiorcami na dostawy maszyn/urządzeń. Strategia zabezpieczeń polega na zabezpieczaniu ryzyka kursowego związanego z wysoce prawdopodobnymi przewidywanymi lub zakontraktowanymi przepływami pieniężnymi, jak również z przepływami pieniężnymi wynikającymi z pozycji pieniężnych denominowanych w walutach obcych. Zgodnie z polityką obowiązującą w Grupie Kapitałowej, zabezpieczeniu podlega ryzyko zmiany w kursach forward. Zabezpieczeniu podlega ustalona indywidualnie dla każdego planowanego lub zawartego kontraktu część planowanych wpływów ze sprzedaży w walucie.
Wśród uwarunkowań o charakterze wewnętrznym, które mogą wywierać wpływ na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej w przyszłości, oraz na osiągane jednostkowe i skonsolidowane wyniki finansowe, w szczególności w perspektywie najbliższych okresów sprawozdawczych, należy wskazać następujące czynniki:
RENTOWNOŚĆ BIEŻĄCYCH PROJEKTÓW, EFEKTYWNOŚĆ I TERMINOWOŚĆ PRODUKCJI może mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych kwartałów. Doskonalenie organizacji pracy mające na celu podniesienie efektywności pracy i wykorzystania środków produkcji, wpływa na zwiększenie rentowności sprzedaży i korzystnie przekłada się na wynik. Z uwagi na specyfikę jednostkowych, istotnych kontraktów zawartych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową, w okresie sprawozdawczym i po zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, należy uwzględnić ewentualne ryzyka związane z niedoszacowaniem pracochłonności, ewentualnymi opóźnieniami w realizacji kontraktu lub ewentualnym wystąpieniem wad wykonawczych, które w konsekwencji mogą znacząco wpływać na osiąganą rentowność. Wszystkie wyżej wymienione czynniki ryzyka, w razie wystąpienia mogłyby niekorzystnie oddziaływać na prezentowane wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych.
EFEKTYWNOŚĆ DZIAŁAŃ OPERACYJNYCH I HANDLOWYCH, mających na celu zwiększenie wolumenu sprzedaży, może istotnie wpływać na wyniki poszczególnych kwartałów. Jest to szczególnie związane z ukształtowanym modelem współpracy pomiędzy spółką dominującą a kluczowymi odbiorcami w sektorze offshore, z którymi współpraca odbywa się na zasadzie bieżących zamówień.
ROZSTRZYGNIĘCIE KWESTII SPORNYCH NALEŻNOŚCI, na okoliczność których Spółka utworzyła rezerwy w wysokości 1.052 tys. zł na sporną należność potrąconą przez kontrahenta tytułem kary umownej za rzekome niedotrzymanie terminów umownych dotyczącej realizowanej umowy na rzecz Mostostal Pomorze S.A.
Poza czynnikami ryzyka, związanymi z uwarunkowaniami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi wskazanymi powyżej, które mogą oddziaływać na wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych, Emitent oraz Grupa Kapitałowa jest stale narażona ryzyka i zagrożenia zaprezentowane poniżej. Przedstawiając te czynniki ryzyka w poniższej kolejności, zarząd nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.
Biorąc pod uwagę okres ostatnich kilku lat istotnie wzrosła zmienność cen ropy naftowej, gazu ziemnego oraz węgla kamiennego. Dla naszej Grupy Kapitałowej szczególne znaczenie mają wahania cen surowców energetycznych. Wzrost cen ropy naftowej i gazu ziemnego korzystnie oddziałuje na działalność Spółki i Grupy, ponieważ powoduje wzrost ilości zamówień i wydatków inwestycyjnych w krajach będących największymi producentami i konsumentami tego surowca, w tym wydatków na instalacje do podwodnego wydobycia ropy i gazu (offshore). Natomiast spadek cen ropy i gazu ogranicza środki inwestycyjne i liczbę zamówień od firm wydobywczych oraz podmiotów obsługujących te firmy. W przyszłości w przypadku ewentualnych cyklicznych zmian cen prowadzących do okresowego istotnego spadku cen ropy naftowej, gazu i węgla kamiennego istnieje ryzyko przejściowego zmniejszenia się ilości zamówień na maszyny i urządzenia produkowane przez naszą Grupę Kapitałową, co może prowadzić do okresowego pogorszenia się wyników finansowych. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację źródeł przychodów w taki sposób, aby nie występowało uzależnienie od rynku Oil & Gas, który jest rynkiem koniunkturalnym.
Ewentualne pogorszenie tempa wzrostu gospodarczego na świecie i gorsza koniunktura na rynkach zagranicznych może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów oraz wyniki finansowe naszej Grupy Kapitałowej. Mając na uwadze charakterystykę działalności Spółki i Grupy Zamet, która opiera się na dostarczaniu dóbr inwestycyjnych, ryzyko to jest w ocenie Zarządu znaczące. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację źródeł przychodów, w tym także w odniesieniu do kierunków geograficznych sprzedaży.
Perspektywy rozwoju działalności naszej Grupy Kapitałowej na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, bezrobocie, a także rozwój branż wykorzystujących wielkogabarytowe maszyny i urządzenia. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki naszej Grupy Kapitałowej.
Wytwarzane przez naszą Grupę Kapitałową maszyny i urządzenia należą do produktów materiałochłonnych, których koszty produkcji wrażliwe są na ceny podstawowych surowców, w tym wyrobów hutniczych takich jak blachy. Udział materiałów hutniczych w kosztach produkcji maszyn i urządzeń dostarczanych przez spółki naszej Grupy Kapitałowej jest znaczący. Nie możemy wykluczyć, iż w okresach wysokiego zapotrzebowania na stal wystąpią przejściowe wzrosty cen materiałów i wyrobów hutniczych, które są wykorzystywane przez spółki naszej Grupy Kapitałowej. W takiej sytuacji istnieje ryzyko okresowego pogorszenia się rentowności sprzedaży naszej Grupy Kapitałowej.
Cykle koniunkturalne w gospodarce światowej wpływają na obecny oraz planowany poziom inwestycji, w tym inwestycji infrastrukturalnych oraz inwestycji w sektorach kapitałochłonnych takich jak: przemysł hutniczy, przemysł stoczniowy, przemysł energetyczny. Ze względu na specyfikę tych sektorów w okresach dobrej koniunktury gospodarczej pojawia się dynamiczny wzrost popytu na stal, który zwykle przekracza bieżące zdolności produkcyjne przemysłu hutniczego. Wywołuje to wzrost cen stali oraz pojawia się zapotrzebowanie na nowe moce produkcyjne, które generuje inwestycje w przemyśle hutniczym. Nasza Grupa Kapitałowa część przychodów skonsolidowanych, generuje z rynku hutniczego. Wahania koniunktury w popycie na stal, których przejawem są wahania cen stali surowej, mogą wpływać na zamówienia kierowane do naszej Grupy Kapitałowej w zakresie maszyn i urządzeń dla sektora hutniczego. W przypadku pogorszenia koniunktury poziom zamówień może ulec obniżeniu i spowodować spadek przychodów i wyników finansowych naszej Grupy Kapitałowej.
Tendencja wzrostu płac na polskim rynku pracy jest wyraźna, zwłaszcza w odniesieniu do wykwalifikowanej kadry inżynierskiej, spawaczy czy operatorów maszyn. Istnieje ryzyko, iż wskutek znaczącego wzrostu płac na rynku polskim, konkurencyjność usługodawców prowadzących działalność na tym rynku (w tym Grupy Zamet) spadnie, albowiem relatywnie niewielkie koszty pracy w sektorze przemysłowym w Polsce, wobec kosztów pracy w Skandynawii czy Europie Zachodniej, czynią nas wciąż atrakcyjnym rynkiem dla dużych światowych korporacji. Zapewniamy wysoką jakość, nieodbiegającą od jakości jaką oferują przedsiębiorcy zachodnioeuropejscy, przy niższych kosztach wytworzenia, gdyż udział kosztów pracy w kosztach wytworzenia wyrobów / produktów, jest znaczny w przypadku Grupy Zamet. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez zagwarantowanie odpowiednio dużego udziału pracowników zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę na czas nieokreślony.
Nasza Grupa Kapitałowa realizuje istotną część sprzedaży na rynkach zagranicznych, denominowaną w walutach obcych (przede wszystkim w EUR, NOK, GBP). Pomiędzy datą zawarcia kontraktów eksportowych na dostawę określonych maszyn i urządzeń a datą ich realizacji mija zwykle okres około 6 miesięcy, co jest związane z długością cyklu produkcyjnego oraz systemem rozliczeń z kontrahentami. Ponieważ podstawowa część kosztów produkcji ponoszona jest w PLN nasza Grupa Kapitałowa ponosi ryzyko kursowe. W przypadku wystąpienia niekorzystnych zmian kursowych (wzmocnienie PLN w stosunku do walut obcych, przede wszystkim w stosunku do EUR i NOK) może nastąpić spadek rentowności poszczególnych kontraktów eksportowych, co może przyczyniać się do pogorszenia wyników finansowych naszej Grupy Kapitałowej. Podejmujemy działania mające na celu minimalizację ryzyka kursowego, m.in. poprzez: naturalny hedging, system przedpłat, skrócenie terminów płatności oraz politykę zabezpieczeń, w oparciu o którą Spółka i Grupa dokonuje zabezpieczenia przewidywanych wpływów w walutach obcych (głównie FX).
Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły zdarzenia które z uwagi na swą wagę i możliwy wpływ na prezentowane wyniki finansowe przyszłych okresów sprawozdawczych, wymagałyby ujawnienia.
Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, półroczne skrócone sprawozdanie i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki oraz jej wynik finansowy.
Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy.
Zarząd oświadcza, że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Podpisano w Piotrkowie Trybunalskim, w dniu 14 września 2018 roku.
TOMASZ JAKUBOWSKI Prezes Zarządu
_______________________
_______________________
ARTUR JEZIOROWSKI Wiceprezes Zarządu ds. operacyjnych
_______________________
PRZEMYSŁAW MILCZAREK Wiceprezes Zarządu ds. finansowych
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.