Zamet S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2020

Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Zamet za I półrocze 2018 roku.

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe zaprezentowano w tys. zł.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAMET

ZA I PÓŁROCZE 2020 ROKU OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA 2020 ROKU DO 30 CZERWCA 2020 ROKU

Piotrków Trybunalski, dnia 30 września 2020 r.

SPIS TREŚCI

1.	ZASADY SPORZĄDZANIA SRÓDROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH3
2.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ3
2.1.	SPÓŁKA I GRUPA KAPITAŁOWA 3
2.2.	ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ4
2.3.	STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA 4
2.4.	WŁADZE SPÓŁKI5
2.5.	AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 7
3.	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ8
3.1.	STRUKTURA PRZYCHODÓW 9
3.2.	ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA 11
3.3.	TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 12
3.4.	KREDYTY I POŻYCZKI 12
3.5.	PORĘCZENIA I GWARANCJE 12
3.6.	EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 12
3.7.	ZATRUDNIENIE 13
3.8.	INFORMACJE O DYWIDENDZIE 13
3.9.	POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ADMINISTRACYJNE 13
4.	SYTUACJA FINANSOWA 14
4.1.	WYNIKI FINANSOWE – WYBRANE DANE 14
4.2.	OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM 15
4.3.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ZAPREZENTOWANE WYNIKI FINANSOWE 17
4.4.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKIEM UZYSKANYM A PROGNOZOWANYM 17
4.5.	INFORMACJE O INWESTYCJACH W ŚRODKI TRWAŁE 17
4.6.	PERSPEKTYWY ROZWOJU 17
5.	OPIS ISTOTNYCH RYZYK DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 18
6.	ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 19
7.	OŚWIADCZENIA 19

1. ZASADY SPORZĄDZANIA SRÓDROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Podstawę sporządzenia śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Zamet S.A. ("Spółka", "jednostka dominująca") oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Zamet ("Grupa") stanowi Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757). Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami, zgodnie z wymaganiami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 Nr 121 poz. 591 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Śródroczne jednostkowe sprawozdanie spółki Zamet S.A. oraz śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Zamet, zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności spółki dominującej i spółek zależnych w możliwej do przewidzenia przyszłości. Śródroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie zostały sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 roku.

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Zamet za I półrocze 2020 roku sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. Zaprezentowane dane finansowe na dzień 30 czerwca 2020 roku oraz za okres 6 miesięcy zakończony tą datą, podlegały przeglądowi biegłego rewidenta. Raporty z przeglądu są dołączone do sprawozdania. Porównywalne dane finansowe za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta na koniec pierwszego półrocza 2019 roku. Porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2019 roku podlegały badaniu przez biegłego rewidenta w na koniec 2019 roku. Informacje dotyczące rachunku zysków i strat obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy, zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku, które nie były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta.

2. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

2.1. SPÓŁKA I GRUPA KAPITAŁOWA

Struktura Grupy Kapitałowej Zamet na dzień 30 czerwca 2020 roku była następująca:

Zamet Spółka Akcyjna z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, (jednostka dominująca, Emitent), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000340251.

Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000689389. Jedynym wspólnikiem jest Zamet S.A. Spółka jest wspólnikiem komplementariuszem w Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim.

Zamet Industry spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim (jednostka zależna), zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000701148. Wspólnikami spółki są Zamet S.A. (komandytariusz) oraz Zamet Industry Sp. z o.o. (komplementariusz). Wartość wkładu wniesionego oraz wysokość sumy komandytowej wynosi 18.424,7 tys. złotych. Spółka prowadzi działalność o charakterze produkcyjno – usługowym w branży konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu.

Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chojnicach (jednostka zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000685947. Jedynym wspólnikiem jest Zamet S.A. Spółka jest wspólnikiem komplementariuszem w Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej z siedzibą w Chojnicach.

Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Chojnicach (jednostka zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000699539. Wspólnikami spółki są Zamet S.A. (komandytariusz) oraz Mostostal Chojnice Sp. z o.o. z siedzibą w Chojnicach (komplementariusz). Wartość wkładu wniesionego oraz wysokość sumy komandytowej 46.135,0 tys. zł. Spółka prowadzi działalność o charakterze produkcyjno – usługowym w branży konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu.

Zamet Budowa Maszyn Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowskich Górach (jednostka zależna), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000289560. W ramach spółki funkcjonuje także zakład w Bytomiu, przy ul. Fabrycznej 1, powstały w oparciu o wydział mechaniczny dawnej Huty Zygmunt S.A. nie stanowiący oddziału w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. 2004 nr 173 poz. 1807 z późn. zm.). Jedynym akcjonariuszem Zamet Budowa Maszyn S.A. jest Zamet S.A. Spółka prowadzi działalność o charakterze produkcyjno – usługowym w branży konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu.

Śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęte są wszystkie wyżej wymienione spółki.

2.2. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia publikacji niniejszego raportu, nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Emitenta.

2.3. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA

Kapitał zakładowy Spółki Zamet Spółki Akcyjnej wynosi 74.144.000,00 zł i dzieli się na 105.920.000 akcji zwykłych na okaziciela:

• (a) 32.428.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 32.428.500;
• (b) 63.871.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 00.000.001 do 63.871.500;
• (c) 9.620.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 9.620.000;

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu. Ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 105.920.000.

Zgodnie z otrzymanymi od akcjonariuszy powiadomieniami dotyczącymi stanu posiadania, struktura posiadania znacznych pakietów akcji na dzień 30 czerwca 2020 r. (aktualny na dzień publikacji niniejszego sprawozdania) przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów	Udział w ogólnej liczbie akcji / głosów
TDJ EQUITY III Sp. z o.o.	59 770 372	56,43%
NATIONALE NEDERLANDEN OFE	12 984 007	12,26%
QUERCUS TFI S.A.	5 368 336	5,07%
Pozostali akcjonariusze	27 797 285	26,24%
RAZEM	105 920 000	100,00 %

W okresie sprawozdawczym, jak również po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Emitent nie otrzymywał zawiadomień dotyczących zmian stanu posiadania znacznych pakietów akcji.

TDJ Equity III Sp. z o.o. jest podmiotem bezpośrednio zależnym od spółki TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach i pośrednio zależnym od Pana Tomasza Domogały – Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio akcji Emitenta, natomiast pośrednio, poprzez spółki zależne, posiada 59.770.372 akcji zwykłych na okaziciela Zamet Spółki Akcyjnej, które to akcje stanowią 56,43% kapitału zakładowego Spółki oraz dają prawo do 59 770 372 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 56,43% ogólnej liczby głosów.

Zarządowi nie są znane ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne inne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Wyemitowane akcje nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne.

2.4. WŁADZE SPÓŁKI

Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

-	Artur Jeziorowski	Prezes Zarządu
-	Adrian Smeja	Wiceprezes Zarządu ds. finansowych

W okresie objętym niniejszym raportem oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie zarządu Emitenta.

W okresie sprawozdawczym, Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z KSH i statutem Spółki.

Rada Nadzorcza

Na dzień 30 czerwca 2020 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

• Tomasz Domogała Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Czesław Kisiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Magdalena Zajączkowska-Ejsymont Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Kruk Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• Dorota Wyjadłowska Niezależny Członek Rady Nadzorczej

W okresie objętym niniejszym raportem oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.

Rada Nadzorcza Zamet S.A. jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki. Rada Nadzorcza działa na podstawie KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W Spółce funkcjonują komitety działające w ramach Rady Nadzorczej, zajmujące się sprawami wg przypisanej właściwości. Komitety wspierają działania Rady oraz pełnią funkcje konsultacyjne i doradcze. Zadania komitetów są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej, rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań, w szczególności w formie uchwał komitetu.

W okresie sprawozdawczym w spółce funkcjonowały następujące komitety:

Komitet ds. Strategii i Inwestycji

w składzie

• Magdalena Zajączkowska-Ejsymont, przewodniczący komitetu
• Czesław Kisiel
• Jacek Leonkiewicz

Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności: (i) opiniowanie rekomendowanej przez Zarząd Strategii Spółki i Grupy Zamet, (ii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd projektów strategicznych dla Spółki i Grupy, (iii) opiniowanie rekomendowanych przez Zarząd inwestycji i dezinwestycji, mających istotny wpływ na aktywa i działalność operacyjną Spółki i Grupy, (iv) monitorowanie poziomu realizacji i efektów realizowanej przez Spółkę i Grupę strategii, projektów, inwestycji i wyjść z inwestycji.

Uprawnienia komitetu obejmują podejmowanie działań w ramach kompetencji Rady Nadzorczej , w tym do: (i) badania działalności Spółki i Grupy istotnej z punktu widzenia zadań komitetu, (ii) żądania od Zarządu i pracowników przekazywania dokumentów, informacji i wyjaśnień, (iii) żądania od Zarządu, w razie potrzeby, zlecenia specjalistycznych ekspertyz lub opinii, (iv) rekomendowania Radzie powołania niezależnych specjalistów lub biegłych, w celu pozyskania odpowiednich opinii, bądź prowadzenia w imieniu Rady, stosownych badań i postępowań.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

w składzie

• Magdalena Zajączkowska-Ejsymont, przewodniczący komitetu
• Czesław Kisiel
• Jacek Leonkiewicz

Celem komitetu jest wspieranie Rady w realizacji jej statutowych obowiązków, w tym czynności kontrolnych i nadzorczych, a w szczególności w zakresie (i) kontroli i nadzoru nad systemem wynagrodzeń, w tym monitorowania polityki płacowej i premiowej kluczowej kadry kierowniczej, (ii) nadzorowania polityki zmiennych składników wynagrodzeń, kluczowej kadry kierowniczej, (iii) wyboru członków zarządu. Komitet analizuje kandydatury na członków zarządu, opiniuje przedstawione przez zarząd plany rozwoju pracowników, w szczególności kluczowej kadry kierowniczej, analizuje konieczność zawieszenia / oddelegowania członka (ów) zarządu, przedstawia propozycję umów, wynagrodzeń, premiowania i rozliczania członków zarządu z realizacji założonych celów, jak również uczestniczy w przedstawianiu rekomendacji odnośnie określania celów i założeń.

Komitet Audytu

w składzie

• Tomasz Kruk, przewodniczący komitetu
• Magdalena Zajączkowska-Ejsymont
• Dorota Wyjadłowska

Pan Tomasz Kruk oraz Pani Dorota Wyjadłowska, spełniają kryterium niezależności, określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Wymogi odnośnie kryterium niezależności niezależnych członków komitetu audytu zostały potwierdzone poprzez pisemne oświadczenie niezależnych członków co do spełnienia kryterium niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 ustawy.

Ponadto, Spółka dokonała weryfikacji kryteriów niezależności niezależnych członków Komitetu Audytu na podstawie dokumentów kadrowo – płacowych oraz księgowych Spółki (odnośnie art. 129 ust. 3 pkt 1-5 oraz pkt 8), informacji publicznie dostępnych (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 6 lit a-b) oraz oświadczeń Członków Zarządu Spółki (odnośnie art. 129 ust.3 pkt 7,9-10). Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają odpowiednią widzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Tomasz Kruk oraz Pani Magdalena Zajączkowska-Ejsymont, wg złożonych oświadczeń, posiadają ponadto wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka i Grupa Kapitałowa. Celem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady w kwestiach sprawozdawczości finansowej, procesu zarządzania ryzykiem oraz badania sprawozdań finansowych.

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji. W spółce nie funkcjonują oraz nie funkcjonowały w okresie sprawozdawczym programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

2.5. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał od osób zarządzających lub nadzorujących zawiadomień o nabyciu lub zbyciu akcji emitenta przez osoby zobowiązane lub osoby blisko związane z osobami zobowiązanymi do notyfikacji o transakcjach na akcjach emitenta.

Według najlepszej wiedzy Zarządu, bazując na otrzymanych powiadomieniach oraz oświadczeniach osób zarządzających i nadzorujących, liczba akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących przedstawia się następująco:

Stan na dzień publikacji sprawozdania		Liczba akcji	Liczba głosów	Udział %
Artur Jeziorowski	Prezes Zarządu	-	-	-
Adrian Smeja	Wiceprezes Zarządu	-	-	-
Tomasz Domogała (pośrednio)	Przewodniczący RN	59 770 372	59 770 372	56,43%
Czesław Kisiel	Członek RN	-	-	-
Jacek Leonkiewicz	Członek RN	-	-	-
Tomasz Kruk	Członek RN	-	-	-
Dorota Wyjadłowska	Członek RN	-	-	-
Magdalena Zajączkowska – Ejsymont	Członek RN	-	-	-

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W okresie sprawozdawczym, Grupa Kapitałowa Zamet działała na wybranych sektorach szeroko rozumianego rynku wielkogabarytowych konstrukcji stalowych oraz maszyn i urządzeń dla przemysłu, z których najważniejsze to:

• sektor offshore;
• sektor urządzeń dźwigowych i przeładunkowych;
• sektor maszyn i urządzeń dla hutnictwa i metalurgii;
• sektor maszyn i urządzeń dla górnictwa;
• sektor obejmujący konstrukcje stalowe mostów, wiaduktów oraz obiektów budowlanych;
• sektor usług obróbki metali.

Model biznesowy Grupy Kapitałowej Zamet, opiera się na oferowaniu usług wytwarzania konstrukcji i urządzeń, głównie na podstawie dokumentacji projektowej powierzonej przez klientów (urządzenia dla sektora offshore, urządzenia dźwigowe i przeładunkowe), a także na dostarczaniu maszyn i urządzeń wytwarzanych w oparciu o własne koncepcje i rozwiązania technologiczne (urządzenia dla przemysłu hutniczego, metalurgicznego oraz spożywczego). Większość produkcji realizowanej przez spółki Grupy Kapitałowej Zamet, ma w dużym stopniu charakter jednostkowy i indywidualny. Grupa Zamet oferuje nadto szeroki zakres usług w zakresie obróbki mechanicznej, obróbki cieplnej oraz usług spawania i zabezpieczeń antykorozyjnych. Poniżej zaprezentowane zostały główne obszary kompetencji Grupy.

Sektor offshore

Zakres oferowanych urządzeń dostarczanych na potrzeby sektora offshore, obejmuje urządzenia podwodne (subsea) oraz urządzenia stanowiące wyposażenie platform wiertniczych. Sektor ten jest powiązany z działalnością oraz marką Zamet Industry oraz Mostostal Chojnice. Produkcja urządzeń dla rynku ropy i gazu jest realizowana na podstawie dokumentacji technicznej powierzonej przez naszych odbiorców. W ramach indywidualnych zleceń dokonujemy również zmian i uzupełnień do dokumentacji uzgodnionych z klientami. Charakter produkcji jest ściśle zindywidualizowany ze względu na potrzeby i oczekiwania kontrahenta. Urządzenia produkowane w sektorze offshore mogą być także wyposażone w układy hydrauliczne i elektryczne, a przed wysłaniem do klienta przechodzą testy funkcjonalności przeprowadzane pod nadzorem odbiorcy końcowego.

Urządzenia dźwigowe i przeładunkowe

Zakres oferowanych urządzeń dostarczanych na potrzeby sektora urządzeń dźwigowych i przeładunkowych, obejmuje głównie elementy dźwigów i suwnic, w tym suwnic bramowych oraz kontenerowych, przeznaczonych do pracy w portach przeładunkowych. Ponadto sektor ten obejmuje urządzenia przeładunkowe (ang. ship loading & unloading systems). Tego typu urządzenia, ważące od kilkuset do kilku tysięcy ton, wykorzystywane są do załadunku, wyładunku, przeładunku, zgarniania oraz transportowania materiałów sypkich. Ich przeznaczeniem są przede wszystkim nabrzeża portowe, elektrownie i kopalnie. Do tej grupy produktów należą także takie urządzenia jak portowe urządzenia załadowcze lub wyładowcze, zwałowarki, ładowarki, koparki wielonaczyniowe, zgarniarki portalowe, wywrotnice wagonowe, dźwigi kontenerowe i suwnice bramowe. Grupa Kapitałowa Zamet produkuje tego rodzaju urządzenia w oparciu o dokumentację i rozwiązania techniczne, dostarczone przez klienta.

Maszyny i urządzenia dla hutnictwa i metalurgii

Do grupy produktów segmentu maszyn i urządzeń dla hutnictwa i metalurgii należą przede wszystkim maszyny i urządzenia hutnicze oraz maszyny dla przemysłu przetwórstwa stali, a także linie technologiczne i urządzenia do przetwórstwa metali nieżelaznych. W ramach maszyn i urządzeń hutniczych oraz dla przemysłu przetwórstwa stali, Grupa oferuje m.in. urządzenia linii ciągłego odlewania stali, urządzenia linii walcowniczych, linie do cięcia stali, prostownice do blach, profili i rur, manipulatory i młoty kuzienne, prasy hydrauliczne dla różnych zastosowań. W zakresie dostaw urządzeń do przetwórstwa metali nieżelaznych, Zamet Budowa Maszyn S.A. posiada doświadczenie w realizacji całego szeregu urządzeń niezbędnych do prowadzenia procesów technologicznych przetwórstwa metali nieżelaznych, co w efekcie daje możliwość projektowania i wykonania zarówno odrębnych urządzeń czy podzespołów, jak i całych kompletnych ciągów technologicznych, takich jak kompleksowe linie do wyciskania rur i profili ze stopów aluminium i miedzi, składające się z poziomych pras hydraulicznych, nagrzewnic indukcyjnych i wybiegów, ciągarki ławowe i bębnowe, linie walcownicze, linie ciągłego odlewania wlewków, linie cięcia taśm na arkusze.

Maszyny i urządzenia dla górnictwa

Sektor maszyn i urządzeń dla górnictwa obejmuje m.in. urządzenia służące do transportu pionowego kopalni głębinowych (koła linowe, naczynia wyciągowe – skipy oraz klatki), jak również maszyny do mechanicznej przeróbki węgla (m.in. filtry, odmulniki, wzbogacalniki). Odbiorcami są polskie kopalnie oraz zagraniczni kontrahenci. Działalność ta jest realizowana głównie przy wykorzystaniu kompetencji zakładu Zamet Industry we współpracy z Zamet Budowa Maszyn.

Konstrukcje stalowe mostów, wiaduktów oraz obiektów budowlanych

W ramach sektora konstrukcji stalowych mostów, wiaduktów oraz obiektów budowlanych, można wyodrębnić: budownictwo ogólne (hale, budynki użyteczności publiczności itp.), budownictwo przemysłowe (stalowe konstrukcje obiektów przemysłowych, np. rafinerii), budownictwo specjalne (najbardziej skomplikowane technologicznie projekty, konstrukcje rurowe, farmy rybne, wieże, pokrywy lukowe, pozostałe nietypowe obiekty architektoniczne), obiekty sportowe (m.in. zadaszenia stadionów), mosty (konstrukcje stalowe mostów, wiaduktów kolejowych, kładek itp.). Odbiorcami konstrukcji wytwarzanych w ramach tego segmentu są zarówno podmiotu krajowe jak i zagraniczne, zazwyczaj generalni wykonawcy inwestycji infrastrukturalnych. Sektor ten jest powiązany z kompetencjami i zasobami Mostostal Chojnice.

Sektor usług obróbki metali

Grupa Kapitałowa Zamet dysponuje technologiami mechanicznymi, spawalniczymi i malarskimi pozwalającymi świadczyć usługi w zakresie obróbki mechanicznej, spawania konstrukcji stalowych oraz malowania i zabezpieczeń antykorozyjnych. Powyższe usługi świadczone jako odrębne zlecenia bądź też jako jeden z elementów w ramach kontraktów na budowę urządzeń wielkogabarytowych. Główna działalność w tym zakresie jest świadczona przy wykorzystaniu parku maszynowego Zamet Budowa Maszyn w Tarnowskich Górach i Bytomiu.

Działalność Zamet S.A.

Zamet S.A. prowadzi działalność o charakterze holdingowym, sprawując kontrolę i nadzór nad podmiotami podporządkowanymi oraz świadcząc na ich rzecz usługi wspólne o charakterze księgowym, administracyjnym, kadrowo – płacowym oraz HR.

3.1. STRUKTURA PRZYCHODÓW

Struktura przychodów w Grupie Kapitałowej w I półroczu 2020 roku przedstawia się następująco:

Okres 6 miesięcy zakończony	zakład w Piotrkowie	zakład w	zakład w Tarnowskich Górach	Pozostałe	Działalność ogółem
30 czerwca 2020 roku (niebadane)	Trybunalskim	Chojnicach
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	36 087	35 311	22 996	-	94 394
Sprzedaż między segmentami	52	-	80	(68)	64
Przychody segmentu ogółem	36 139	35 311	23 076	(68)	94 458
Wyniki
Amortyzacja	1 604	1 285	1 361	95	4 345
Wynik operacyjny segmentu	5 679	4 262	(1 865)	883	8 959

Dla porównania zaprezentowano dane za I półrocze 2019 r.:

Okres 6 miesięcy zakończony	zakład w Piotrkowie	zakład w	zakład w Tarnowskich Górach	Pozostałe	Działalność ogółem
30 czerwca 2019 roku (niebadane)	Trybunalskim	Chojnicach
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	31 919	33 600	31 830	-	97 349
Sprzedaż między segmentami	4	142	224	(370)	-
Przychody segmentu ogółem	31 923	33 742	32 054	(370)	97 349
Wyniki
Amortyzacja	1 521	1 930	1 221	89	4 761
Wynik operacyjny segmentu	4 661	3 052	1 215	(5)	8 923

Dla celów zarządczych Grupa Kapitałowa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi:

• Zakład w Piotrkowie Trybunalskim wytwarzanie konstrukcji i urządzeń w sektorze offshore oraz na rynku górniczym i energetycznym;
• Zakład w Chojnicach wytwarzanie konstrukcji dźwigowych i przeładunkowych oraz wielkogabarytowych konstrukcji stalowych, głównie offshore, budowlanych i mostowych,
• Zakład w Tarnowskich Górach i Bytomiu działalność produkcyjna i usługowa w zakresie maszyn i urządzeń dla metalurgii i innych części zamiennych;
• Pozostałe nieprzypisane do działalności wymienionej w powyższych segmentach.

Żaden z segmentów operacyjnych Grupy nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia powyższych sprawozdawczych segmentów operacyjnych.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej, które w pewnym zakresie, są mierzone inaczej niż zysk lub strata na działalności operacyjnej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (patrz nota 13 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2020).

Segmentacja geograficzna - rynek zbytu

W I półroczu 2020 roku 35,0% przychodów ze sprzedaży przeznaczone było na rynek krajowy, w porównaniu z 44,1% w analogicznym okresie 2019 roku. Sprzedaż dedykowana na rynki zagraniczne w I półroczu 2020 stanowiła 65,0% przychodów w porównaniu z 55,9% w I półroczu 2019 roku.

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku	zakład w Piotrkowie Trybunalskim	zakład w Chojnicach	zakład w Tarnowskich Górach	Pozostałe	Razem
Polska	1 452	12 146	19 538	(68)	33 068
Unia europejska	4 051	22 860	2 984	-	29 895
Pozostałe kraje	30 636	305	554	-	31 495
Razem	36 139	35 311	23 076	(68)	94 458

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku	zakład w Piotrkowie Trybunalskim	zakład w Chojnicach	zakład w Tarnowskich Górach	Pozostałe	Razem
Polska	3 511	11 834	27 971	(370)	42 946
Unia europejska	11 826	12 895	4 012	-	28 733
Pozostałe kraje	16 586	9 013	71	-	25 670
Razem	31 923	33 742	32 054	(370)	97 349

W 2 kwartale 2020 roku 36,7% przychodów ze sprzedaży przeznaczone było na rynek krajowy, w porównaniu z 49,3% w analogicznym okresie 2019 roku. Sprzedaż dedykowana na rynki zagraniczne w 2 kwartale 2020 roku stanowiła 63,3% przychodów w porównaniu z 50,7% w 2 kwartale 2019 r.

Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku	zakład w Piotrkowie Trybunalskim	zakład w Chojnicach	zakład w Tarnowskich Górach	Pozostałe	Razem
Polska	268	4 790	10 735	-	15 793
Unia europejska	2 016	11 063	1 084	-	14 163
Pozostałe kraje	12 810	(98)	390	5	13 107
Razem	15 094	15 755	12 208	5	43 062

Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku	zakład w Piotrkowie Trybunalskim	zakład w Chojnicach	zakład w Tarnowskich Górach	Pozostałe	Razem
Polska	1 880	8 736	15 923	(360)	26 175
Unia europejska	7 042	5 175	3 086	-	15 303
Pozostałe kraje	6 758	4 798	71	-	11 627
Razem	15 676	18 709	19 080	(360)	53 105

3.2. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

Relacje z dostawcami materiałów oraz towarów wykorzystywanych w cyklu wytwarzania konstrukcji stalowych oraz urządzeń, jak również partnerstwo w obszarze kooperacji niektórych usług, jest kluczowym elementem dla działalności Grupy. Zakupy dokonywane są w hutach, kuźniach, u producentów taśm, elektryki, hydrauliki oraz w firmach zajmujących się dystrybucją różnego rodzaju materiałów. Udział zakupów dokonywanych w firmach wskazanych przez odbiorców naszych maszyn i urządzeń, a dotyczący w szczególności: silników, taśmy, elektryki, farb jest nieznaczny w całości realizowanych zakupów. Ponadto, w przypadku braku mocy przerobowych lub możliwości technologicznych, Grupa korzysta przy wykonywaniu zadań produkcyjnych z usług kooperantów w zakresie obróbki mechanicznej i cieplnej, cynkowania, hartowania, wycinania laserem i in. usług. Nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej dostawców tych usług.

W zakresie źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji oraz towary, Grupa prowadzi politykę dywersyfikacji dostawców. Istnieje swobodny dobór kontrahentów odpowiadający wymogom i kryteriom założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy.

Główny surowcem wykorzystywanym w procesie produkcji wyrobów przez wszystkie zakłady produkcyjne Grupy Kapitałowej Zamet jest stal. Udział ilościowy stali (odlewy i odkuwki, blachy, pręty, kształtowniki, rury, drut spawalniczy itp.) w każdym wyrobie, rozumianym jako udział [%] materiału, z którego składa się dany wybór, jest zróżnicowany.

Proces zakupu materiałów, towarów i usług przebiega wg procedur i instrukcji, szczegółowo uregulowanych w ramach obowiązujących w spółkach systemów zarządzania jakością wg ISO 9001 i obejmuje szczegółowe regulacje w zakresie sposobu oferowania potrzeb zakupowych, wyboru najkorzystniejszych ofert (cena i jakość, termin dostawy, sposób zapłaty) a także w zakresie składania zamówień i nadzoru nad ich realizacją. Nie występuje uzależnienie od jednego lub kilku dostawców. Istnieje swobodny dobór dostawców odpowiadający wymogom i kryteriom założonym w procedurach Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem oraz Bezpieczeństwem i Higieną Pracy.

W okresie sprawozdawczym nie odnotowano znaczących zmian co do struktury łańcucha dostaw, zarówno w Spółce jak i w Grupie Kapitałowej. Z uwagi na specyfikę działalności, która opiera się na zamówieniach zindywidualizowanych, nie seryjnych, rotacja dostawców a także pozyskiwanie nowych źródeł dostaw materiałów do produkcji, towarów i niektórych usług zlecanych na zewnątrz występuje.

3.3. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły znaczące transakcje z jednostkami powiązanymi, które miałyby charakter nietypowy lub które zostałyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe. Wszystkie transakcje zawierane pomiędzy podmiotami powiązanymi w tym okresie były transakcjami typowymi, związanymi z prowadzoną działalnością gospodarczą przez poszczególne podmioty i zawierane są na warunkach rynkowych. Zestawienie transakcji zawartych z jednostkami powiązanymi Grupy Kapitałowej zostały zamieszczone w nocie 23 Transakcje z podmiotami powiązanymi śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Zamet za I półrocze 2020 roku. Zestawienie transakcji zawartych z jednostkami powiązanymi Zamet S.A. zostały zamieszczone w nocie 17 Transakcje z podmiotami powiązanymi śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Zamet S.A. za I półrocze 2020 roku.

3.4. KREDYTY I POŻYCZKI

Szczegóły zobowiązań z tytułu umów kredytowych w Grupie kapitałowej na dzień 30 czerwca 2020 roku został zaprezentowany w nocie 22 Kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Zamet za I półrocze 2020 roku.

W dniu 17 lutego 2020 roku podpisany został z mBank SA aneks do umowy o linię wieloproduktową w zakresie wydłużenia okres ważności limitu do dnia 30 listopada 2022 roku, z maksymalnym terminem ważności gwarancji do dnia 31 stycznia 2026 roku.

W dniu 20 lutego 2020 roku pomiędzy Zamet Budowa Maszyn S.A. a mBank S.A. podpisany został aneks do umowy o limit wierzytelności w zakresie wydłużenia okres ważności limitu do dnia 30 listopada 2022 roku, z maksymalnym terminem ważności gwarancji do dnia 31 stycznia 2026 roku.

W dniu 24 marca 2020 roku podpisany został aneks z BNP Paribas do umowy o limit wierzytelności dla podmiotów Grupy Kapitałowej Zamet (finansowanie parasolowe) wydłużający okresy ostatecznej spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30 września 2021 roku oraz pozostałych udzielonych przez bank limitów do dnia 30 września 2026 roku.

W dniu 17 kwietnia 2020 roku podpisany został z mBank SA aneks do umowy finansowania parasolowego w ramach którego, korzystając z zapisów dotychczasowej umowy, strony postanowiły o zwiększeniu maksymalnej kwoty kredytu w rachunku bieżącym do wysokości 18,0 mln PLN (dotychczas 12,0 mln PLN) na okres od dnia zawarcia aneksu do dnia 29 stycznia 2021 roku. Pozostałe istotne warunki umowy, w tym łączna kwota limitu na wszystkie produkty bankowe w ramach tej umowy, pozostały niezmienione.

3.5. PORĘCZENIA I GWARANCJE

Grupa kapitałowa	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
1. Należności warunków	-	-
2. Zobowiązania warunkowe	32 774	31 104
- na rzecz jednostek powiązanych	-	-
- na rzecz pozostałych jednostek	32 774	31 104
- z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	32 774	31 104

Na wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji składają się zobowiązania z tytułu bankowych gwarancji należytego wykonania zobowiązań umownych, bankowych gwarancji na zabezpieczenie roszczeń z tytułu udzielonej gwarancji i rękojmi i bankowych gwarancji zwrotu zaliczki, jakie spółki Grupy Kapitałowej udzielają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą na rzecz kontrahentów. Wystawione gwarancje będą wygasać zgodnie z terminami na jakie zostały wystawione, z których najpóźniejszy to 25 marca 2025 roku.

3.6. EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca emisje papierów wartościowych.

3.7. ZATRUDNIENIE

Polityka zatrudnienia zakłada stałe monitorowanie poziomu i struktury zatrudnienia oraz wynagrodzeń, mające na celu optymalne wykorzystanie posiadanej kadry pracowniczej przy uwzględnieniu potrzeb spółek Grupy Kapitałowej, przydatności i kwalifikacji pracowników oraz zadań wynikających z realizowanej strategii rozwoju, ma przede wszystkim doniosłość w aspekcie ekonomicznym. W ramach polityki zatrudnienia, monitorujemy m.in. ilość zatrudnionych pracowników w poszczególnych zakładach produkcyjnych, wiek pracowników czy stosunek pracowników administracyjnych do pracowników produkcyjnych.

Zatrudnienie w etatach na dzień:	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019	30 czerwca 2019
Zamet S.A.	23	30	28
Zamet Budowa Maszyn S.A.	268	282	228
Zamet Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	282	283	286
Mostostal Chojnice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.	293	283	271
RAZEM	866	852	867

3.8. INFORMACJE O DYWIDENDZIE

W okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu, do czasu publikacji niniejszego sprawozdania oraz w okresie porównawczym, Spółka nie deklarowała wpłaty, nie wypłacała dywidendy ani zaliczki na poczet dywidendy.

3.9. POSTĘPOWANIA SĄDOWE I ADMINISTRACYJNE

W okresie sprawozdawczym, jak również po zakończeniu tego okresu, wobec spółki Zamet S.A. oraz podmiotów podporządkowanych nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej, z zastrzeżeniem sporu sądowego pomiędzy Zamet S.A. a Mostostal Pomorze S.A. dotyczącego spornych należności w kwocie 1 052 tys. złotych z tytułu kar umownych, które w kwocie 593.076,09 zł zostały potrącone z wynagrodzenia przysługującego Zamet S.A. Sąd pierwszej instancji oddalił w całości powództwo powoda (Mostostal Pomorze SA) o zasądzenie kwoty 458.558,91 zł oraz uwzględnił w całości powództwo wzajemne powoda wzajemnego (Zamet S.A.) o zapłatę kwoty 593.076,09 zł. Strona przeciwna wniosła apelację, która została w całości oddalona przez sąd drugiej instancji, w wyroku wydanym 26 lutego 2020 r. Wyrok jest prawomocny. W związku z powyższym Grupa rozwiązała rezerwę na potencjalne kary w kwocie 459 tysięcy PLN oraz rozwiązała odpis aktualizujący wartość należności na kwotę 593 tysięcy PLN otrzymaną 12 marca 2020 roku.

4. SYTUACJA FINANSOWA

4.1. WYNIKI FINANSOWE – WYBRANE DANE

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej za I półrocze 2020 r. przedstawiają się następująco:

Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca	6 miesięcy zakończone
	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
Przychody netto ze sprzedaży	94 458	97 349
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	19 732	20 030
Marża brutto na sprzedaży (%)	20,9%	20,6%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 679	8 933
Marża na działalności operacyjnej (%)	9,2%	9,2%
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jedn. dominującej	6 363	6 554
Marża netto (%)	6,7%	6,7%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 344	7 766
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(686)	(3 600)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(6 038)	(17 418)
Przepływy pieniężne netto razem	620	(13 252)

Za wyjątkiem negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na sytuację makroekonomiczną opisanego w punkcie 4.2 poniżej, nie wystąpiły istotne, jednorazowe zdarzenia o nietypowym charakterze, które wpłynęłyby na skonsolidowany wynik na poziomie operacyjnym. Rentowność operacyjna (EBIT) wyniosła 9,2. Zysk netto za okres 6 miesięcy 2020 roku wyniósł 6,4 mln PLN (rentowność 6,7%), w porównaniu do 6,5 mln PLN (rentowność 6,7%) w analogicznym okresie 2019 roku.

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej za II kwartał 2020 r. przedstawiają się następująco:

	3 miesiące zakończone
Okres 3 miesięcy zakończony 30 czerwca	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019
Przychody netto ze sprzedaży	43 062	53 105
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	9 006	11 850
Marża brutto na sprzedaży (%)	20,9%	22,3%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 891	6 355
Marża na działalności operacyjnej (%)	9,0%	12,0%
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jedn. dominującej	2 469	5 210
Marża netto (%)	5,7%	9,8%

Rentowność operacyjna (EBIT) w 2 kwartale 2020 roku wyniosła 9,0%, w porównaniu do 12,0 % w analogicznym okresie 2019 roku. Zysk netto za okres 3 miesięcy 2020 roku wyniósł 2,5 mln PLN (rentowność 5,7%), w porównaniu do 5,2 mln PLN (rentowność 9,8%) w analogicznym okresie 2019 roku.

4.2. OPIS NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa prowadziła bieżącą działalność operacyjną, koncentrując się na realizacji trwających projektów oraz aktywności handlowej mającej na celu zabezpieczenie portfela zamówień w poszczególnych lokalizacjach na kolejne okresy.

Od połowy marca 2020 roku w Polsce obowiązuje stan epidemiczny. Pomimo upływu kilku miesięcy od momentu jego ogłoszenia, możliwości precyzyjnego oszacowania skutków bezprecedensowej skali pandemii COVID-19 i jej wpływu na przyszłe wyniki finansowe wciąż są mocno ograniczone. W opinii Zarządu Emitenta, kluczowym czynnikiem, który będzie wywierał wpływ na działalność i wyniki Grupy, w perspektywie kolejnych kwartałów 2020 i 2021 roku, jest globalna sytuacja makroekonomiczna, szczególnie w sektorach przeładunkowym oraz podmorskiego wydobycia ropy i gazu. Począwszy od 2020 roku, światowa gospodarka znajduje się pod silnym, niekorzystnym wpływem pandemii koronawirusa SARS-COV-2 wywołującego chorobę COVID-19.

Rynek ropy i gazu

Pandemia koronawirusa w sposób niespotykany w dotychczasowej historii wpłynęła na ograniczenie popytu na ropę naftową, co sprowadziło ceny tego surowca do poziomu ok. 20 USD za baryłkę – tj. najniższych we współczesnej historii. W szczególności jest to efektem drastycznego zmniejszenia skali transportu lotniczego i morskiego, które są odpowiedzialne za istotną cześć zużycia tego surowca w skali globalnej. Ograniczenie wydobycia ropy przez głównych producentów wystarczyło na powrót ceny do poziomu ok. 30 USD za baryłkę. W ocenie ekspertów, tak dramatyczny spadek cen ropy ma charakter krótkookresowy, a rynek spodziewa się ich stabilizacji na poziomie ok. 35 USD do końca 2020 r. i powyżej 50 USD w 2021. Kluczowymi dla poziomu cen ropy, a w konsekwencji dla kontynuacji i uruchomienia nowych projektów inwestycyjnych, będzie poziom globalnego popytu na ten surowiec determinowany zarówno przez skalę odbudowy światowego transportu, ryzyko kolejnej fali zachorowań na koronawirusa oraz polityki kształtowania podaży tego surowca przez producentów.

Istotna znaczna część przychodów generowanych przez Grupę Zamet pochodzi z sektora związanego z podmorskim wydobyciem ropy i gazu, w wyniku wstrzymania wielu inwestycji w sektorze ropy i gazu, Grupa odczuła negatywne skutki pandemii w postaci zdecydowanie niższego tempa kontraktowania nowych zleceń w z tego sektora. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły przypadki anulowania trwających już znaczących umów handlowych dotyczących tego segmentu.

Rynek urządzeń przeładunkowych

Spowolnienie w globalnym handlu nie pozostaje bez wpływu na kondycję i poziom inwestycji realizowanych w branży urządzeń przeładunkowych, w tym przeładunków portowych, która jest dominującym segmentem działalności Grupy. W tym segmencie, spadek tempa kontraktowania nowych zamówień oraz spadek obrotów gospodarczych jest mniej odczuwalny aniżeli np. w segmencie ropy i gazu, nie mniej jednak również obserwowane jest istotne spowolnienie w kontraktowaniu zleceń na kolejne okresy. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, nie wystąpiły przypadki anulowania trwających już znaczących umów handlowych dotyczących tego segmentu.

Sektor hutniczy oraz produkcja maszyn dla przemysłu

Zauważalne spowolnienie w sektorze hutniczym oraz w zakresie zapotrzebowania maszyn dla przemysłu negatywnie oddziałuje na segment, w którym działalność prowadzi Zamet Budowa Maszyn SA, która w pierwszej połowie 2020 roku odnotowała w związku z pandemią spadek tempa kontraktowania nowych zamówień. W odróżnieniu od powyżej wymienionych segmentów działalności Grupy (skoncentrowanych głównie na rynkach zagranicznych) na tempo kontraktowania zleceń w segmencie, w którym działa Zamet Budowa Maszyn w kolejnych okresach będzie miała sytuacja epidemiczna oraz gospodarcza na rynku krajowym.

Od momentu ogłoszenia stanu epidemicznego, w Grupie wdrożone zostały specjalne procedury bezpieczeństwa i konieczne zmiany w zakresie organizacji pracy oraz współpracy z klientami i dostawcami, które zostały dokonane w oparciu o wytyczne administracji centralnej RP oraz służb sanitarnych. W wyniku sprawnego działania w powyższym zakresie działalność produkcyjna zakładu przebiega bez większych zakłóceń. Nie odnotowano również zakłóceń w zakresie łańcucha dostaw, które powodowałyby niemożność świadczenia usług lub realizowania zleceń. Wzrost

poziomu absencji chorobowej pracowników nie jest znaczący i nie ma wpływu na działalność poszczególnych zakładów. W Grupie jak dotąd potwierdzono kilka przypadków zachorowania wśród pracowników, w zakresie których wdrożono procedury zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia i służb sanitarnych.

Wskutek pandemii w dwóch spółkach Grupy (Zamet Budowa Maszyn i Zamet Industry) spełnione zostały warunki określone w ustawie z 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 (dalej: "Ustawa COVID"), w związku z czym ograniczony został wymiar czasu pracy wszystkich pracowników tych spółek o 20 proc. wraz z proporcjonalnym obniżeniem wynagrodzeń. w okresie odpowiednio maj–lipiec oraz czerwiec-sierpień 2020 roku z jednoczesnym zawnioskowaniem o dofinansowanie wynagrodzeń pracowników objętych obniżonym wymiarem czasu pracy.

Sytuacja płynnościowa Grupy nie uległa niekorzystnym zmianom w związku z pandemią, w szczególności nie odnotowano znaczącego wzrostu opóźnień w zakresie spływu należności handlowych. Grupa utrzymuje bezpieczny poziom wskaźników bankowych w ramach finansowania parasolowego, jak również istotne "bufory" płynnościowe w ramach limitów kredytowych. Spadek przychodów ze sprzedaży został odnotowany w szczególności w zakresie urządzeń dla górnictwa i energetyki (w tym również dla hutnictwa) i usług obróbki – zakres działalności Zamet Budowa Maszyn oraz w mniejszym stopniu w zakresie urządzeń dla sektora offshore (Zamet Industry).

Grupa, w ramach swoich możliwości, podejmuje szereg działań w celu ograniczenia negatywnych skutków pandemii, w szczególności:

• utrzymanie ciągłości działalności w szczególności wspomniane powyżej działania w zakresie bezpieczeństwa i organizacji pracy oraz zapewnienia dostaw niezbędnych do realizacji produkcji,
• utrzymanie pozycji konkurencyjnej po zakończeniu pandemii polegającej na intensyfikacji współpracy z klientami w zakresie bieżących i przyszłych zleceń mającej na celu zapewnienie możliwie jak największego obłożenia zakładów produkcyjnych,
• ograniczenie wpływu pandemii na wyniki finansowe w tym m.in. wprowadzono działania w zakresie redukcji kosztów niezwiązanych z bezpośrednią produkcją. Analizowane są również inne działania, które mogą zostać wdrożone w celu dalszego dostosowywania bazy kosztowej do bieżącej sytuacji Grupy.
• zapewnienie bezpieczeństwa płynnościowego prowadzony jest wzmożony monitoring i działania w zakresie ściągalności należności, wstrzymane zostały istotne wydatki inwestycyjne i remontowe (poza niezbędnymi). W ramach finansowania parasolowego, którego Emitent jest stroną, zwiększony został limit kredytu w rachunku bieżącym w ramach umowy finansowania parasolowego z mBankiem o kwotę 6 mln PLN.

Zarząd Emitenta na bieżąco przeprowadza analizuje sytuacje finansową i płynnościową Grupy i na chwilę obecną, pomimo identyfikacji ryzyk o których mowa powyżej, nie stwierdza zagrożenia dla kontynuacji działalności w przewidywanej przyszłości.

Zarząd na bieżąco monitoruje i analizuje wpływ pandemii na działalność Grupy oraz jej wyniki, przy czym dalszy wpływ skutków pandemii COVID-19 na działalność Grupy i jej przyszłe wyniki jest trudny do precyzyjnego oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Grupy (w tym: odbudowa popytu na ropę naftową, ceny ropy naftowej, uruchomienie projektów inwestycyjnych w sektorach oil & gas oraz infrastruktury portowej na międzynarodowych rynkach, popyt na dobra inwestycyjne, w tym maszyny produkcyjne, na rynku krajowym, zagrożenie kolejna falą zachorowań na koronawirusa, kształtowanie się nastrojów na globalnych rynkach finansowych). Nie ma jednak wątpliwości co do faktu, że wskutek pandemii skonsolidowane wyniki Grupy Zamet w kolejnych kwartałach 2020 roku będą słabsze od wyników z pierwej połowy 2020 roku, a tym samym wyniki Grupy za 2020 rok będą słabsze w stosunku do roku 2019 roku.

W okresie sprawozdawczym, zarząd kontynuował działania dotyczące poszukiwania inwestora strategicznego dla Mostostalu Chojnice (tj. działania, o których mowa w raporcie nr 11/2018 z dnia 10 maja 2018 roku), jednakże nie zostały one zakończone wiążącymi deklaracjami. Wszystkie podejmowane działania w tym zakresie nie mają negatywnego wpływu na realizację strategii zrównoważonego rozwoju chojnickiego zakładu, albowiem ich intencja, założenia oraz sposób procedowania, są na bieżąco komunikowane i objaśniane załodze Mostostalu Chojnice.

4.3. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ZAPREZENTOWANE WYNIKI FINANSOWE

Zaprezentowane wyniki są głównie wynikiem bieżącej działalności operacyjnej. W okresie objętym niniejszym raportem tj. od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku nie wystąpiły istotne jednorazowe zdarzenia, o nietypowym charakterze, które znacząco wpłynęłyby na skonsolidowane i jednostkowe wyniki finansowe tego okresu, za wyjątkiem negatywnego wpływu pandemii COVID-19, opisanego w punkcie 4.2 powyżej. Na wysokość i strukturę sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej, mają wpływ czynniki makroekonomiczne, w tym poziom inwestycji realizowanych w sektorach, w których Grupa prowadzi działalność.

Struktura branżowa przychodów ze sprzedaży została zaprezentowana w punkcie 3.1. niniejszego sprawozdania. Poniżej zaprezentowano podział przychodów Grupy w podziale na sektory działalności.

Okres 6 miesięcy zakończony	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019	Zmiana %
Rodzaj dobra lub usługi
Konstrukcje i urządzenia dla sektora offshore	32 232	31 688	1,7%
Urządzenia dźwigowe i przeładunkowe	33 938	23 390	45,1%
Urządzenia dla górnictwa i energetyki	4 057	15 822	(74,4%)
Urządzenia dla pozostałych przemysłów	16 936	14 786	14,5%
Usługi obróbcze	5 772	9 925	(41,8%)
Pozostałe	1 523	1 738	(12,4%)
Przychody z umów z klientami ogółem	94 458	97 349	(3,0%)

Okres 3 miesięcy zakończony	30 czerwca 2020	30 czerwca 2019	Zmiana %
Rodzaj dobra lub usługi
Konstrukcje i urządzenia dla sektora offshore	13 522	16 463	(17,9%)
Urządzenia dźwigowe i przeładunkowe	15 433	13 270	16,3%
Urządzenia dla górnictwa i energetyki	1 514	9 573	(84,2%)
Urządzenia dla pozostałych przemysłów	9 149	8 657	5,7%
Usługi obróbcze	2 624	4 668	(43,8%)
Pozostałe	820	474	73,0%
Przychody z umów z klientami ogółem	43 062	53 105	(18,9%)

4.4. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKIEM UZYSKANYM A PROGNOZOWANYM

Zarząd Zamet S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych ani też prognoz skonsolidowanych wyników finansowych. Zarząd nie podjął również decyzji co do publikacji prognoz najbliższych okresów sprawozdawczych.

4.5. INFORMACJE O INWESTYCJACH W ŚRODKI TRWAŁE

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2020 roku, Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 2 023 tysięcy złotych oraz aktywa niematerialne o wartości 0 tysięcy złotych (w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2019 roku odpowiednio: 4 842 tysiące złotych i 24 tysiące złotych).

4.6. PERSPEKTYWY ROZWOJU

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Zamet zakłada zrównoważony rozwój organiczny, oparty na filozofii ciągłego doskonalenia i szczupłego zarządzania, skoncentrowany wokół branż, w których spółki produkcyjne posiadają wysokie kompetencje i rozpoznawalną globalnie markę, ciągle doskonalenie, sprawność operacyjną, wykorzystanie synergii w grupie kapitałowej oraz poszukiwanie dywersyfikacji źródeł przychodów w sposób umożliwiający efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów.

Rozwój działalności Grupy Kapitałowej Zamet w perspektywie najbliższych okresów będzie w głównej mierze determinowany zewnętrznymi czynnikami makroekonomicznymi tj. poziomem inwestycji na rynku ropy i gazu, rynku dźwigowym i przeładunkowym oraz rynku maszynowym, które to czynniki pozostają pod negatywnym wpływem następstw pandemii koronawirusa COVID-19.

W punkcie 4.2 niniejszego sprawozdania Opis najważniejszych wydarzeń w okresie sprawozdawczym, opisano podjęte przez Grupę działania oraz skalę oddziaływania pandemii COVID-19 na poszczególne segmenty działalności Grupy. Określenie wpływu skutków pandemii COVID-19 na działalność Grupy i jej przyszłe wyniki jest nadal niemożliwe do oszacowania, albowiem pandemia COVID-19 na świecie oraz epidemia na terenie RP nadal trwa. Zaprezentowane wyniki finansowe Grupy za I półrocze 2020 roku są w dużej części wynikiem realizacji projektów i zleceń zakontraktowanych przed rozpoczęciem okresu sprawozdawczego. Wskutek pandemii COVID-19, tempo kontraktowania nowych zleceń w 2020 roku jest znacznie niższe aniżeli można było przewidywać przed wybuchem pandemii. W związku z powyższym, skonsolidowane wyniki finansowe kolejnych okresów sprawozdawczych, w szczególności drugiego półrocza 2020 roku, będą niższe w porównaniu do analogicznych okresów 2019 roku.

5. OPIS ISTOTNYCH RYZYK DOTYCZĄCYCH DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na dynamikę i możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej Zamet wpływa szereg czynników i ryzyk o charakterze wewnętrznym, wynikających z uwarunkowań działalności Spółki i Grupy oraz realizowanej strategii rozwoju, jak również czynników zewnętrznych, wynikających z otoczenia rynkowego.

Najpoważniejszym aktualnie czynnikiem ryzyka, szczególnie w odniesieniu do okresów sprawozdawczych w 2020 i 2021, jest trwająca pandemia COVID-19 oraz zagrożenia z niej wynikające, w kontekście: (i) ciągłości działalności produkcyjnej, (ii) zapewnienia zasobów personalnych, (iii) ewentualnych decyzji administracyjnych mających wpływ na możliwość wykonywania działalności produkcyjnej i wywiązywania się z zobowiązań wobec kontrahentów, (iv) zaburzeń łańcucha dostaw a także w kontekście (v) następstw gospodarczych i ekonomicznych pandemii na świecie, szczególnie w zakresie jej wpływu na kondycję sektora ropy i gazu, sektora przeładunkowego oraz maszynowego. Zarząd podejmuje niezbędne działania na rzecz minimalizowania ryzyk bezpośrednich dotyczących pandemii, które mają na celu ochronę zdrowia personelu oraz wszystkich osób przebywających na terenie przedsiębiorstw spółek Grupy Zamet (m.in. praca zdalna, obowiązkowe pomiary temperatury, stosowanie środków sanitarnych w zakresie ochrony indywidualnej itp.), ograniczenie ryzyka objęcia kwarantanną wielu pracowników jednocześnie (m.in. poprzez kontrolę przepływu osób, rozdzielenie zmian, wyznaczenie stref itp.) oraz tym samym możliwość zachowania ciągłości działalności produkcyjnej. W Grupie Zamet, stosowane są wytyczne administracji centralnej oraz samorządowej a także służb sanitarnych. Jeśli chodzi natomiast o następstwa ekonomiczne i gospodarcze pandemii, dla Grupy Kapitałowej Zamet istotne będzie oddziaływanie pandemii na rynek ropy i gazu oraz pozostałe, wiodące segmenty branżowe. Charakterystykę oddziaływania pandemii na powyższe rynki i tym samym działalność Grupy Kapitałowej Zamet w poszczególnych segmentach, zaprezentowano w punkcie 4.2 powyżej.

Ponadto, Grupa Kapitałowa jest narażona także na inne ryzyka zewnętrzne, które mogą wpływać na działalność i prezentowane wyniki finansowe (które z uwagi na ich makroekonomiczny charakter, także pośrednio znajdują się pod wpływem pandemii COVID-19), w tym: (i) ryzyko wzrostu ceny surowców niezbędnych do produkcji maszyn i urządzeń produkowanych przez Grupę Zamet (w przypadku Grupy Zamet jest to stal, która stanowi w zależności od konstrukcji, 90-95 proc. udziału ilościowego w wyrobach Grupy Zamet) a także (ii) ryzyko kursowe. Relacja PLN do EUR, NOK, USD oraz GBP ma znaczenie dla poziomu konkurencyjności polskich przedsiębiorców eksporterów, którym jest Grupa Zamet. Dynamiczne wahania kursów walut obcych, mogą natomiast mieć wpływ na prezentowane wyniki finansowe, szczególnie w zakresie śródrocznych okresów sprawozdawczych. Informacje o ekspozycji walutowej oraz stosowanych zabezpieczeniach są każdorazowo prezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy Zamet.

Wśród uwarunkowań o charakterze wewnętrznym, które mogą wywierać wpływ na rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej w przyszłości, oraz na osiągane jednostkowe i skonsolidowane wyniki finansowe, należy wskazać następujące czynniki:

⎯ Rentowność bieżących projektów, efektywność i terminowość produkcji mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych kwartałów. Doskonalenie organizacji pracy mające na celu podniesienie efektywności pracy i wykorzystania środków produkcji, wpływa na zwiększenie rentowności sprzedaży i korzystnie przekłada się na wynik. Z uwagi na specyfikę jednostkowych, istotnych kontraktów

zawartych przez Emitenta oraz Grupę Kapitałową, w okresie sprawozdawczym i po zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, należy uwzględnić ewentualne ryzyka związane z niedoszacowaniem pracochłonności, ewentualnymi opóźnieniami w realizacji kontraktu lub ewentualnym wystąpieniem wad wykonawczych, które w konsekwencji mogą znacząco wpływać na osiąganą rentowność. Wszystkie wyżej wymienione czynniki ryzyka, w razie wystąpienia mogłyby niekorzystnie oddziaływać na prezentowane wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych.

⎯ Efektywność działań operacyjnych i handlowych, mających na celu zwiększenie wolumenu sprzedaży, może istotnie wpływać na wyniki poszczególnych kwartałów. Jest to szczególnie związane z ukształtowanym modelem współpracy pomiędzy spółką dominującą a kluczowymi odbiorcami, z którymi współpraca odbywa się na zasadzie bieżących zamówień.

Poza czynnikami ryzyka, związanymi z uwarunkowaniami zewnętrznymi oraz wewnętrznymi wskazanymi powyżej, które mogą oddziaływać na wyniki najbliższych okresów sprawozdawczych, Emitent oraz Grupa Kapitałowa jest stale narażona ryzyka i zagrożenia zaprezentowane poniżej wg kategorii.

CZYNNIKI RYZYKA STALE ODDZIAŁUJĄCE NA GRUPĘ KAPITAŁOWĄ ZAMET
w zakresie czynników makroekonomicznych		w zakresie łańcucha dostaw	w zakresie zasobów ludzkich		w zakresie wyrobów i produktów
1. Spadek ceny ropy naftowej, 2. Poziom wzrostu gospodarczego na świecie, 3. Tempo wzrostu gospodarczego w Polsce, 4. Wahania cen materiałów hutniczych 5. Dynamika wynagrodzeń na rynku polskim, 6. Wahania kursów walut, 7. Ryzyko kredytowe oraz płynności, 8. Niski stopień dywersyfikacji przychodów i uzależnienie od kilku kontrahentów (dotyczy Zamet Industry	1. 2. 3.	Niewywiązanie się z zobowiązań przez kontrahentów, Wzrost konkurencji, Niewywiązywanie się z terminów płatności przez kontrahentów,	1.Wiek kadry, 2.Trudności pozyskiwania wykwalifikowanych pracowników, 3.Wypadki przy pracy,	1. 2. 3.	Awarie, Niezgodności z umową, Awarie ze skutkiem środowiskowym

6. ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego zostały opisane w nocie 17 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Zamet za I półrocze 2020 roku.

7. OŚWIADCZENIA

oraz Mostostal Chojnice).

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.

Zarząd oświadcza, że sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Audytor

Audytor BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu Śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Zamet S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020r. oraz Skonsolidowanego Śródrocznego Skróconego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Zamet za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący tego przeglądu spełnili warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Podpisano w Piotrkowie Trybunalskim, w dniu 30 września 2020 roku.

Artur Jeziorowski Adrian Smeja

Prezes zarządu Wiceprezes zarządu