Zamet S.A.

Audit Report / Information • Jun 2, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ZAMET S.A. DLA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ Z OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO, SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PROPOZYCJI ZARZĄDU DOTYCZĄCEJ PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY 2021, A TAKŻE Z OCENY SYTUACJI SPÓŁKI

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2021 ROKU

1. PODSTAWA PRAWNA.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

• a) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych;
• b) § 15 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki;
• c) § 7 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ.

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2021 roku wychodzili:

• Tomasz Domogała Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Czesław Kisiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Magdalena Zajączkowska-Ejsymont Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Kruk* Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• Dorota Wyjadłowska* Niezależny Członek Rady Nadzorczej

W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało do składu Rady Nadzorczej Emitenta, na wspólną dwuletnią kadencję, następujące osoby:

• Tomasz Domogała Członek Rady Nadzorczej
• Czesław Kisiel Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej
• Adam Toborek Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Kruk* Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• Dorota Wyjadłowska* Niezależny Członek Rady Nadzorczej

W dniu 25 sierpnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczącym Rady Nadzorczej wybrany został Pan Tomasz Domogała, natomiast na wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybrano Pana Czesława Kisiela. Rada Nadzorcza dokonała również wyboru nowego składu komitetów działających w ramach rady. Począwszy od 2017 roku w składzie Rady Nadzorczej ZAMET S.A. funkcjonują Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet ds. Strategii i Inwestycji oraz Komitet Audytu.

*Członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

3. SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, w 2021 roku sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz głosowanie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

4. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

W 2021 roku podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i bieżącej działalności Spółki. Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej, były w szczególności:

• wybór biegłego rewidenta,
• ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
• ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2020 rok oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 roku,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku,
• przyjęcie Regulaminu dotyczącego szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej Spółki,
• opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
• omawianie zasad wynagradzania i premiowania Członków Zarządu,
• zatwierdzenia budżetu rocznego Spółki i Grupy Kapitałowej przygotowanego przez Zarząd Spółki.
• II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2021 ROK, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2021 ROK, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ SPÓŁKI ZA ROK 2021, A TAKŻE SPRAWOZDANIA NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, a także sprawozdań z działalności Grupy i Spółki. Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2021 rok oraz Sprawozdaniem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, Sprawozdania z działalności Grupy i Spółki, a także Sprawozdania na temat informacji niefinansowych z których wynika, że:

• I. Sprawozdanie finansowe za rok 2021:
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

ul. Dmowskiego 38B, 97-300 Piotrków Trybunalski KRS: 0000340251, REGON: 100538529, NIP: 7712790864 t: +48 44 648 9181, f: +48 44 648 9152 www.zametsa.com, e: zamet@zametsa.com

• − zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości"- t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.).
• II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2021:
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Statutem Jednostki dominującej.
• III. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZAMET S.A za rok 2021:
  • zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących"– Dz.U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.),
  • jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym..
• IV. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZAMET za rok 2021:
  • przedstawia rzetelny i jasny skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Stosownie do przepisów § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia o informacjach bieżących, po rozpatrzeniu i dokonaniu oceny Sprawozdania finansowego za rok 2021, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2021, a także Sprawozdania na temat informacji niefinansowych biorąc pod uwagę:

• sprawozdanie biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań oraz spotkania z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• pozytywną rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, dotyczącą zatwierdzenia Sprawozdania finansowego za rok 2021, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2021, a także

Rada Nadzorcza oceniła, że Sprawozdanie finansowe za rok 2021, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2021, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2021 oraz

Zamet S.A. ul. Dmowskiego 38B, 97-300 Piotrków Trybunalski KRS: 0000340251, REGON: 100538529, NIP: 7712790864 t: +48 44 648 9181, f: +48 44 648 9152 www.zametsa.com, e: zamet@zametsa.com

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych są zgodne z księgami rachunkowymi, innymi właściwymi dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 4a Ustawy o rachunkowości Rada Nadzorcza stwierdza, że wszystkie elementy Sprawozdania finansowego za rok 2021, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2021, a także Sprawozdania na temat informacji niefinansowych spełniają wymagania przewidziane przepisami.

III. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA 2021 ROK.

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021, obejmujący okres od 01 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, w kwocie 851.100,43 zł, w następujący sposób:

a) przeznaczenie kwoty 69.000,00 zł na kapitał zapasowy, tworzony zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

b) przeznaczenie kwoty 782.100,43 zł na kapitał rezerwowy pochodzący z zysków

IV. WNIOSKI.

Rada Nadzorcza prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu w roku obrotowym 2021 i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2021 roku, mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2021 roku, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. o:

• a) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 roku,
• b) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 rok,
• c) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok oraz Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych,
• d) podjęcie uchwały o podziale zysku, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
• e) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY ZA ROK 2021 DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY.

Dla Grupy Kapitałowej Zamet rok 2021, był z perspektywy ostatnich lat jednym z najbardziej wymagających i najtrudniejszych, biorąc pod uwagę uwarunkowania zewnętrzne, dotyczące otoczenia biznesowego. Działo się tak głównie za sprawą wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 w latach 2020-2021 na rynek ropy i gazu, a także z uwagi na wskaźniki makroekonomiczne (szczególnie inflację, wzrost kosztów pracy i cen surowców), które w minionym roku obrotowym, powodowały ogromną presję kosztową w działalności Grupy Kapitałowej Zamet.

Wskutek spadku tempa kontraktowania nowych zleceń w Grupie Zamet w roku 2020 (w związku z pandemią), Grupa Kapitałowa rozpoczęła rok 2021 z portfelem zamówień znacząco niższym aniżeli posiadane zasoby personalne i możliwości produkcyjne.

Zamet S.A. ul. Dmowskiego 38B, 97-300 Piotrków Trybunalski KRS: 0000340251, REGON: 100538529, NIP: 7712790864 t: +48 44 648 9181, f: +48 44 648 9152 www.zametsa.com, e: zamet@zametsa.com

Wyżej wymienione okoliczności spowodowały, że poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży za 2021 rok spadł o 7,3 mln zł R/R, do poziomu 163,3 mln zł a rentowność skonsolidowanego zysku brutto ze sprzedaży spadła R/R z 18,9% do 13,3%. W konsekwencji, skonsolidowany zysk netto za 2021 wyniósł 60 tys. zł wobec 9,8 mln zł za okres porównawczy.

Pozytywnym, wartym podkreślenia zdarzeniem dotyczącym minionego roku jest fakt, że wskutek podejmowanych działań handlowych, inwestowania w rozwój oraz nowe kompetencje, a także mając na uwadze poprawę nastrojów inwestycyjnych w drugiej połowie 2021 roku, począwszy od trzeciego kwartału 2021 roku, odnotowano wyraźne przyspieszenie w zakresie kontraktowania zleceń – przede wszystkim z segmentu morskiej energetyki wiatrowej, hutnictwa oraz segmentu osprzętu do maszyn ciężkich. W konsekwencji, w 2021 roku, Grupa Kapitałowa ZAMET pozyskała kontrakty o łącznej wartości 235,0 mln zł w stosunku do 106,1 mln zł w 2020 roku.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W spółce nie powoływano dodatkowych odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego. Funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach działu controllingu podległego Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych. System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Ponadto regularne sporządzanie przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analiza pozwala na bieżąco identyfikować ryzyka gospodarcze co z kolei pozwala na szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniającą się sytuację gospodarczą i podejmowanie przez Spółkę działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom. Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

3. PODSUMOWANIE.

Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w 2021 roku i w związku z tym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.