Zalando SE — Remuneration Information 2023

Dec 1, 2023

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zalando SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Der Vorstand und Aufsichtsrat der Zalando SE haben die letzte jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" im Dezember 2022 abgegeben. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Zalando SE erklären gemäß § 161 AktG Folgendes:

Die Zalando SE hat den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2022 mit der nachfolgend erläuterten Ausnahme der Empfehlung G.7 entsprochen. Die Zalando SE entspricht und wird auch in Zukunft dem DCGK 2022 mit der nachfolgend erläuterten Ausnahme der Empfehlung G.7 entsprechen.

Abweichung von Empfehlung G.7 des DCGK 2022

Gemäß der Empfehlung G.7 Satz 1 des DCGK 2022 soll der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile festlegen, wobei als Leistungskriterien neben operativen Zielen vor allem strategische Ziele gelten sollen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand, das am 1. Juni 2021 in Kraft getreten ist, sieht eine Gesamtvergütung vor, die sich aus einer Barvergütung und aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt. Zu den variablen Vergütungsbestandteilen gehört ein langfristiger Incentive-Plan (LTI), der den größten Anteil an der Gesamtvergütung ausmacht. Der LTI ist aktienbasiert und an die Erreichung bestimmter strategischer Leistungskriterien einschließlich finanzieller und ESG-Kriterien geknüpft. Neben der LTI-Komponente enthält das Vergütungssystem für den Vorstand sowie die den Vorstandsmitgliedern in den Jahren 2021 bis 2023 gewährte Vergütung noch eine zweite variable Komponente, die auf dem Zalando Ownership Program (ZOP), dem Aktienplan für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands, basiert. Das ZOP ist ebenfalls eine aktienbasierte Vergütungskomponente und als solche an die Aktienkursentwicklung gekoppelt, um die Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre zu gewährleisten. Das ZOP sieht zudem die Möglichkeit vor, virtuelle Aktienoptionen auszugeben, die mit der üblichen Vergütung von Führungskräften auf dem internationalen Talentmarkt vergleichbar sind. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Kombination aus einerseits der Anknüpfung an Leistungskriterien in der LTI-Komponente und andererseits der Anbindung an den Aktienkurs in der ZOP-Komponente der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens dient und Zalando ermöglicht, die besten Talente für das Unternehmen zu gewinnen. Da für die ZOP-Komponente jedoch keine konkreten Leistungskriterien vorgesehen sind, wird hiermit eine Abweichung von der Empfehlung nach G.7 Satz 1 des DCGK 2022 erklärt.

Berlin, im Dezember 2023

Zalando SE

Der Vorstand Der Aufsichtsrat