Zalando SE — Regulatory Filings 2016

Aug 30, 2016

Satzung der Zalando SE

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 FIRMA UND SITZ

• (1) Die Firma der Gesellschaft lautet Zalando SE. (1) The name of the Company is Zalando

§ 2 GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Vermarktung und Erbringung von Internetdienstleistungen (E-Commerce-Handel mit Waren verschiedener Art, insbesondere Bekleidung und Schuhe), die Entwicklung, Herstellung, Vermarktung und der Handel mit solchen Waren, insbesondere Bekleidung und Schuhe, die Erbringung von Logistikdienstleistungen, digitalen Dienstleistungen und alle mit dem vorgenannten Unternehmensgegenstand zusammenhängenden Dienstleistungen.
• (2) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann auch andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb, auch von ihr gehaltene Beteiligungen, ganz oder teilweise durch verbundene Unternehmen führen lassen oder auf solche übertragen oder auslagern sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesell-

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Articles of Association of Zalando SE

I. GENERAL PROVISIONS

§ 1 COMPANY NAME AND REGISTERED SEAT

• SE.
• (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin. (2) The Company has its registered seat in Berlin.

§ 2 OBJECT OF THE COMPANY

• (1) The object of the Company is the development, marketing and provision of internet services (e-commerce covering goods of different kinds, in particular apparel and shoes), development, production, marketing and trading in such goods, in particular, apparel and shoes, the provision of logistic services, digital services and all other services relating to the aforementioned line of business.
• (2) The Company is entitled to perform all acts and take all steps and conduct all kind of transactions which relate to the Company's object or which are appropriate to directly or indirectly further the attainment of the Company's object. It may also establish or acquire enterprises in Germany or abroad and participate in such enterprises as well as manage such enterprises or confine itself to the management of its participation. The Company can completely or partially have its operations, including the participations it holds, conducted by affiliated companies or transfer or outsource its

schaft darf auch Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken.

§ 3 BEKANNTMACHUNGEN UND INFORMATIONSÜBERMITTLUNG

• (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
• (2) Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 4 GRUNDKAPITAL

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 247.250.258 (in Worten: Euro zweihundertsiebenundvierzig Millionen zweihundertfünfzigtausendzweihundertachtundfünzig).

Es wurde in Höhe von EUR 117.789 (in Worten: Euro einhundertsiebzehntausendsiebenhundertneunundachtzig) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 112394 eingetragenen Zalando GmbH mit dem Sitz in Berlin er-

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operations to such affiliated companies as well as conclude intercompany agreements. The Company may also establish branch offices and permanent establishments in Germany and abroad. The Company may limit its activity to a part of the areas designated in paragraph 1.

§ 3 ANNOUNCEMENTS AND FORM OF INFORMATION

• (1) Notices of the Company shall be published in the Federal Gazette. If another form of notice is required by mandatory provisions of law, such form shall replace the notice in the Federal Gazette.
• (2) Notices to the shareholders of the Company may, to the extent permitted by law, also be communicated by data transmission. Notices pursuant to § 125 para. 1 in conjunction with 128 para. 1 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz, AktG) as well as pursuant to § 125 para. 2 AktG must be delivered by electronic communication. The Management Board is entitled, but not obliged, to deliver such notices also by other means.

II. REGISTERED SHARE CAPITAL AND SHARES

§ 4 REGISTERED SHARE CAPITAL

(1) The registered share capital of the Company amounts to EUR 247,250,258 (in words: Euro two hundred forty-seven million two hundred fifty thousand two hundred fifty-eight).

The registered share capital has been provided in the amount of EUR 117,789 (in words: Euro one hundred seventeen thousand seven hundred eighty nine) by way of transformation pursuant to §§ 190 et seq. of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz, UmwG) of Zalando GmbH with registered seat in

• (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 247.250.258 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. Oktober 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.871.385 durch Ausgabe von bis zu 2.871.385 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2013 dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft oder verbundenen Unternehmen oder von Gesellschaftern der Gesellschaft an Arbeitnehmer oder Geschäftsführer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen im Zeitraum von März 2009 bis einschließlich September 2013 gewährt bzw. zugesagt worden sind, und Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013 dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Bis zu 2.543.200 neue Aktien dürfen zur Erfüllung der Erwerbsrechte von Vorstandsmitgliedern der Zalando SE, bis zu 158.950 neue Aktien zur Erfüllung der Erwerbsrechte von Mitgliedern der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, bis zu 122.485 neue Aktien zur Erfüllung der Erwerbsrechte von Arbeitnehmern der Zalando SE und bis zu 46.750 neue Aktien zur Erfüllung der Erwerbsrechte von Arbeitnehmern von verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Der Ausgabebetrag beträgt für bis zu 328.185 neue Aktien, die zur Erfüllung der Erwerbsrechte von Arbeitnehmern und Vorstandsmitgliedern der Zalando SE sowie von Arbeitnehmern und Geschäftsführern verbundener Unternehmen ausgegeben werden dürfen, je EUR 1,00 und für bis zu 2.543.200 neue Aktien, die zur Erfüllung der Erwerbsrechte von Vorstandsmitgliedern der Zalando SE ausgegeben werden dürfen, je EUR 5,65. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; hierzu gehört auch die Festlegung des Zeitpunktes der Gewinnbe-

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bracht. Berlin, registered in the commercial register of the local court of Charlottenburg under registration number HRB 112394.

• (2) The registered share capital is divided into 247,250,258 no-par value shares (shares without a nominal value).
• (3) The Management Board of the Company is authorized to increase the registered capital of the Company until 28 October 2018, with the consent of the Supervisory Board once or repeatedly, by up to a total of EUR 2,871,385 by the issuance of up to 2,871,385 new no par value bearer shares against contributions in cash (Authorized Capital 2013). The subscription rights of the shareholders are excluded. The Authorized Capital 2013 serves the implementation of acquisition rights (option rights) resulting from the options that have been granted to or agreed with employees or managing directors of the Company and its affiliated companies or by shareholders of the Company by the Company prior to its conversion into a stock corporation or by affiliated companies between March 2009 and September 2013 (inclusive) and shares out of the Authorized Capital 2013 may only be issued for this purpose. Up to 2,543,200 new shares may be issued to serve option rights of members of the Management Board of Zalando SE, up to 158,950 new shares may be issued to serve option rights of managing directors of affiliated companies, up to 122,485 new shares may be issued to serve option rights of employees of Zalando SE, and up to 46,750 new shares may be issued to serve option rights of employees of affiliated companies. The issue price (Ausgabebetrag) shall amount to EUR 1.00 each for up to 328,185 new shares, which may be issued to serve the option rights of employees and members of the Management Board of Zalando SE and of employees and managing directors of its affiliated companies, and shall amount to EUR 5.65 each for up to 2,543,200 new shares, which may be issued to serve the option rights of members of the Management Board of Zalando SE. The Management Board of the Company is authorized to determine, with the consent

rechtigung der neuen Aktien, soweit rechtlich zulässig auch für ein vorhergehendes Geschäftsjahr. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf zusätzlich der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist im Hinblick auf das Grundkapital und das Genehmigte Kapital 2013 zu ändern.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 94.694.847 durch Ausgabe von bis zu 94.694.847 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii) um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungsund/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;

(iii) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsenno-

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of the supervisory board, the further scope of the shareholders' rights pertaining to the shares to be newly issued and the further conditions of the issuance of the new shares; this shall also include the determination of the point in time when the new shares will participate in the profits, also for a previous fiscal year if legally admissible. The issuance of shares to members of the Management Board of the Company requires, in addition, the consent of the Supervisory Board. The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the articles of association after the utilization of the Authorized Capital 2013 with respect to the registered capital of the Company accordingly corresponding to the extent to which the Authorized Capital 2013 has been utilized or following the expiry of the authorization.

(4) The Management Board is authorized to increase the registered share capital of the Company until 1 June 2020, with the consent of the Supervisory Board, once or repeatedly by up to a total of EUR 94,694,847 by the issuance of up to 94,694,847 new no-par value bearer shares against contributions in cash and/or in kind (Authorized Capital 2015). The shareholders are in principle entitled to subscription rights. The shares may be taken over by one or more bank(s) or enterprise(s) within the meaning of § 186 (5) sentence 1 AktG with the obligation to offer them to the shareholders of the Company (so-called indirect subscription right). The Management Board is authorized to exclude the subscription right of the shareholders with the consent of the Supervisory Board in the following cases:

(i) in order to exclude fractional amounts from the subscription right;

(ii) in order to grant holders/creditors of bonds with conversion and/or option rights or obligations to shares of the Company subscription rights as compensation for effects of dilution to the extent to which they would be entitled upon exercising such rights or fulfilling such obligations;

(iii) in the event of a capital increase against cash contributions, provided that the issue price of the new shares is not

tierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungsund/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben oder zu veräußern sind. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden; oder

(iv) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Barund/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung über-schreiten. Auf die vorgenannte 20 %- Grenze sind bis zur bezugsrechtsfreien Aus-

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significantly below the prevailing stock market price of the Company's listed shares. However, this authorization shall be subject to the proviso that the total shares issued with the exclusion of subscription rights in accordance with § 186 (3) sentence 4 AktG must not exceed 10% of the registered share capital either at the time said authorization comes into effect or – in case such amount is lower – at the time it is exercised. Any shares that were issued or sold during the term and prior to the exercise of said authorization, in direct or analogous application of § 186 (3) sentence 4 AktG, shall count towards this limit of 10% of the registered share capital. Furthermore, also shares to be issued or sold on the basis of bonds with conversion and/or option rights or obligations issued during the term of this authorization with the exclusion of subscription rights in accordance with § 186 (3) sentence 4 AktG shall count towards this limit. Any counting towards the limit that was made in accordance with the two preceding sentences due to the exercise of authorizations (i) to issue new shares pursuant to § 203 (1) sentence 1, (2) sentence 1, § 186 (3) sentence 4 AktG and/or (ii) to sell own shares pursuant to § 71 (1) no. 8, § 186 (3) sentence 4 AktG and/or (iii) to issue bonds with conversion and/or option rights or obligations pursuant to § 221 (4) sentence 2, § 186 (3) sentence 4 AktG, is cancelled with effect for the future if and to the extent that the respective authorization(s) due to which the shares were counted towards the limit is/are regranted by the General Meeting under observance of statutory provisions; or

(iv) in the event of a capital increase against contributions in kind, in particular in the form of companies, parts of companies, equity interests in companies, receivables or other assets.

The total shares issued under the aforesaid authorizations with the exclusion of subscription rights for capital increases against contributions in cash and/or in kind must not exceed 20% of the registered share capital either at the time the authorization becomes effective or at the time it is exercised. Before the issue of shares with the exclusion of subscription

gabe der Aktien anzurechnen (i) unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsund/oder Optionsrecht bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist anzupassen.

(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 9.817.500 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 9.817.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2013). Das Bedingte Kapital 2013 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2013 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2013, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2014 und vom 11. Juli 2014, gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Dezember 2013, angepasst durch Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Juni 2014 und vom 11. Juli 2014, Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn

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rights, there shall be counted towards the aforesaid 20% limit (i) own shares sold with the exclusion of subscription rights, and (ii) shares to be issued to service bonds with conversion and/or option rights or obligations, insofar as the bonds were issued with the exclusion of shareholders' subscription rights on the basis of the authorization by the General Meeting of 2 June 2015.

The Management Board is authorized, with the consent of the Supervisory Board, to determine any further details of the capital increase, the further content of the rights arising from the shares and the conditions of the share issue.

The Supervisory Board is authorized to adjust the wording of the Articles of Association to reflect the implementation of the increase of the registered share capital or after the term of the authorization has expired.

(5) The share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR 9,817,500 by issuance of up to 9,817,500 new bearer no-par value shares (Conditional Capital 2013). The Conditional Capital 2013 may only be used to fulfil the subscription rights which have been granted to the members of the Management Board of the Company in connection with the Stock Option Programme 2013 in accordance with the resolution of the General Meeting of 18 December 2013, as amended by the Company's General Meeting of 3 June 2014 and of 11 July 2014. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that such subscription rights have been or will be issued in accordance with the Stock Option Programme 2013 as resolved by the Company's General Meeting of 18 December 2013 as amended by the Company's General Meeting on 3 June 2014 and on 11 July 2014, the holders of the subscription rights exercise their rights and the Company does not deliver treasury shares to satisfy the subscription rights, whereas the Supervisory Board shall be exclusively competent regarding the granting and settlement of subscription rights to the members of the Management Board of the Company. The new shares shall par-

des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

• (6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.732.000 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 6.732.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014, gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2014 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juli 2014, Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.
• (7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 73.889.248 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 73.889.248 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Bedingtes Kapital 2015).

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

ticipate in the profits from the beginning of the fiscal year in which they are issued; notwithstanding this, the new shares shall participate in the profits from the beginning of the fiscal year preceding the fiscal year in which such new shares are created, if the General Meeting has not yet adopted a resolution on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) of the fiscal year preceding the fiscal year in which such new shares are created.

• (6) The share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR 6,732,000 by issuance of up to 6,732,000 new bearer no-par value shares (Conditional Capital 2014). The Conditional Capital 2014 may only be used to fulfil the subscription rights which have been granted to employees of the Company as well as members of the management bodies and employees of companies affiliated with the Company in the meaning of §§ 15 et seq. AktG in connection with the Stock Option Program 2014 in accordance with the resolution of the general meeting on 3 June 2014, as amended by the Company's general meeting of 11 July 2014. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that such subscription rights have been or will be issued in accordance with the Stock Option Program 2014 as resolved by the general meeting on 3 June 2014, as amended by the Company's general Meeting of 11 July 2014, the holders of the subscription rights exercise their rights and the Company does not deliver treasury shares to satisfy the subscription rights. The new shares shall participate in the profits from the beginning of the fiscal year in which they are issued; notwithstanding this, the new shares shall participate in the profits from the beginning of the fiscal year preceding the fiscal year in which such new shares are created, if the General Meeting has not yet adopted a resolution on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) of the fiscal year preceding the fiscal year in which such new shares are created.
• (7) The share capital is conditionally increased by up to EUR 73,889,248 by issuance of up to 73,889,248 no-par value bearer shares (Conditional Capital

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß vorbezeichnetem Ermächtigungsbeschluss festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsbeziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.

(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.098.440,00 gegen Bar- und Sacheinlage bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 5.098.440 neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die an die Bezugsberechtigten einmalig oder mehrmals – zum Teil als Bestandteil von

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

2015). The purpose of the conditional capital increase is to grant shares to the holders/creditors of convertible bonds and/or bonds with warrants or a combination of all of these instruments issued pursuant to the authorization resolved on by the Annual General Meeting on 2 June 2015 under Agenda Item 10 lit.a) until 1 June 2020 by the Company or any subordinate Group company of the Company and that grant a conversion or option right to new no-par value bearer shares of the Company or provide for a conversion or option obligation or an option entitling the issuer to deliver shares to the extent that they are issued against cash contributions. The new shares are issued in each case at a conversion price or option price to be stipulated pursuant to the authorization resolution specified above. The conditional capital increase is carried out only to the extent to which use is made of conversion or option rights or conversion or option obligations are fulfilled or an option entitling the issuer to deliver shares is exercised and no other forms of fulfilment of delivery are used. The new shares shall participate in the profits from the beginning of the fiscal year in which they are created as a result of the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of corresponding obligations (fiscal year of creation); notwithstanding this, the new shares shall participate in the profits from the beginning of the fiscal year preceding the fiscal year of creation, if the General Meeting has not yet adopted a resolution on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) of the fiscal year preceding the fiscal year of creation. The Management Board is authorized, with the consent of the Supervisory Board, to determine the further details of the implementation of conditional capital increases.

(8) The share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR 5,098,440.00 against contribution in cash and in kind by the issuance of up to 5,098,440 new non-par value shares with a prorata share in the share capital of EUR 1.00 to fulfil subscription rights for shares of the Company (Conditional Capital 2016). The Conditional Capital 2016 may only be used to fulfil the subscription rights which have been granted once time

Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) – nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 gewährt werden. Die Einlagen auf die Bezugsaktien werden entweder durch Zahlung des geringsten Ausgabebetrages i. S. d. § 9 Abs. 1 AktG im Wege der Bareinlage oder durch Einbringung der Vergütungsansprüche der Bezugsberechtigten aus den ihnen gewährten Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights) im Wege der Sacheinlage erbracht, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 Bezugsrechte oder Aktienwertsteigerungsrechte (Stock Appreciation Rights) mit Bezugsrechten gewährt werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht durch eigene Aktien oder eine Geldzahlung erfüllt. Die Bezugsaktien werden zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

or several times – partly as a component of stock appreciation rights – in accordance with the resolution of the General Meeting of 31 May 2016. The new shares shall be subscribed either against a cash payment in the amount of the lowest issue price in the meaning of § 9 (1) AktG or against the contribution of the participants' remuneration entitlements under the stock appreciation rights granted to them, which are granted in accordance with the resolution of the General Meeting of 31 May 2016. The conditional capital increase will be implemented only to the extent that subscription rights or stock appreciation rights with subscription rights have been or will be issued in accordance with the resolution of the General Meeting of 31 May 2016, the holders of subscription rights exercise their rights and the Company grants no own shares or cash payments for the satisfaction of the subscription rights. The subscription shares will be issued at the lowest issue price of EUR 1.00. The new shares which are issued for the purpose of satisfying subscription rights shall participate in the profits from the beginning of the fiscal year in which they are issued; notwithstanding this, the new shares shall participate in the profits from the beginning of the fiscal year preceding the fiscal year in which such new shares are created, if the General Meeting has not yet adopted a resolution on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn ) of the fiscal year preceding the fiscal year in which such new shares are created.

§ 5 AKTIEN

• (1) Die Aktien lauten auf den Inhaber. (1) The shares are bearer shares.
• (2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneue-

§ 5 SHARES

• (2) As far as legally permissible and not required by the rules and procedures of a stock exchange on which the shares are admitted for trading, the right of shareholders to receive share certificates shall be excluded. The Company is entitled to issue share certificates representing individual shares (individual share certificates) or several shares (global share certificates). The shareholders shall have no claim to the issue of dividend or re-

rungsscheinen ist ausgeschlossen. newal coupons.

(3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

III. VERFASSUNG DER GESELLSCHAFT

§ 6 ORGANE DER GESELLSCHAFT

Organe der Gesellschaft sind:

(a) der Vorstand,

(b) der Aufsichtsrat,

(c) die Hauptversammlung.

1. VORSTAND

§ 7 ZUSAMMENSETZUNG UND GESCHÄFTSORDNUNG

• (1) Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
• (2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
• (3) Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen.
• (4) Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens 5 Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

(3) Form and content of share certificates as well as dividend and renewal coupons, if any, are determined by the Management Board with the approval of the Supervisory Board. The same applies with regard to bonds and interest coupons.

III ORGANISATION OF THE COMPANY

§ 6 CORPORATE BODIES OF THE COMPANY

The Company's corporate bodies are:

• (a) the Management Board,
• (b) the Supervisory Board,
• (c) the General Meeting of Shareholders.

1. MANAGEMENT BOARD

§ 7 COMPOSITION AND RULES OF PROCEDURE

• (1) The Management Board consists of one or more members. The number of members of the Management Board shall be determined by the Supervisory Board.
• (2) The Supervisory Board may appoint a chairman as well as a deputy chairman of the Management Board.
• (3) The Supervisory Board is responsible for the appointment of members of the Management Board, the conclusion of their employment contracts and the revocation of appointments as well as for the change and termination of their employment contracts. The Supervisory Board may adopt Rules of Procedure for the Management Board.
• (4) The members of the Management Board are appointed by the Supervisory Board for a maximum term of five years. Reappointments are permissible.

§ 8 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VERTRETUNG DER GESELLSCHAFT

• (1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.
• (2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein.
• (3) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

§ 9 BESCHLUSSFASSUNG

(1) Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen. Auf Antrag eines Vorstandsmitglieds können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Vorstandsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmit-

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

§ 8 MANAGEMENT AND REPRESENTATION OF THE COMPANY

• (1) The Management Board shall manage the Company in its own responsibility. It manages the Company in accordance with the law, the Articles of Association and the Rules of Procedure for the Management Board. Notwithstanding the joint responsibility of the Management Board, the individual board members manage their respective business segments according to the Rules of Procedure on their own responsibility.
• (2) If the Management Board consists of several members, the Company is legally represented by two members of the Management Board or by one member of the Management Board together with an authorized representative (Prokurist) within the meaning of § 48 et seq. of the German Commercial Code (Handelsgesetzbuch, HGB). If only one member of the Management Board is appointed, such member solely represents the Company.
• (3) The Supervisory Board may generally or in specific cases issue an exemption to all or to specific members of the Management Board from the prohibition to represent more than one party pursuant to § 181 2nd alternative of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB); § 112 AktG remains unaffected. The Company is otherwise represented by holders of a general commercial power of attorney within the meaning of § 48 et seq. HGB or by other authorised representative to be determined by the Management Board.

§ 9 RESOLUTIONS

(1) Resolutions of the Management Board shall generally be passed in meetings. At the request of a member of the Management Board, the meetings of the Management Board may also be held in the form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference) and

tel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden, wenn kein Mitglied des Vorstandes diesem Verfahren unverzüglich widerspricht; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) erfolgen.

• (2) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, in Kombination der vorgenannten Formen sowie in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung erfolgen, wenn ein Mitglied des Vorstands dies beantragt und kein anderes Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. Sofern ein Mitglied des Vorstands nicht an einer solchen Beschlussfassung teilgenommen hat, soll es unverzüglich über die gefassten Beschlüsse informiert werden.
• (3) Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung in einer der in Abs. 1 oder 2 genannten Formen teilnehmen. Ein Vorstandsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.
• (4) Der Vorstand soll sich nach Kräften bemühen, alle seine Beschlüsse einstimmig zu fassen. Sollte keine Einstimmigkeit erreicht werden, wird der Beschluss mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder diese Satzung oder die Geschäftsordnung andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei Mitgliedern besteht. Art. 50 Abs. 2 Satz 1 SE-VO gilt nicht.

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

individual members of the Management Board may be connected to the meetings via telephone or by other electronic means of communication (especially by video link) if no member of the Management Board objects to this procedure without undue delay; in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference).

• (2) Resolutions of the Management Board may also be adopted outside of meetings by casting the vote in writing, in oral form, by telephone, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication or in a combination of the aforementioned forms or in a combination of a meeting and adopting the resolution outside of a meeting at the request of a member of the Management Board if no other member objects to this procedure without undue delay. In case a member of the Management Board has not taken part in such voting it shall be informed on the resolutions passed without undue delay.
• (3) If the Management Board has only two members, it has a quorum if all its members, and if it has three or more members, if at least half of its members take part in the voting pursuant to para. 1 or 2. Members of the Management Board who abstain from voting are also considered to take part in the voting.
• (4) The Management Board shall use best efforts to ensure that its resolutions are adopted unanimously. If unanimity cannot be achieved, the relevant resolution shall be passed with simple majority of the votes cast, unless other majorities are required by law, these Articles of Association or the Rules of Procedure. If the Management Board has only two members, any resolutions must be adopted unanimously. Art. 50 para. 2 sentence 1 of the SE-Regulation does not apply.

2. AUFSICHTSRAT

§ 10 ZUSAMMENSETZUNG, WAHLEN, AMTSDAUER

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder Anteilseignervertreter und drei Mitglieder Arbeitnehmervertreter sind.
• (2) Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt. Die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat und das insoweit geltende Bestellungsverfahren richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften sowie einer nach Maßgabe des SEBG geschlossenen Mitbestimmungsvereinbarung.
• (3) Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit be-schließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei mitgerechnet. Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter wird durch die nach Maßgabe des SEBG geschlossenen Mitbestimmungsvereinbarung festgelegt und beträgt ebenfalls längstens sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.
• (4) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.
• (5) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

2. SUPERVISORY BOARD

§ 10 COMPOSITION, ELECTIONS, TERM OF OFFICE

• (1) The Supervisory Board consists of nine members, six of which are shareholder representatives and three are employee representatives.
• (2) The representatives of the shareholders in the Supervisory Board are elected by the General Meeting without being bound to election proposals. The participation of representatives of employees in the Supervisory Board and the appointment procedure in this respect are determined by the legal provisions as well as a co-determination agreement concluded in accordance with the provisions of the SEBG.
• (3) Unless otherwise specified at the time of their election, the representatives of the shareholders in the Supervisory Board are elected by the General Meeting for a period terminating at the end of the General Meeting that resolves on the formal approval of the members' acts for the second fiscal year following the commencement of their term of office, however, for no more than six years. The fiscal year in which the term of office begins will be counted. The term of employee representatives is determined by the co-determination agreement concluded in accordance with the provisions of the SEBG and also is no longer than six years. Reappointments are permissible.
• (4) For members of the Supervisory Board who leave office before the end of their term a successor shall be elected for the remaining term of the member who has left office unless the General Meeting specifies a shorter term for such successor. The same applies if a successor has to be elected due to a challenge of the election.
• (5) For members of the Supervisory Board who are to be elected by the General Meeting, the General Meeting may, at

bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 10 Abs. 4 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.

(6) Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter – mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

§ 11 VORSITZENDER UND STELLVERTRETER

• (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
• (2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

the time of their election, appoint substitute members who shall replace shareholder members of the Supervisory Board leaving office before the end of their term or whose election has been successfully contested in the order to be determined at the time at which such substitute members are appointed. The term of office of such substitute member shall terminate at the end of the General Meeting in which a successor is elected in accordance with § 10 para. 4 above and at the latest at the end of the term of office of the leaving member. If the substitute member whose term of office has terminated due to the election of a successor was appointed as substitute member for several members of the Supervisory Board, its position as substitute member shall revive.

(6) Each member of the Supervisory Board and each substitute member may resign from office even without good cause with one month written notice issued to the chairman of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairman, to his/her deputy. The chairman of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairman, his/her deputy, can consent to a shortening or to a waiver of this period.

§ 11 CHAIRMAN AND DEPUTY CHAIRMAN

• (1) The Supervisory Board elects from among its members a chairman and a deputy chairman. The election shall take place following the General Meeting that has elected the new members of the Supervisory Board; no special invitation is necessary for this meeting. The term of office of the chairman and his/her deputy corresponds to their term of office as members of the Supervisory Board unless a shorter period is determined at the time of their election.

• (2) If the chairman or his/her deputy leaves such office before the end of his/her term, the Supervisory Board shall conduct a new election without undue delay.

• (3) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.

• (4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 12 RECHTE UND PFLICHTEN DES AUFSICHTSRATS

• (1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.
• (2) Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

(a) Änderung der Geschäftszweige der Gesellschaft sowie die Beendigung bestehender und die Aufnahme neuer Geschäftszweige;

(b) Belastungen von Anteilen wesentlicher Gesellschaften sowie die Liquidation von wesentlichen Gesellschaften;

(c) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, soweit der Wert im Einzelfall EUR 5.000.000 übersteigt;

(d) Einleitung und Beendigung von Gerichtsoder Schiedsgerichtsverfahren mit einem Streitwert von über EUR 1.000.000 im Einzelfall;

(e) Abschluss, Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291 ff. AktG.

(3) Der Aufsichtsrat kann über die in Abs. 2 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig ma-

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

• (3) In all cases in which the deputy acts on behalf of the chairman in the absence of the chairman, he/she has the same rights as the chairman unless otherwise provided in these Articles of Association.
• (4) Declarations of the Supervisory Board are made in the name of the Supervisory Board by the chairman. The chairman is authorized to accept declarations on behalf of the Supervisory Board.

§ 12 RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE SUPERVISORY BOARD

• (1) The Supervisory Board shall have all rights and obligations assigned to it by law and by these Articles of Association.
• (2) The following transactions and measures require the prior consent of the Supervisory Board:

(a) modification of the fields of business of the Company and the termination of existing and commencement of new fields of business;

(b) encumbrance of shares in material companies as well as liquidation of material companies;

(c) acquisition, sale and encumbrance of real estate and similar rights or rights in real estate with a value of more than EUR 5,000,000 in the individual case;

(d) institution and termination of court cases or arbitration proceedings involving an amount in controversy of more than EUR 1,000,000 in the individual case;

(e) conclusion, amendment and termination of enterprise agreements pursuant to §§ 291 et seqq. AktG.

(3) In addition to the transactions and measures stipulated in para. 2, the Supervisory Board may make other types of transactions and measures subject to a requirement of its consent within the Rules of Procedure of the Management

• (4) Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.
• (5) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

§ 13 GESCHÄFTSORDNUNG UND AUSSCHÜSSE

• (1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
• (2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

§ 14 SITZUNGEN UND BESCHLUSSFASSUNG DES AUFSICHTSRATS

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

chen. Board or of the Supervisory Board or by a resolution of its members.

• (4) The Supervisory Board may give revocable consent in advance to a certain group of transactions in general or to individual transactions that meet certain requirements.
• (5) The Supervisory Board is entitled to resolve amendments to the Articles of Association if such amendments only relate to the wording.

§ 13 RULES OF PROCEDURE AND COMMITTEES

• (1) The Supervisory Board shall adopt Rules of Procedure for the Supervisory Board in accordance with the law and the provisions of these Articles of Association.
• (2) The Supervisory Board can set up committees in accordance with the law. To the extent permitted by law or by these Articles of Association, the Supervisory Board may delegate any of its duties, decision-making powers and rights to its chairman, to one of its members or to committees established from among its members. The Supervisory Board shall determine the composition, competencies and procedures of the committees.

§ 14 MEETINGS AND RESOLUTIONS OF THE SUPERVISORY BOARD

(1) The meetings of the Supervisory Board shall be called at least fourteen days in advance by the chairman of the Supervisory Board, not including the day on which the invitation is sent and the day of the meeting itself. Notice of meetings may be given in writing, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. In urgent cases the chairman may shorten this period and may call the meeting orally or by telephone. In all other respects regarding the calling of Supervisory Board meetings the rules provided by law as well as by the Rules of Procedure of the Supervisory Board shall apply.

• (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
• (3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
• (4) Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglie-

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

• (2) Meetings of the Supervisory Board are chaired by the chairman.
• (3) Resolutions of the Supervisory Board shall generally be passed in meetings. At the order of the chairman or with the consent of all Supervisory Board members, the meetings of the Supervisory Board may also be held in the form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference); individual members of the Supervisory Board may be connected to the meetings via telephone or by other electronic means of communication (especially by video link); in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference). Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate in, or are not connected to, the telephone or video conference can also participate in the passing of resolutions by submitting their votes in writing through another Supervisory Board member. In addition, they may also cast their vote prior to or during the meeting or following the meeting within a reasonable period as determined by the chairman of the Supervisory Board in oral form, by telephone, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. Objections to the form of voting determined by the chairman are not permitted.
• (4) Resolutions on matters which have not been mentioned on the agenda enclosed with the invitation to the meeting and which have not been notified by the third day before the meeting shall only be permitted if no member of the Supervisory Board objects. In such case, absent members must be given the opportunity to object to the adoption or to cast their vote in writing, orally, by telephone, telefax, e-mail or any other customary means of communication within an adequate period of time to be determined by the chairman. The resolution becomes effective only after no absent Supervisory Board member has objected within the period. Members of the Supervisory Board taking part via telephone or other electronic means of communication are

der des Aufsichtsrats gelten als anwesend. considered to be present.

• (5) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Abs. 3) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
• (6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 14 Abs. 3 bzw. Abs. 5 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
• (7) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag (Stichentscheid). Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter zu, sofern dieser ein Anteilseignervertreter ist. Einem Stellvertreter, der ein Arbeitnehmervertreter ist, steht ein Recht zum Stichentscheid nicht zu.
• (8) Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 14 Abs. 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Abs. 3) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Auf-

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

• (5) Resolution may also be adopted outside of meetings (within the meaning of § 14 para. 3) in writing, by telefax or by e-mail or any other comparable means of communication, whereas the aforementioned forms may also be combined, at the order of the chairman of the Supervisory Board if preceded by reasonable notice or if all members of the Supervisory Board participate in the adoption of the resolution. Members who abstain from voting are considered to take part in the resolution. Objections to the form of voting determined by the chairman are not permitted.
• (6) The Supervisory Board has a quorum if at least half of the members of which it has to consist in total take part in the voting. Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate or are connected via telephone or via other electronic means of communication (especially via video conference) and who cast their vote in accordance with § 14 para. 3 or para. 5 as well as members who abstain from voting are considered to take part in the voting for this purpose.
• (7) Unless otherwise provided by mandatory law, resolutions of the Supervisory Board are passed with a simple majority of the votes cast. Abstentions in a vote shall not count as a vote cast in this case. If a voting in the Supervisory Board results in a tie, the vote of the chairman of the Supervisory Board is decisive (casting vote). In the absence of the chairman of the Supervisory Board, the deputy chairman's vote shall be decisive, provided that the deputy chairman is a shareholder representative. If the deputy chairman is an employee representative, he or she shall not be entitled to a casting vote.
• (8) Minutes shall be taken of the resolutions and meetings of the Supervisory Board (in the meaning of § 14 para. 3) and the resolutions adopted in such meetings shall be signed by the chairman. Resolutions which were adopted outside meetings (in the meaning of § 14 para. 3) have to be recorded by the chairman in

§ 15 VERGÜTUNG

• (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 50.000 (in Worten: Euro fünfzigtausend). Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das Doppelte des in Satz 1 bezeichneten Betrags. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und der stellvertretende Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das Eineinhalbfache des in Satz 1 bezeichneten Betrages.
• (2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des Prüfungsausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.
• (3) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
• (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
• (5) Die Vergütung nach Absatz 1 wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

sichtsratsmitgliedern zugeleitet. writing and shall be made available to all members.

§ 15 COMPENSATION

• (1) The members of the Supervisory Board shall receive a fixed compensation in the amount of EUR 50,000 (in words: Euro fifty thousand). The chairman of the Supervisory Board and the chairman of the Audit Committee shall receive twice the amount pursuant to sentence 1. The deputy chairman of the Supervisory Board and the deputy chairman of the audit committee shall receive one point five times the amount pursuant to sentence 1.
• (2) Members of the Supervisory Board who hold their office in the Supervisory Board or who hold the office as chairman of the Supervisory Board or of the audit committee only during a part of the fiscal year shall receive a corresponding portion of the compensation.
• (3) In addition to the compensation paid pursuant to the foregoing paragraphs, the Company shall reimburse the members of the Supervisory Board for their reasonable out-of-pocket expenses incurred in the performance of their duties as Supervisory Board members as well as the value added tax on their compensation and out-of-pocket expenses.
• (4) The Supervisory Board members shall be included, where existing, in a D&O liability insurance for board members maintained by the Company in the Company's interests that will provide reasonable coverage against financial damages. The premiums for this insurance policy shall be paid by the Company.
• (5) The remuneration pursuant to paragraph 1 shall become due after the conclusion of the General Meeting to which the consolidated financial accounts for the year for which the remuneration is being paid are submitted or which decides on the approval thereof.

3. HAUPTVERSAMMLUNG

§ 16 ORT UND EINBERUFUNG

• (1) Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
• (2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
• (3) Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung ist nicht mitzurechnen.

§ 17 TEILNAHME UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
• (2) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
• (3) Der Nachweis des Aktienbesitzes nach Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache (§ 126b BGB) erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

3. GENERAL MEETING

§ 16 PLACE AND CONVOCATION

• (1) An annual General Meeting shall be held within the first six months of each fiscal year.
• (2) Subject to any existing legal rights of the Supervisory Board and a minority of the shareholders to convene, the General Meeting shall be convened by the Management Board. It shall be held, at the option of the body convening the General Meeting, either at the registered seat of the Company, at the place of a German stock exchange or in a German city with more than 100,000 inhabitants.
• (3) The General Meeting shall be convened at least 36 days prior to the day of the General Meeting itself. This period does not include the day of the General Meeting and the day of receipt.

§ 17 ATTENDING AND EXERCISE OF VOTING RIGHT

• (1) All shareholders who have duly submitted notification of attendance and of evidence of shareholding shall be entitled to attend the General Meeting. The registration must be received by the Company at the address specified in the convening notice at least six days prior to the day of the General Meeting. The convening notice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured by days. This period does not include each the day of the General Meeting and the day of receipt.
• (2) The registration must be in text form (§ 126b BGB) or by way of other electronic means as specified by the Company in greater detail in German or English.
• (3) The evidence of shareholding pursuant to para. 1 is to be submitted in the form of proof prepared by a depository institution in German or English in text form (§ 126b BGB). The special proof of own-

zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.

• (4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
• (5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
• (6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

§ 18 LEITUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung. Für den Fall, dass weder der

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ership of shares must refer to the start of the 21st day prior to the General Meeting and be received by the Company at the address specified in the notice of the General Meeting at least six days prior to the General Meeting ("record date"). The convening notice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured by days. This period does not include each the day of the General Meeting and the day of receipt."

• (4) Voting rights may be exercised by proxy. The granting of the proxy, its revocation and the evidence of authority to be provided to the Company must be in text form (§ 126b BGB) unless the convening notice provides for a less strict form. Details on the granting of the proxy, its revocation and the evidence to be provided to the Company shall be provided together with the notice convening the General Meeting. § 135 AktG remains unaffected.
• (5) The Management Board is authorized to provide that shareholders may cast their votes in writing or by electronic communication without attending the General Meeting (absentee vote). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the exercising of rights according to sentence 1.
• (6) The Management Board is authorized to provide that shareholders may participate in the General Meeting without being present in person at the place of the General Meeting or being represented and may exercise all or specific shareholders' rights in total or in part by electronic communication (online participation). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the participation and exercising of rights according to sentence 1.

§ 18 CHAIR OF THE GENERAL MEETING

(1) The General Meeting is chaired by the chairman of the Supervisory Board or by another member of the Supervisory Board appointed by the chairman. If nei-

Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.

• (2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
• (3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

§ 19 ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

• (1) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.
• (2) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie

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ther the chairman of the Supervisory Board nor another member of the Supervisory Board appointed by the chairman chairs the General Meeting, the chairman of the General Meeting is to be elected by the Supervisory Board. If the Supervisory Boards does not elect the chairman of the General Meeting, the chairman is to be elected by the General Meeting.

• (2) The chairman of the General Meeting chairs the proceedings of the meeting and directs the course of the proceedings at the General Meeting. He may, particularly in exercising rules of order, make use of assistants. He shall determine the sequence of speakers and the consideration of the items on the agenda as well as the form, the procedure and the further details of voting; he may also, to the extent permitted by law, decide on the bundling of factually related items for resolution into a single voting item.
• (3) The chairman of the General Meeting is authorized to impose a reasonable time limit on the right to ask questions and to speak. In particular, he may establish at the beginning of or at any time during the General Meeting, a limit on the time allowed to speak or ask questions or on the combined time to speak and ask questions, determine an appropriate time frame for the course of the entire General Meeting, for individual items on the agenda or individual speakers; he may also, if necessary, close the list of requests to speak and order the end of the debate.

§ 19 TRANSMISSION OF THE GENERAL MEETING

• (1) The Management Board is authorized to allow an audio-visual transmission of the General Meeting. The details are determined by the Management Board.
• (2) If the Chairman of the meeting accepts such participation, members of the Supervisory Board may exceptionally be allowed to participate in the shareholders' meeting by means of audio and vid-

dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

§ 20 BESCHLUSSFASSUNG

• (1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
• (2) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.

IV. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

§ 21 GESCHÄFTSJAHR

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§ 22 JAHRESABSCHLUSS

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene

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eo transmission, in which such members cannot attend due to other business commitments or would be required to make a time-consuming and costly trip to the venue of the shareholders' meeting.

§ 20 VOTING

• (1) Each share carries one vote in the General Meeting.
• (2) Resolutions of the General Meeting shall be passed with a simple majority of the valid votes cast, unless a higher majority is required by mandatory law or by these Articles of Association. Unless this conflicts with mandatory legal provisions, amendments to the Articles of Association require a majority of two-thirds of the valid votes cast or, if at least one-half of the share capital is represented, the simple majority of the valid votes cast. As far as the law requires a capital majority in addition to a majority of votes for resolutions of the General Meeting, a simple majority of the share capital represented at the time the resolution is passed shall be sufficient to the extent that this is legally permissible. The majority requirement set out in § 103 para. 1 sentence 2 AktG regarding the removal of Supervisory Board members remains unaffected.

IV. ANNUAL FINANCIAL STATEMENTS AND APPROPRIATION OF PROFIT

§ 21

FISCAL YEAR

The fiscal year of the Company is the calendar year.

§ 22 ANNUAL FINANCIAL STATEMENTS

(1) Within the first three months of the fiscal year, the Management Board shall prepare the annual financial statements and the management report as well as, where required by law, the consolidated

Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden und soweit der verbleibende Bilanzgewinn nicht 4 % des Grundkapitals unterschreitet.

§ 23 GEWINNVERWENDUNG UND ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

• (1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
• (2) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
• (3) Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes bestimmt werden.
• (4) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in

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financial statements and the group management report for the preceding fiscal year and submit these documents without undue delay to the Supervisory Board and the auditors. At the same time the Management Board shall submit to the Supervisory Board a proposal for the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn) that shall be brought forward to the General Meeting.

(2) The Management Board and the Supervisory Board, in adopting the annual financial statements, may allocate sums amounting to up to half of the net profit for the fiscal year to other retained earnings. In addition, they are authorised to allocate up to 100% of the net profits for the fiscal year to other retained earnings as long and as far as the other retained earnings do not exceed half of the registered share capital and would not exceed following such a conversion and as far as the remaining net retained profits do not fall below 4 % of the registered share capital.

§ 23 APPROPRIATION OF PROFIT AND ORDINARY GENERAL MEETING

• (1) The General Meeting resolves annually within the first six months of each fiscal year on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn), the discharge of the acts of the members of the Management Board and the Supervisory Board and the election of the auditor (ordinary General Meeting) as well as on the approval of the financial statements to the extent required by law.
• (2) The profit shares attributable to the shareholders are determined in proportion to the shares in the registered share capital held by them.
• (3) In case of an increase in the share capital the participation of the new shares in the profits can be determined in divergence from § 60 para. 2 AktG.
• (4) The General Meeting may resolve to distribute the distributable profit by way of a dividend in kind in addition or instead of a cash dividend. The General Meeting

dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

V. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 24 GRÜNDUNGSKOSTEN/FORMWECHSEL-AUFWAND

• (1) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 300.000,00.
• (2) Den Gründungsaufwand in Bezug auf die Verschmelzung der Zalando plc auf die Zalando AG und die damit einhergehende Errichtung der Zalando SE trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 600.000,00.

DEUTSCHE FASSUNG ENGLISH TRANSLATION

may allocate further amounts to retained earnings or carry such amounts forward as profit in the resolution on the appropriation of the distributable profit.

V. FINAL PROVISIONS

§ 24 COSTS OF TRANSFORMATION

• (1) The costs of the change of the legal form of the Company into a stock corporation (in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, taxes, audit costs and costs for consultants) shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 300,000.00.
• (2) The formation costs pertaining to the merger of Zalando plc into Zalando AG and the related establishing of Zalando SE shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 600,000.00.