Zalando SE — Governance Information 2022

Dec 1, 2022

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zalando SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die letzte jährliche Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zalando SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" wurde im Dezember 2021 veröffentlicht. Zu diesem Zeitpunkt galt der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019). Am 28. April 2022 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex eine neue Kodex-Fassung vorgelegt, die mit der Veröffentlichung im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 27. Juni 2022 in Kraft getreten ist (DCGK 2022).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zalando SE erklären gemäß §161 AktG Folgendes:

Die Zalando SE hat den Empfehlungen des DCGK 2019 seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2021 mit der nachfolgend erläuterten Ausnahme der Empfehlung G.7 entsprochen. Die Zalando SE entspricht und wird auch in Zukunft dem DCGK 2022 mit der nachfolgend erläuterten Ausnahme der Empfehlung G.7 entsprechen.

Abweichung von Empfehlung G.7 des DCGK 2022 (sowie DCGK 2019)

Gemäß der Empfehlung G.7 Satz 1 des DCGK 2022 (und DCGK 2019) soll der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile festlegen, wobei als Leistungskriterien neben operativen Zielen vor allem strategische Ziele gelten sollen.

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand, das der Aufsichtsrat im März 2021 beschlossen und die Hauptversammlung im Mai 2021 gebilligt hat, ist am 1. Juni 2021 in Kraft getreten. Das neue Vergütungssystem sieht eine Gesamtvergütung vor, die sich aus einer Barvergütung und aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt. Zu den variablen Vergütungsbestandteilen gehört ein langfristiger Incentive-Plan ("LTI"), der den größten Anteil an der Gesamtvergütung ausmacht. Der LTI ist aktienbasiert und an die Erreichung bestimmter strategischer Leistungskriterien einschließlich finanzieller und ESG-Kriterien geknüpft. Neben der LTI-Komponente enthält das neue Vergütungssystem für den Vorstand sowie die dem zum 1. April 2021 bestellten Mitglied des Vorstands Astrid Arndt, die dem zum 1. März 2022 bestellten Mitglied des Vorstands Sandra Dembeck und die dem mit Wirkung zum 1. April 2023 bestellten Mitglied des Vorstands David Schröder gewährte Vergütung noch eine zweite variable Komponente, die auf dem Zalando Ownership Program ("ZOP"), dem Aktienplan für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Zalando SE, basiert. Damit wird das Vergütungssystem für den Vorstand mit dem allgemeinen Vergütungsrahmen der Zalando SE in Einklang gebracht. Das ZOP ist ebenfalls eine aktienbasierte Vergütungskomponente und als solche an die Aktienkursentwicklung gekoppelt, um die Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre zu gewährleisten. Das ZOP sieht unter anderem die Möglichkeit vor, virtuelle Aktienoptionen auszugeben, die den auf dem internationalen Talentmarkt zur Vergütung von Führungskräften üblichen restricted stock units entsprechen ("ZOP Shares"), und ermöglicht somit der Zalando SE international wettbewerbsfähig zu sein. Der Aufsichtsrat der Zalando SE ist der Ansicht, dass die Kombination aus einerseits der Anknüpfung an Leistungskriterien in der LTI-Komponente und andererseits der Anbindung an den Aktienkurs in der ZOP-Komponente der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Zalando SE dient. Da für die ZOP-Komponente jedoch keine konkreten Leistungskriterien vorgesehen sind, wird hiermit eine Abweichung von der Empfehlung nach G.7 Satz 1 des DCGK 2022 (und DCGK 2019) erklärt.

Berlin, im Dezember 2022

Zalando SE

Der Vorstand Der Aufsichtsrat