Zalando SE — Governance Information 2021

Dec 1, 2021

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zalando SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die letzte jährliche Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zalando SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" wurde im Dezember 2020 veröffentlicht und im März 2021 aktualisiert. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zalando SE erklären gemäß § 161 AktG Folgendes:

Die Zalando SE hat den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("Kodex") seit Abgabe der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2020 mit den nachfolgend erläuterten Ausnahmen der Empfehlungen B.3 und G.7 entsprochen. Die Zalando SE entspricht und wird auch in Zukunft den Empfehlungen des Kodex mit der nachfolgend erläuterten Ausnahme der Empfehlung G.7 entsprechen.

Abweichung von Empfehlung B.3 des Kodex

Gemäß Empfehlung B.3 des Kodex soll die erstmalige Bestellung von Vorstandsmitgliedern für einen Zeitraum von nicht mehr als drei Jahren erfolgen. Abweichend hiervon ist das Vorstandsmitglied Astrid Arndt für einen Zeitraum von zunächst vier Jahren ab dem 1. April 2021 zum Mitglied des Vorstands bestellt worden. Im Hinblick auf die Qualifikation und Erfahrung von Astrid Arndt und unter Berücksichtigung der Tatsache, dass Astrid Arndt bereits seit mehreren Jahren bei der Zalando SE beschäftigt ist, hält die Gesellschaft eine Erstbestellung für vier Jahre für angemessen. Darüber hinaus hält die Zalando SE für die bestmögliche Umsetzung langfristiger strategischer Entscheidungen und Ziele eine Erstbestellung von vier Jahren für das beste Interesse der Gesellschaft.

Abweichung von Empfehlung G.7 des Kodex

Gemäß der Empfehlung G.7 Satz 1 des Kodex soll der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile festlegen, wobei als Leistungskriterien neben operativen Zielen vor allem strategische Ziele gelten sollen.

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand, das der Aufsichtsrat im März 2021 beschlossen und die Hauptversammlung im Mai 2021 gebilligt hat, ist am 1. Juni 2021 in Kraft getreten. Das neue Vergütungssystem sieht eine Gesamtvergütung vor, die sich aus einer Barvergütung und aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt. Zu den variablen Vergütungsbestandteilen gehört ein langfristiger Incentive-Plan ("LTI"), der den größten Anteil an der Gesamtvergütung ausmacht. Der LTI ist aktienbasiert und an die Erreichung bestimmter strategischer Leistungskriterien einschließlich finanzieller und ESG-Kriterien geknüpft. Neben der LTI-Komponente enthält das neue Vergütungssystem für den Vorstand sowie die dem zum 1. April 2021 bestellten Mitglied des Vorstands Astrid Arndt gewährte Vergütung noch eine zweite variable Komponente, die auf dem Zalando Ownership Program ("ZOP"), dem Aktienplan für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Zalando SE, basiert. Damit wird das Vergütungssystem für den Vorstand mit dem allgemeinen Vergütungsrahmen der Zalando SE in Einklang gebracht. Das ZOP ist ebenfalls eine aktienbasierte Vergütungskomponente und als solche an die Aktienkursentwicklung gekoppelt, um die Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre zu gewährleisten. Das ZOP sieht unter anderem die Möglichkeit vor, virtuelle Aktienoptionen auszugeben, die den auf dem internationalen Talentmarkt zur Vergütung von

Führungskräften üblichen restricted stock units entsprechen ("ZOP Shares"), und ermöglicht somit der Zalando SE international wettbewerbsfähig zu sein. Der Aufsichtsrat der Zalando SE ist der Ansicht, dass die Kombination aus einerseits der Anknüpfung an Leistungskriterien in der LTI-Komponente und andererseits der Anbindung an den Aktienkurs in der ZOP-Komponente der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Zalando SE dient. Da für die ZOP-Komponente jedoch keine konkreten Leistungskriterien vorgesehen sind, wird hiermit eine Abweichung von der Empfehlung nach G.7 Satz 1 des Kodex erklärt.

Berlin, im Dezember 2021

Zalando SE

Der Vorstand Der Aufsichtsrat