Zalando SE — Governance Information 2019

Feb 3, 2019

Aktualisierte Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zalando SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Die letzte jährliche Entsprechenserklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zalando SE zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, bekannt gemacht vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeiger am 24. April 2017 (nachfolgend der "Kodex") wurde von der Zalando SE im Dezember 2018 veröffentlicht. Im Hinblick auf die Bestellung von zwei weiteren Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 1. April 2019 und bestimmte Besonderheiten ihrer Vergütung wird diese Entsprechenserklärung hiermit wie folgt aktualisiert:

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zalando SE erklären, dass die Zalando SE seit der Veröffentlichung der letzten jährlichen Entsprechenserklärung im Dezember 2018 den Empfehlungen des Kodex entsprochen hat und auch in Zukunft entsprechen wird, mit Ausnahme der nachfolgend genannten und erläuterten Abweichungen:

• 1. Ziffer 3.8 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, für die Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt im Rahmen der D&O-Versicherung zu vereinbaren. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein entsprechender Selbstbehalt nicht grundsätzlich dazu geeignet ist, die Leistung und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder zu steigern. Zudem mindert er die Attraktivität der Aufsichtsratstätigkeit und damit auch die Chancen der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Aufsichtsratskandidaten.
• 1. Ziffer 4.2.1 S. 1: Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Die drei derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Zalando SE haben bislang gleichberechtigt zusammengearbeitet, ohne dass eines der Vorstandsmitglieder die Funktion des Vorsitzenden oder des Sprechers innehatte. Auch nach der Vergrößerung des Vorstandes auf fünf Mitglieder sieht der Aufsichtsrat keinen Anlass, etwas an dieser bewährten und erfolgreichen gleichberechtigten Zusammenarbeit zu ändern.
• 1. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 und 7: Der Kodex empfiehlt, dass die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll, und die variablen Vergütungsteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein sollen.

Die Höhe der Vergütung der drei derzeitigen Vorstandsmitglieder unterliegt einer betragsmäßigen Höchstgrenze, sowohl insgesamt als auch hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile. Ebenso unterliegen die Vergütungskomponenten, die den beiden zum 1. April 2019 neu bestellten Vorstandsmitgliedern neu gewährt werden, einer betragsmäßigen Höchstgrenze, sowohl hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile als auch insgesamt. Die beiden neuen Vorstandsmitglieder, die beide bis zu ihrer Bestellung als neue Vorstandsmitglieder bei der Gesellschaft als Senior Vice Presidents beschäftigt waren, werden jedoch auch weiterhin Optionen aus früheren Aktienoptions- oder virtuellen Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft halten, die ihnen als Teil ihrer Vergütung für ihre frühere Tätigkeit gewährt wurden. Diese bestehenden Programme, die teilweise während ihrer Amtszeit als Vorstandsmitglied weiterlaufen und insofern als Teil ihrer Vergütung als Vorstandsmitglieder angesehen werden, unterliegen jedoch keiner betragsmäßigen Höchstgrenze. Da solche bestehenden Ansprüche aus früheren Programmen auf Grundlage des beizulegenden Zeitwerts nur einen kleinen Teil der Gesamtvergütung über die Vertragslaufzeit jedes der neuen Vorstandsmitglieder ausmachen und die Gesellschaft bei jedem dieser Programme bereits berechtigt ist, die Auszahlung anzupassen, um Auswirkungen außergewöhnlicher Entwicklungen zu beseitigen, hält es der Aufsichtsrat nicht für erforderlich, auch für diese bestehenden Ansprüche rückwirkend eine betragsmäßige Höchstgrenze einzuführen. Die betragsmäßige Höchstgrenze für den Gesamtbetrag der Vergütung der beiden neu bestellten Vorstandsmitglieder gilt daher nicht für ihre bestehenden Ansprüche aus früheren Programmen, was zu einer entsprechenden Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex führt.

Der Empfehlung des Kodex zur Anwendung anspruchsvoller, relevanter Vergleichsparameter wird in Form eines entsprechenden Leistungskriteriums hinsichtlich der den drei derzeitigen Vorstandsmitgliedern als variable Vergütung gewährten Optionen für ihre neue, am 1. Dezember 2018 beginnende Amtszeit entsprochen. Ihr wird auch in Bezug auf die einem der beiden neuen Vorstandsmitglieder als neue variable Vergütung gewährten Optionen entsprochen. Während jedoch 50 % der dem anderen neuen Vorstandsmitglied als neue variable Vergütung gewährten Optionen einem ähnlichen Leistungskriterium unterliegen, werden die restlichen 50 % dieser Optionen unabhängig davon, inwieweit dieses Leistungskriterium erfüllt ist, ausübbar (vorbehaltlich ihrer vorherigen Unverfallbarkeit und des Ablaufs der jeweiligen Wartezeit). Daher wird für den letzten Teil der diesem neuen Vorstandsmitglied gewährten Optionen eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 des Kodex erklärt. Unter Berücksichtigung der Tatsache, dass auch der letzte Teil die (positive und negative) Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft widerspiegelt, hält der Aufsichtsrat die Risikoverteilung dieser Optionen insgesamt immer noch für angemessen.

1. Ziffer 5.1.2 Satz 2: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern auf Vielfalt (Diversity) achten soll. Der Aufsichtsrat erkennt die Bedeutung von Vielfalt an. Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands sind Qualifikation und die spezifischen Bedürfnisse des Unternehmens die entscheidenden Kriterien. Der Aufsichtsrat strebt an, dabei möglichst angemessen die verschiedenen Kernkompetenzbereiche des Unternehmens zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat bisher kein spezifisches Diversity-Konzept für den Vorstand angewendet, da dieser gründergeführt und schlank war. In Zukunft wird er diese Entscheidung auf der Grundlage eines langfristigen Diversity-Konzeptes in der Nachfolgeplanung kontinuierlich überdenken und mit den spezifischen Bedürfnissen des Unternehmens abgleichen. Der Aufsichtsrat erkennt ferner an, dass der Vorstand seinerseits die Bedeutung von Inclusion und Vielfalt im Unternehmen insgesamt und im Management insbesondere schätzt und fördert. Der Vorstand strebt an, die Vielfalt in den Führungsebenen unter sich weiter zu erhöhen, wobei er insbesondere auf ein breites Spektrum an Berufserfahrung und Fachwissen achtet und eine angemessene Berücksichtigung von Geschlecht, Internationalität und Hintergrund anstrebt.

Berlin, im Februar 2019

Zalando SE

Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat

Robert Gentz David Schneider Rubin Ritter Lothar Lanz