Zalando SE — Governance Information 2018

Dec 1, 2018

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Zalando SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Zalando SE erklären, dass die Zalando SE seit der zuletzt im Dezember 2017 abgegebenen Entsprechenserklärung den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017, bekannt gemacht vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 (nachfolgend der "Kodex"), mit Ausnahme der nachstehend unter 1. bis 5. genannten und erläuterten Abweichungen entsprochen hat.

Aufgrund der Einführung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand mit Wirkung zum 1. Dezember 2018 erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Zalando SE, dass die Zalando SE in Zukunft den Empfehlungen des Kodex mit Ausnahme der nachstehend unter 1. bis 3. genannten und erläuterten Abweichungen entsprechen wird:

• 1. Ziffer 3.8 Abs. 3: Der Kodex empfiehlt, für die Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt im Rahmen der D-&-O-Versicherung zu vereinbaren. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ein entsprechender Selbstbehalt nicht grundsätzlich dazu geeignet ist, die Leistung und das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder zu steigern. Zudem mindert er die Attraktivität der Aufsichtsratstätigkeit und damit auch die Chancen der Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Aufsichtsratskandidaten.
• 2. Ziffer 4.2.1 S. 1: Der Kodex empfiehlt, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll. Die drei Vorstände der Zalando SE haben bislang gleichberechtigt zusammengearbeitet, ohne dass eines der Vorstandsmitglieder die Funktion des Vorsitzenden oder des Sprechers innehatte. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, etwas an dieser bewährten und erfolgreichen Zusammenarbeit zu ändern.
• 3. Ziffer 5.1.2 S. 2: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten soll. Der Aufsichtsrat der Zalando SE erkennt die Bedeutung von Vielfalt an. Was die Zusammensetzung des Vorstands betrifft, so soll die Qualifikation das entscheidende Kriterium sein. Der Aufsichtsrat strebt an, dabei möglichst angemessen die verschiedenen Kernkompetenzbereiche des Unternehmens zu berücksichtigen. Ein spezielles Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands wendet der Aufsichtsrat zurzeit nicht an. Er berücksichtigt dabei, dass die Gesellschaft seit ihrer Gründung 2008 gründergeführt war und noch immer ist und eine sehr schlanke Vorstandsstruktur hat, die seit 2010 nur drei Mitglieder hat, die gleichberechtigt zusammenarbeiten. Diese schlanke Struktur hat sich als erfolgreich bewährt. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass der

Vorstand seinerseits die Bedeutung von Inclusion und Vielfalt in der Gesellschaft insgesamt und im Management insbesondere anerkennt und fördert. Der Vorstand strebt an, die Vielfalt auf den Managementebenen unter sich weiter zu erhöhen, insbesondere im Hinblick auf Berufserfahrung und Know-how, die angemessene Berücksichtigung von Frauen und Internationalität. Der Aufsichtsrat wird seine Entscheidung zum Diversitätskonzept im Rahmen seiner langfristigen Nachfolgeplanung kontinuierlich überprüfen und ein Diversitätskonzept entwickeln, wenn es sinnvoll erscheint.

4. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 4, 6 und 7: Der Kodex empfiehlt, dass bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile der Vorstandsvergütung sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll. Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen, und die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Das vorherige Vergütungssystem des Vorstands, das bis zum 30. November 2018 in Kraft war und das bereits vor der erstmaligen Börsennotierung und damit vor Geltung der Empfehlungen des Kodex festgesetzt wurde, sah als variablen Bestandteil der Vorstandsvergütung ein Aktienoptionsprogramm vor.

Dieses Aktienoptionsprogramm sah keine ausdrückliche Regelung zur Berücksichtigung negativer Entwicklungen vor. Es enthielt Erfolgsziele, die an die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des gesamten Einzelhandelswerts aller Verkaufstransaktionen mit Personen oder Gesellschaften, die nicht der Zalando-Gruppe angehören, anknüpften. Die Berücksichtigung negativer Entwicklungen erfolgte lediglich dadurch, dass die Ausübung der Optionsrechte aufgrund des Strike Price für die Ausübung der Optionsrechte wirtschaftlich unattraktiv werden kann, weshalb vorsorglich für die Vergangenheit eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 4 erklärt wird. Hinsichtlich der von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 empfohlenen betragsmäßigen Höchstgrenzen sah das Aktienoptionsprogramm eine Begrenzung der bei Ausübung gewährten Stückzahl von Aktien vor. Betragsmäßige Höchstgrenzen hinsichtlich des bei Ausübung der Aktienoptionen zu erlangenden Werts waren hingegen nicht vorgesehen, um den Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstandsmitgliedern nicht zu unterbrechen und die angemessene Beteiligung der Vorstandsmitglieder an den wirtschaftlichen Risiken, aber auch Chancen des Unternehmens zu erreichen. Da für den variablen Bestandteil keine betragsmäßige Höchstgrenze festgelegt war, war folglich auch für die Vergütung insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze festgelegt, sodass für die Vergangenheit eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 6 erklärt wird. Schließlich konnte nicht ausgeschlossen werden, dass die vereinbarten Erfolgsziele den vom Kodex gestellten Anforderungen an die anspruchsvollen Parameter nicht entsprachen. Daher wird für die Vergangenheit vorsorglich auch von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 7 eine Abweichung erklärt.

Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das am 1. Dezember 2018 wirksam wurde, entspricht allen Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 des Kodex. Damit wird für die Zukunft keine Abweichung von Ziffer 4.2.3 erklärt.

5. Ziffern 4.2.4 und 4.2.5: Der Kodex empfiehlt, die Vergütungen der Vorstandsmitglieder individualisiert, getrennt nach fixen und variablen Bestandteilen sowie Nebenleistungen, auszuweisen. Diesen Empfehlungen wurde nicht entsprochen, da die Hauptversammlung der Zalando SE am 11. Juli 2014 gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3 Satz 1, 315e Abs. 1 (vormals 315a Abs. 1) HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO beschlossen hatte, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütungen in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Zalando SE, die für die Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (einschließlich) aufzustellen sind, unterbleibt. Daher hat die Gesellschaft in den Vergütungsbericht die nach Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex empfohlenen Darstellungen in der Vergangenheit nicht in individualisierter Form aufgenommen.

Im Zuge der Einführung des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft entschieden, die Vergütung der Vorstandsmitglieder entsprechend der Empfehlung des Kodex künftig in individualisierter Form auszuweisen, beginnend mit dem Jahres- und Konzernabschluss der Zalando für das Geschäftsjahr 2018.

Berlin, im Dezember 2018

Zalando SE

Der Vorstand Für den Aufsichtsrat

Robert Gentz David Schneider Rubin Ritter Lothar Lanz